焦作万方：内部控制自我评价报告

公告日期 2009-03-26

    焦作万方铝业股份有限公司内部控制自我评价报告
    根据证监会、交易所相关要求，公司结合2008年度内控制度实际执行情况，参照交易所关于上市公司内部控制自我评价披露要求，编制了《公司内部控制自我评价报告》(2008)，本报告由董事会审议通过后与年报同时披露，同时独立董事和监事会还要对此发表意见。
    报告全文如下：一、综述焦作万方铝业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)自成立以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节的比较规范、健全、有效的内部控制体系。指导下属各控股子公司按照有关法律法规，进一步规范内部治理，督导各控股子公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内部控制体系。
    (一)内部控制组织架构结合行业的特点和公司传统，公司实行直线式的组织结构，按照职能设置部门进行管理。
    (二)内控制度建立健全情况公司对照深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》以及其它相关规定进行自查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007年度上市公司专项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的健全。目前公司已通过职业健康安全、环境、质量三标认证，每年由认证中心进行监督审核；此外，年度审计和其他监管部门的检查也促进了公司制度建设，提升了治理水平。
    (三)内部审计情况公司在董事办下设立审计科，配备工作人员两名，对董事会和管理层负责。
    制订了《公司内部审计工作条例》。审计科负责对公司本部及控股子公司的审计监督、风险控制，公司内控制度的检查与评估。
    2008年度实际开展的内审工作：根据年度工作计划，内审科对公司相关部门进行了内部抽查审计；参与公司监事会检查工作，对公司财务经营状况、合同履行进行了监督检查；内审科作为公司招议标监督管理部门，2008参加物资采购招议标252次，充分发挥了审计监督职能。
    (四)2008年关于内控所做的工作2007年9月3日-5日中国证监会河南监管局对我公司的治理情况进行了现场检查，要求我公司对以下问题进行整改：1、按照规定进行董事会的换届工作。
    2、公司董事不能亲自参加董事会委托其他董事出席时，出具的委托书中应明确委托人对各项议案的表决意向及有效期限。
    3、公司被中国铝业股份有限公司控股后，关联方关系发生了重大变化，公司应加强与中国铝业公司及其下属各级子公司关联交易的信息披露工作。
    报告期内，公司在2007年上市公司治理专项活动的基础上，针对2007年11月28日公告的《公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》继续深入开展治理活动，对上述问题逐一进行认真整改：2008年9月2日，公司召开临时股东大会，履行了董、监事会换届程序，选举出了公司第五届董、监事会。
    不能亲自出席会议的董、监事已按要求在委托书中明确了委托事项、表决意向和委托期限。
    报告期内，公司加强与关联方的沟通，认真履行关联交易的信息披露工作。
    二、重点控制活动(一)对控股子公司的管理控制公司目前有控股子公司两家，控制图如下：为加强对控股子公司的管理，公司制订了《控股子公司管理办法》，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等及本公司的整体运行进行风险控制，提高本公司整体运行效率和抗风险能力。
    公司通过向子公司委派董事、监事和高管人员，对子公司进行督导和管理；公司董事办及其他各职能部门均能够有效通过各业务职能对子公司对应业务活动进行监督和管理。
    (二)关联交易的内部控制公司制订了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的审批程序及关联人回避表决制度。公司所有重大关联交易事项均在事前得到独立董事认可后，提交董事审议，股东大会审议时关联股东也均回避表决。2008年度公司所有重大关联交易事项均符合批准程序，交易价格依据公允、合理，符合公司发展和经营需要，没有损害公司和股东利益。2008年度，公司不存在关联方占用本公司资金和为关联方提供担保的事项。
    (三)对外担保的内部控制焦作万方铝业股份有限公司焦作万方电力有限公司(100%) 上海万方铝业经贸发展有限公司(90%)公司已在《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中均明确了对外担保的条件和批准程序。2008年公司未发生对外担保事项。
    (四)募集资金使用内部控制公司制订了《公开募股资金管理办法》，办法对募股资金的专户存储、使用、投资项目的批准程序、投资项目的变更批准、使用审计及信息披露均做了详细规定。2008年公司未募股资金，也没有前期募股资金延续到本期使用的情况。
    (五)重大投资的内部控制公司在《公司章程》及《对外投资管理办法》中对投资的批准程序做了规定，公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。2008年度公司公司投资收购焦作爱依斯万方电力有限公司外方全部股权，均按照相关程序进行了批准和披露，无其他重大投资事项。
    (六)信息披露的内部控制公司制订了《信息披露管理制度》，规定了董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作，董事会办公室是负责公司信息披露工作的职能部门。董事会全体成员对信息披露负有连带责任。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司主要负责人是提供信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
    公司对外信息披露均严格按照相关法规和公司内部制度进行，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。
    (七)生产经营控制公司在采购、生产、营销、安全方面已建立了相关管理制度和工艺流程，保障了公司生产经营的正常有序进行。
    采购方面，严格执行公司招投标管理制度；安全生产方面，公司建立了职业健康安全环境管理体系；营销方面，依据《营销管理办法》，强调对市场调研、销售费用控制及货款回收等，能有效地对公司营销全过程实施监控，提高了公司营销水平。
    (八)财务管理控制公司《财务管理办法》、《预算管理办法》、《资金管理办法》、《资本性项目财务管理办法》等具体规章制度，基本涵盖了公司主要经济活动环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能。
    三、内控中存在的问题和整改计划1．公司董事会换届后尚未建立专业委员会，公司将于近期建立健全专业委员会。
    2．公司对控股子公司的管理仍需不断细化，应纳入对各控股子公司的绩效考核体系中。
    3．应进一步强化公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。
    四、总体评价公司业已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较健全、完善的内部控制制度，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求。各项业务活动均能有效开展，保证了资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整；公司各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了严格执行，基本达到了内部控制的总体目标。本公司认为公司的内部控制是有效的。
    焦作万方铝业股份有限公司
    董 事 会
    二ＯＯ九年三月二十四日