驰宏锌锗：2008年年度报告

公告日期 2009-03-27

云南驰宏锌锗股份有限公司

    
    Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co. , Ltd.
    
    2008 年度报告
    
    股票代码：600497
    
    股票简称:驰宏锌锗
    
    披露日期:2009 年3 月27 日1
    
    目 录
    
    一、重要提示 …………………………………………………………………………… 2
    
    二、公司基本情况简介……………………………………………………………………2
    
    三、主要财务数据和指标…………………………………………………………………3
    
    四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………5
    
    五、董事、监事、高级管理人员…………………………………………………………9
    
    六、公司治理结构…………………………………………………………………………14
    
    七、股东大会情况简介……………………………………………………………………16
    
    八、董事会报告……………………………………………………………………………16
    
    九、监事会报告……………………………………………………………………………27
    
    十、重要事项………………………………………………………………………………28
    
    十一、财务会计报告………………………………………………………………………32
    
    十二、备查文件目录……………………………………………………………………1082
    
    一、重要提示
    
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
    
    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
    
    别及连带责任。
    
    2、独立董事肖建明先生因工作原因未能出席本次董事会，委托公司独立董事郎志钧
    
    先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。
    
    3、中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    
    4、公司负责人董英，主管会计工作负责人陈进及会计机构负责人（会计主管人员）
    
    张杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    
    二、公司基本情况
    
    公司法定中文名称 云南驰宏锌锗股份有限公司
    
    公司法定英文名称 Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co., Ltd.
    
    公司法定代表人 董英
    
    公司董事会秘书情况
    
    董事会秘书姓名 赵明
    
    董事会秘书联系地址 云南省曲靖市经济技术开发区公司战略发展部
    
    董事会秘书电话 0874-8966698
    
    董事会秘书传真 0874-8966789
    
    董事会秘书电子信箱 chzm@chxz.com
    
    公司注册地址 云南省曲靖市经济技术开发区
    
    公司办公地址 云南省曲靖市经济技术开发区
    
    公司办公地址邮政编码 655011
    
    公司国际互联网网址 http://www.chxz.com
    
    公司电子信箱 ynchxz@chxz.com
    
    公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
    
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
    
    公司年度报告备置地点 公司战略发展部
    
    公司股票简况
    
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    
    A 股 上海证券交易所 驰宏锌锗 600497 -3
    
    其他有关资料
    
    公司首次注册日期 2000 年7 月18 日
    
    公司首次注册地点 云南省会泽县者海镇
    
    公司变更注册日期 2004 年9 月15 日
    
    公司变更注册地点 云南省曲靖市经济技术开发区
    
    企业法人营业执照注册号 530000000014048
    
    税务登记号码 530301713464526
    
    组织机构代码 71346452-6
    
    公司聘请的会计师事务所情况
    
    公司聘请的境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司
    
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址 云南省昆明市青年路389 号志远大厦16 层
    
    三、主要财务数据和指标：
    
    (一)本报告期主要财务数据
    
    单位：元 币种：人民币
    
    项目 金额
    
    营业利润 206,508,557.91
    
    利润总额 187,305,058.87
    
    归属于上市公司股东的净利润 152,652,251.97
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 169,664,472.11
    
    经营活动产生的现金流量净额 1,280,801,531.77
    
    (二)非经常性损益项目和金额
    
    单位：元 币种：人民币
    
    非经常性损益项目 金额
    
    非流动资产处置损益 -8,585,377.15
    
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
    
    合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
    
    除外
    
    2,771,250.89
    
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -150,481.13
    
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,508,199.82
    
    所得税影响额 2,460,587.07
    
    合计 -17,012,220.144
    
    (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    
    单位:元 币种:人民币
    
    2007 年 2006 年
    
    主要会计数据 2008 年
    
    调整后 调整前
    
    本年比上年
    
    增减(%)
    
    调整后 调整前
    
    营业收入 4,643,978,632 6,110,667,512.46 6,110,667,512.46 -24.00 4,502,119,100.05 4,502,119,100.05
    
    利润总额 187,305,058.87 1,508,501,427.27 1,502,377,585.28 -87.58 1,108,945,352.18 1,108,448,925.75
    
    归属于上市公司股东
    
    的净利润 152,652,251.97 1,317,117,974.88 1,310,994,132.89 -88.41 1,037,738,269.31 1,036,468,874.52
    
    归属于上市公司股东
    
    的扣除非经常性损益
    
    的净利润
    
    169,664,472.11 1,280,064,002.63 1,273,940,160.64 -86.74 927,204,204.96 927,220,967.96
    
    基本每股收益 0.20 1.69 1.6807 -88.17 1.5645 1.5625
    
    稀释每股收益 0.20 1.69 1.6807 -88.17 1.5645 1.5625
    
    扣除非经常性损益后
    
    的基本每股收益 0.217 1.641 1.633 -86.78 1.3978 1.3959
    
    全面摊薄净资产收益
    
    率（%）
    
    6.50 40.36 42.95
    
    减少33.86 个
    
    百分点
    
    44.60 44.34
    
    加权平均净资产收益
    
    率（%）
    
    5.92 50.77 50.56
    
    减少44.85 个
    
    百分点
    
    79.34 82.71
    
    扣除非经常性损益后
    
    全面摊薄净资产收益
    
    率（%）
    
    7.23 41.85 41.74
    
    减少34.62 个
    
    百分点
    
    39.85 39.61
    
    扣除非经常性损益后
    
    的加权平均净资产收
    
    益率（%）
    
    6.58 49.34 49.13
    
    减少42.76 个
    
    百分点
    
    70.89 73.89
    
    经营活动产生的现金
    
    流量净额 1,280,801,531.77 930,701,422.04 931,308,955.93 37.62 461,182,024.65 461,182,024.65
    
    每股经营活动产生的
    
    现金流量净额
    
    1.642 1.193 1.194 37.64 0.591 0.591
    
    2007 年末 2006 年末
    
    2008 年末
    
    调整后 调整前
    
    本年末比上
    
    年末增减(%)
    
    调整后 调整前
    
    总资产 5,087,788,540.69 5,311,273,801.54 5,310,328,045.29 -4.21 4,557,070,403.93 4,567,961,472.43
    
    所有者权益（或股东权
    
    益） 2,347,811,318.72 3,059043,414.54 3,052,363,263.29 -23.25 2,326,569,042.80 2,337,753,722.07
    
    归属于上市公司股东
    
    的每股净资产
    
    3.01 3.922 3.9133 -23.25 2.983 2.9835
    
    四、 股本变动及股东情况
    
    （一）股本变动情况
    
    1、股份变动情况表
    
    单位：股
    
    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
    
    数量 比例
    
    (%)
    
    发行
    
    新股 送股 公积金转
    
    股 其他 小计 数量 比例(%)
    
    一、有限售条件股份
    
    1、国家持股
    
    2、国有法人持股 200,158,216.00 51.32 100,079,108.00 100,079,108.00 -64,000,000 136,158,216 336,316,432 43.12
    
    3、其他内资持股
    
    其中:境内非国有法人
    
    持股
    
    境内自然人持股
    
    4、外资持股
    
    其中：境外法人持股
    
    境外自然人持股
    
    有限售条件股份合计 200,158,216.00 51.32 100,079,108.00 100,079,108.00 -64,000,000 136,158,216 336,316,432 
43.12
    
    二、无限售条件流通股份
    
    1、人民币普通股 189,841,784 48.68 94,920,892.00 94,920,892.00 64,000,000 253,841,784 443,683,568 56.88
    
    2、境内上市的外资股
    
    3、境外上市的外资股
    
    4、其他
    
    无限售条件流通股份合
    
    计 189,841,784 48.68 94,920,892.00 94,920,892.00 64,000,000 253,841,784 443,683,568 56.88
    
    三、股份总数 390,000,000 100 195,000,000.00 195,000,000.00 0 390,000,000 780,000,000 100
    
    股份变动的批准情况：根据2007 年度股东大会决议，公司于2008 年4 月22 日实施
    
    了2007 年度利润分配方案，以公司总股本39,000 万股为基数，每股送0.5 股并转增0.5
    
    股，公司总股本增至78,000 万股。6
    
    2、限售股份变动情况表
    
    单位：股
    
    3、证券发行与上市情况
    
    （1）前三年历次证券发行情况
    
    种类 发行日期 发行价格 发行数量(股) 上市日期
    
    获准上市交易数
    
    量(股)
    
    交易终止日期
    
    A 股 2006-12-12 19.17 元 35,000,000 2009-12-14
    
    经中国证监会证监公司字[2006]258 号文件核准，公司向云南冶金集团股份有限公司
    
    发行3500 万股人民币普通股购买相关资产，新增股份已于2006 年12 月12 日在中国证券
    
    登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记手续。
    
    （2）公司股份总数及结构的变动情况
    
    2008 年4 月23 日公司实施了2007 年度利润分配方案, 公司的股份总数由
    
    390,000,000 股增至780,000,000 股。
    
    （3）本公司无内部职工股。
    
    （二）股东情况
    
    1、股东数量和持股情况
    
    单位：股
    
    报告期末股东总数 158,726
    
    前10 名股东持股情况
    
    股东名称
    
    股东
    
    性质
    
    持股比
    
    例(%)
    
    持股总数 年度内增减
    
    持有有限售条
    
    件股份数量
    
    质押或冻结的
    
    股份数量
    
    云南冶金集团总公司
    
    国有
    
    股东
    
    51.32 400,316,432 200,158,216 336,316,432 无
    
    曲靖富盛铅锌矿有限公司 其他 1.07 8,380,848 4,190,424 0 无
    
    会泽县国有资产持股经营有限
    
    责任公司
    
    国有
    
    股东
    
    1.05 8,215,232 4,107,616 0 无
    
    中国农业银行－宝盈策略增长
    
    股票型证券投资基金
    
    其他 0.67 5,239,239 0 0 未知
    
    中国工商银行－上证50 交易型
    
    开放式指数证券投资基金
    
    其他 0.60 4,683,169 0 0 未知
    
    中国农业银行－中邮核心成长
    
    股票型证券投资基金
    
    其他 0.56 4,399,959 0 0 未知
    
    股东名称
    
    年初限售
    
    股数
    
    本年增加限售
    
    股数
    
    本年解除
    
    限售股数
    
    年末限售
    
    股数
    
    限售原因
    
    解除限售日期
    
    云南冶金集团股份有
    
    限公司
    
    200,158,216 200,158,216 64,000,000 336,316,432
    
    股改时和定
    
    向增发时控
    
    股股东的承
    
    诺
    
    增发的股份
    
    2009 年12 月14
    
    日；
    
    股改的股份2008
    
    年6 月8 日。7
    
    云南省以礼河实业有限公司 其他 0.49 3,840,168 1,920,084 0 1,920,000
    
    招商银行股份有限公司－上证
    
    红利交易型开放式指数证券投
    
    资基金
    
    其他 0.35 2,716,434 0 0 未知
    
    中国银行－嘉实沪深300 指数
    
    证券投资基金
    
    其他 0.32 2,491,038 0 0 未知
    
    上海祁益实业有限公司 其他 0.31 2,440,004 0 0 未知
    
    前十名无限售条件股东持股情况
    
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    
    云南冶金集团总公司 64,000,000 人民币普通股
    
    曲靖富盛铅锌矿有限公司 8,380,848 人民币普通股
    
    会泽县国有资产持股经营有限责任公司 8,215,232 人民币普通股
    
    中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 5,239,239 人民币普通股
    
    中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投资基金 4,683,169 人民币普通股
    
    中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 4,399,959 人民币普通股
    
    云南省以礼河实业有限公司 3,840,168 人民币普通股
    
    招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券
    
    投资基金
    
    2,716,434 人民币普通股
    
    中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 2,491,038 人民币普通股
    
    上海祁益实业有限公司 2,440,004 人民币普通股
    
    上述股东关联关系或
    
    一致行动关系的说明
    
    本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属
    
    于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。另外，其他股东之间
    
    是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
    
    人，本公司不清楚。
    
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    
    单位：股
    
    有限售条件股份可上市交易情况
    
    序
    
    号
    
    有限售条件
    
    股东名称
    
    持有的有限售
    
    条件股份数量
    
    可上市交易时间
    
    新增可上市交
    
    易股份数量
    
    限售条件
    
    每年6 月8 日 详见公司股改说明书“重要内容提
    
    示”之“非流通股东的承诺事项”
    
    1
    
    云南冶金集
    
    团股份有限
    
    公司
    
    336,316,432
    
    2009 年12 月14 日 140,000,000 自股权登记完成之日起36 个月内不
    
    上市交易或转让8
    
    2、控股股东及实际控制人简介
    
    (1) 法人控股股东情况
    
    控股股东名称:云南冶金集团股份有限公司
    
    法定代表人:董英
    
    成立日期:2008 年12 月
    
    注册资本: 814,118 万元
    
    经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境
    
    内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需
    
    的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及
    
    培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
    
    （2）本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。本公司控股股东于2008
    
    年12 月进行重组改制，更名为“云南冶金集团股份有限公司”，具体内容详见公司刊登
    
    在2008 年12 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网上的《关于控股股东
    
    云南冶金集团总公司重组改制的公告》。
    
    （3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    
    截止本报告期末，公司无其他持股在10%以上的法人股东。
    
    云南省人民政府国有资产监督管理委员会
    
    云南冶金集团股份有限公司
    
    云南驰宏锌锗股份有限公司
    
    70%
    
    51.32%9
    
    五、董事、监事、高级管理人员
    
    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
    
    姓 名 职 务 性别
    
    年
    
    龄
    
    任期起始日期 任期终止日期
    
    年 初
    
    持 股 数
    
    年 末
    
    持 股 数
    
    报告期内从
    
    公司领取的
    
    报酬总额(万
    
    元)（税前）
    
    董 英 董事长 男 54 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    王洪江 副董事长 男 52 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    陈 进 董事、总经理 男 43 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 65
    
    俞德庆 董事 男 51 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    周 强 董事 男 53 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    顾昆生 董事 男 54 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    肖建明 独立董事 男 60 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 6
    
    郎志钧 独立董事 男 63 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 6
    
    克 明 独立董事 男 54 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 6
    
    张自义 监事会主席 男 45 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    刘宗全 监事 男 55 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    刘俊 监事 男 46 2007 年3 月30 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    陈松平 监事 男 49 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    杨合荣 监事 男 58 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 0
    
    李增光 职工监事 男 39 2007 年4 月30 日 2009 年10 月12 日 0 0 52
    
    蒋绍康 职工监事 男 33 2007 年4 月30 日 2009 年10 月12 日 0 0 10.78
    
    杨 宏 副总经理 男 49 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 58.5
    
    陈华国 副总经理 男 45 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 52
    
    王 进 副总经理 男 50 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 52
    
    周廷熙 副总经理 男 43 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 52
    
    王峰 副总经理 男 43 2008 年6 月26 日 2009 年10 月12 日 0 0 21.98
    
    孙成余 副总经理 男 37 2007 年6 月3 日 2009 年10 月12 日 0 0 39
    
    贾著红 总工程师 男 43 2008 年3 月6 日 2009 年10 月12 日 0 0 26
    
    张 杰 财务总监 男 44 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 45.5
    
    赵 明 董事会秘书 男 45 2006 年10 月12 日 2009 年10 月12 日 0 0 45.5
    
    合计 ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ 516.2810
    
    董事、监事及高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
    
    1、董事
    
    董英：2002 年至2008 年1 月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2008 年1
    
    月至2008 年12 月任云南冶金集团总公司董事长、党委书记，2009 年1 月至今任云南冶
    
    金集团股份有限公司董事长、党委书记，2006 年10 月至今任本公司董事长。
    
    王洪江：2000 年7 月至2004 年8 月任本公司总经理，2004 年8 月至2008 年12 月任
    
    云南冶金集团总公司副总经理、党委常委和本公司副董事长，2009 年1 月至今任云南冶
    
    金集团股份有限公司副总经理、党委常委和本公司副董事长。
    
    俞德庆：2002 年8 月至2008 年12 月任云南冶金集团总公司总工程师、党委常委，
    
    2009 年1 月至今任云南冶金集团股份有限公司总工程师、党委常委，2006 年10 月至今任
    
    本公司董事。
    
    周强：2000 年以来，历任昆明有色冶金设计研究院副院长、院长和党委常委，2006
    
    年8 月至2008 年12 月任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委，昆明有色冶金设计研
    
    究院院长、党委副书记，2009 年1 月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理、党委
    
    常委，2006 年10 月至今任本公司董事。
    
    顾昆生：1993 年至今历任曲靖富盛铅锌矿有限公司副董事长、云南省物资集团资源
    
    开发股份有限公司总经理，2000 年7 月至今任本公司董事。
    
    陈进： 2001 年11 月至2004 年4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师；2004
    
    年4 月至2004 年8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼总工程师，2004 年8 月至
    
    今任本公司总经理，2006 年10 月至今任本公司董事。
    
    （suǒ）克明：2000 年11 月至今任云南省注册会计师协会秘书长，2006 年10 月至
    
    今任本公司独立董事。
    
    郎志钧：2001 年7 月至2007 年1 月任云南省有色地质局局长并主持党委工作，2007
    
    年2 月至今任云南省有色地质局专属委员会主任，2006 年10 月至今任本公司独立董事。
    
    肖建明：2000 年以来，历任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长，云南锡
    
    业股份有限公司董事长董事，2008 年1 月任云南省人大财经委副主任，2006 年10 月至今
    
    任本公司独立董事。11
    
    2、监事
    
    张自义：2001 年4 月至2005 年11 月任云南冶金集团总公司副总会计师、财务部主
    
    任，2005 年11 月至2008 年12 月任云南冶金集团总公司总会计师，2009 年1 月至今任云
    
    南冶金集团股份有限公司总会计师，2006 年10 月至今任本公司监事会主席。
    
    刘宗全：2001 年11 月至2004 年8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖工程指挥部
    
    党工部负责人，2004 年8 月至2006 年10 月任本公司董事，2004 年8 月至2008 年2 月任
    
    本公司党委书记，2008 年2 月至2008 年12 月任云南冶金集团总公司宣传部部长,2009
    
    年1 月至今任云南冶金集团股份有限公司党委办公室、行政办公室主任，2006 年10 月至
    
    今任本公司监事。
    
    刘俊:2002 年6 月至2004 年2 月任会泽县审计局局长，2004 年2 月至今任会泽县财
    
    政局局长，2007 年3 月至今任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事长和本
    
    公司监事。
    
    杨合荣： 2003 年8 月至今任昆明理工大学监察处处长，2000 年7 月至今任本公司监
    
    事。
    
    陈松平： 2001 年至今任云南省以礼河实业有限公司计划营销部主任，2000 年7 月至
    
    今任本公司监事。
    
    李增光：2002 年2 月至2008 年12 月任本公司党委副书记，2006 年4 月至2008 年
    
    12 月兼任本公司工会主席，2009 年1 月至今任云南冶金集团股份有限公司党群工作部副
    
    部长兼企业文化处处长，2007 年4 月至今任本公司职工监事。
    
    蒋绍康：2000 年1 月至2004 年11 月任公司锌厂硫化车间渣处理工序工序长，2004
    
    年12 月至2007 年5 月任公司曲靖锌厂制液车间净化工序工序长，2007 年6 月至今任公
    
    司曲靖锌厂电解车间主任，2007 年4 月至今任本公司职工监事。
    
    3、高级管理人员
    
    杨宏：2000 年7 月至今任本公司副总经理，2007 年6 月至今任呼伦贝尔驰宏矿业有
    
    限公司总经理。
    
    周廷熙：1996 年7 月至2005 年12 月在云南冶金集团总公司科技部工作（其中2002
    
    年11 月至2005 年10 月任楚雄州元谋县工业副县长），2005 年12 月至今任本公司副总经
    
    理。12
    
    王进：2001 年11 月至2006 年12 月任云南会泽铅锌矿副矿长，2006 年11 月至今任
    
    云南省昭通市铅锌矿矿长，2005 年12 月至今任本公司副总经理。
    
    陈华国： 2003 年7 月至2004 年12 月在本公司曲靖工程指挥部工作，2005 年1 月至
    
    2006 年4 月任本公司物资部部长，2006 年4 月至今任本公司副总经理。
    
    孙成余：2002 年9 月至2004 年12 月任本公司会泽锌厂副厂长兼主任工程师，
    
    2005 年1 月至2005 年9 月任公司曲靖锌厂厂长，2005 年10 月至2007 年5 月任公司副
    
    总工程师兼曲靖锌厂厂长， 2007 年6 月至今任本公司副总经理。
    
    王峰：2001 年以来，历任昆明有色冶金设计研究院矿山工程设计分院副院长、院长、
    
    党支部书记和副总工程师；2008 年5 月至今在本公司工作；2008 年6 月至今任本公司副
    
    总经理；2008 年7 月至今任云南驰宏资源勘查开发有限公司执行董事兼总经理。
    
    贾著红 ：2002 年7 月至2005 年1 月在云南新立有色金属有限公司工作；2005 年1
    
    月至2005 年9 月任公司曲靖铅厂厂长兼艾萨炉车间主任；2005 年10 月至2007 年6 月任
    
    公司副总工程师兼曲靖艾萨炉分厂厂长，2007 年7 月至2008 年3 月任公司副总工程师，
    
    2008 年3 月至今任本公司总工程师。
    
    张杰：2000 年7 月至今任本公司财务总监。
    
    赵明：2000 年7 月至今任本公司董事会秘书。
    
    （二）在股东单位任职情况
    
    姓 名 股东单位名称 担任职务
    
    任期起始
    
    日期
    
    任期终
    
    止日期
    
    是否领取
    
    报酬津贴
    
    董 英 云南冶金集团股份有限公司 董事长、党委书记 2008.1 — 是
    
    王洪江 云南冶金集团股份有限公司 副总经理、党委常委 2004.8 — 是
    
    俞德庆 云南冶金集团股份有限公司 总工程师、党委常委 2002.8 — 是
    
    周 强 云南冶金集团股份有限公司 副总经理、党委常委 2006.8 — 是
    
    顾昆生 曲靖富盛铅锌矿有限公司 副董事长 1993.1 — 是
    
    张自义 云南冶金集团股份有限公司 总会计师 2005.12 — 是
    
    刘 俊
    
    云南省会泽县国有资产持股经
    
    营有限责任公司
    
    董事长 2004.2 — 是
    
    陈松平 云南省以礼河实业有限公司 营销部主任 2001.1 — 是
    
    杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.8 — 是13
    
    在其他单位任职情况
    
    姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
    
    董英 贵研铂业股份有限公司 独立董事 是
    
    王洪江 云南新立有色金属有限公司 董事长 否
    
    红河驰宏矿业有限公司 董事长 否
    
    陈进 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 董事长 否
    
    宁南三鑫矿业开发有限公司 执行董事 否
    
    云南省注册会计师协会 秘书长 是
    
    克明
    
    云南云天化股份有限公司 独立董事 是
    
    肖建明 云南省人大财经委 副主任 是
    
    周强 昆明有色冶金设计研究院 院长、党委副书记 是
    
    王峰 云南驰宏资源勘查开发有限公司 执行董事兼总经理 否
    
    王进 云南省昭通市铅锌矿 矿长 否
    
    杨宏 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 总经理 否
    
    (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
    
    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司法》、《公司章程》的有
    
    关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职
    
    工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。
    
    2、独立董事肖建明先生、郎志钧先生和克 明先生的津贴为每月5000 元（含税），
    
    此外不再在公司领取其它报酬。
    
    3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
    
    不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
    
    董 英 是
    
    王洪江 是
    
    俞德庆 是
    
    周 强 是
    
    顾昆生 是
    
    张自义 是
    
    刘 俊 是
    
    陈松平 是
    
    杨合荣 是
    
    (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    
    1、经公司三届十二次董事会审议并同意聘任贾著红先生为公司总工程师，周廷熙先14
    
    生不再兼任公司总工程师职务；
    
    2、经公司三届十五次董事会审议并同意聘任王峰先生为公司副总经理。
    
    (五)公司员工情况
    
    截止报告期末，公司在职员工为9,250 人，需承担费用的离退休职工为0 人。
    
    员工结构如下：
    
    1、专业构成情况
    
    专业类别 人数
    
    采购及营销人员 208
    
    财务人员 125
    
    技术人员 1,160
    
    生产和其他人员 7,757
    
    2、教育程度情况
    
    教育类别 人数
    
    本科及本科以上学历 842
    
    大专学历 1,370
    
    大专以下学历 7,038
    
    六、公司治理结构
    
    (一) 公司治理的情况
    
    自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断
    
    完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司治理水平又上了一个新台阶。具体情况如
    
    下：
    
    公司自2007 年4 月开展公司治理专项活动以来，按相关要求完成了组织学习、自查、
    
    公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，根据有关规定，结合公
    
    司实际情况，修订和完善公司相关制度。
    
    报告期内，公司在2007 年开展公司治理专项工作基础上，根据《中国证券监督管理
    
    委员会公告》（[2008]27 号）和《云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通
    
    知》（云证监[2008]150 号）及《关于防止大股东占用上市公司资金问题的通知》等文件精
    
    神, 着重对上述公告、通知中强调的控股股东对上市公司资金占用问题进行了自查，并向
    
    公司董事、监事及高级管理人员及时转发了有关文件，以建立防止大股东占用资金的长效
    
    机制和完善公司内控制度为重点，对公司原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审15
    
    慎查对，形成了《公司专项治理活动的整改情况报告》，并经云南证监局审查和公司三届
    
    十七次董事会审议通过后在上交所网站上披露。经过认真自查，公司与控股股东及其关联
    
    方无非经营性资金占用，制订了《关于公司防范控股股东及关联方资金占用的管理办法》、
    
    《重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息保密制度》，同时公司按照中国证监会《关
    
    于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
    
    办法》的规定，修订了《公司募集资金管理办法》，并经公司三届二十次董事会审议通过，
    
    进一步加强和完善了公司治理工作。
    
    （二）独立董事履行职责情况
    
    1、独立董事出席董事会情况
    
    独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
    
    克 明 10 10 0
    
    肖建明 10 10 0
    
    郎志钧 10 10 0
    
    报告期内，公司独立董事均能出席年度内召开的历次董事会会议，认真听取公司管理
    
    层对公司日常经营业务的情况汇报，参与公司重大事项的讨论、研究，提出建议、意见，
    
    并对董事会会议审议的重大议案从公正、独立的立场发表了独立意见。
    
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
    
    议。
    
    （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    
    1、业务方面：公司具有自主经营范围，业务完整，独立于控股股东，独立核算、独
    
    立承担责任和风险，自主开展生产经营活动。
    
    2、人员方面：公司拥有自身独立、完整的劳动、人事、工资等管理体系。公司总经
    
    理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未出现在
    
    股东单位担任职务的情况。
    
    3、资产方面：公司拥有独立、完整、权属清晰的资产。
    
    4、机构方面：公司职能部门、生产经营场所与控股股东分开，董事会、监事会及内
    
    部机构独立运作。
    
    5、财务方面：公司设有独立的财务部门，按照有关规定建立独立的会计核算体系和16
    
    财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。
    
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    
    公司目前已经建立了比较完善的适应公司业务特点和管理要求的内部控制制度，内部
    
    控制制度覆盖公司生产经营、财务管理、信息披露等各方面，保证了公司生产经营的正常
    
    进行，保护了公司资产的安全与完整，保证了公司会计资料的真实、合法、完整，对经营
    
    风险起到有效控制作用，公司将根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指
    
    引》及公司内部控制制度的要求，结合实际情况，对内部控制制度作进一步的补充和完善。
    
    (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    
    1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。
    
    公司建立了内部控制制度。
    
    公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。
    
    2、审计机构未对公司内部控制情况进行核实和评价。
    
    （六）高级管理人员的考评及激励情况
    
    公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法，对公司高级管理人员实行年薪制度。
    
    (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。
    
    七、股东大会简介
    
    公司于2008 年3 月31 日召开了2007 年度股东大会，决议公告刊登在2008 年4 月1
    
    日的《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上。
    
    八、董事会报告
    
    （一）管理层讨论与分析
    
    1、报告期内公司经营情况回顾
    
    2008 年对于有色金属行业来说，是极不平凡的一年,也是公司各项工作富有挑战性的
    
    一年。公司紧紧围绕“基础管理、指标提升”这一工作目标，团结一心，顽强拼搏，面对
    
    几十年来罕见的冰雪凌冻灾害、汶川大地震、金融危机的辐射与影响，使得消费锐减、产
    
    品价格急剧下跌等一系列超出预料的困难和压力，及时调整经营目标，优化生产组织，降
    
    本增效，提升技术经济指标，顺利完成了年初制定的各项经营目标，部分产品产量刷新历
    
    史纪录，保持了公司良好的发展态势，公司治理和激励机制得到了进一步完善。全年实现
    
    营业收入46.44 亿元，同比减少23.99%；实现利润总额1.87 亿元,同比减少87.58%；归17
    
    属于母公司所有者的净利润1.53 亿元，同比减少88.41%。
    
    报告期内累计完成产品产量：铅锌总量27.73 万吨，比上年同期增加2.23%,其中:
    
    电锌139,685.53 吨、锌合金41,841.36 吨；电铅90,759.14 吨(含自耗)；锗产品含锗
    
    15,319.76 千克；银产品130,310.28 千克(含委托加工和自耗)；硫酸313,270.42 吨（含
    
    自耗）。累计完成销售量：锌锭143,270.17 吨、热镀锌合金34,713.92 吨、压铸锌合金
    
    9,903.29 吨；电铅94,333.40 吨；高纯锗2,589. 28 千克、二氧化锗11,520.20 千克；
    
    硫酸260,055.20 吨；银锭88,166.90 千克。
    
    报告期内，公司在节能减排、环保和科技创新方面取得了新突破。公司申报的国家“十
    
    一·五”科技支撑项目《铅锌锗多金属资源综合利用关键技术研究》于2008 年3 月通过
    
    专家评审；《光纤用四氯化锗产业化开发项目》通过云南省科技厅立项并上报国家科技部；
    
    专利申请受理23 项，授权5 项；2008 年9 月，会泽生产区采选厂矿山膏体充填技术被中
    
    国环境保护产业协会授予“国家重点环境保护实用技术示范工程”；公司“深井矿山清洁
    
    生产成套技术及装备研究”项目被评定为中国有色金属工业协会科技进步一等奖。
    
    （1）主营业务分产品情况表
    
    单位:元 币种:人民币
    
    分产品 营业收入 营业成本
    
    营业利润
    
    率（%）
    
    营业收入比
    
    上年增减
    
    (%)
    
    营业成本
    
    比上年增
    
    减(%)
    
    营业利润
    
    率比上年
    
    增减(%)
    
    锌产品 2,456,715,918.31 1,912,030,395.04 22.17 -37.48 -19.49
    
    减少17.39
    
    个百分点
    
    锗产品 84,504,193.09 53,897,585.42 36.22 5.32 1.97
    
    增加2.10 个
    
    百分点
    
    铅产品 1,296,841,944.03 1,112,870,590.52 1 4. 1 9 -12.59 12.36
    
    减少19.05
    
    个百分点
    
    硫酸 166,455,502.18 64,571,689.68 61.21 99.68 -14.98
    
    增加52.31 个
    
    百分点
    
    银锭 286,723,221.65 214,877,792.06 25.06 26.77 -8.14
    
    增加28.48 个
    
    百分点
    
    合计 4,291,240,779.26 3,358,248,052.72 -- -- -- --
    
    锌产品和铅产品本年度处于下跌行情，使得营业收入大幅降低，而原料采购价格下跌
    
    存在一定的滞后，从而缩小了产品与原料价差，使毛利率减少；硫酸、锗产品和银锭由于
    
    今年平均销售价格上涨，使毛利率增加。
    
    （2）主营业务分地区情况
    
    单位:元 币种:人民币18
    
    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
    
    国内 4,464,480,989.44 -23.45
    
    国外 179,497,642.56 -35.56
    
    （3）主要供应商、客户情况
    
    单位:元 币种:人民币
    
    前五名销售客户销售金额合计 1,970,652,852.10 占销售总额的比例 42.43%
    
    前五名供应商采购金额合计 711,608,258.04 占年度采购总额的比例 30.29%
    
    （4）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明
    
    项目 2008 年度 2007 年度 增减金额
    
    增减比例
    
    （%）
    
    货币资金 505,231,625.88 289,928,514.72 215,303,111.16 74.26
    
    应收账款 5,494,579.98 94,371,842.86 -88,877,262.88 -94.18
    
    其他应收款 28,557,968.80 18,024,508.38 10,533,460.42 58.44
    
    存货 990,358,932.35 1,848,315,291.86 -857,956,359.51 -46.42
    
    在建工程 572,473,635.01 181,171,508.55 391,302,126.46 215.98
    
    无形资产 174,215,695.68 102,319,884.28 71,895,811.40 70.27
    
    递延所得税资产 42,205,147.34 20,917,152.97 21,287,994.37 101.77
    
    应付账款 162,377,074.75 242,258,243.57 -79,881,168.82 -32.97
    
    应交税费 56,901,652.08 42,221,902.20 14,679,749.88 34.77
    
    其他应付款 118,176,378.33 78,023,096.65 40,153,281.68 51.46
    
    长期借款 666,000,000.00 364,600,000.00 301,400,000.00 82.67
    
    <1>货币资金增加主要原因是公司本期新增银行借款，并加大货款回收力度所致；
    
    <2>应收账款减小主要原因是公司本期加大收款力度，加快资金回笼所致；
    
    <3>其他应收款增加主要原因是公司本期支付保证金增加所致；
    
    <4>存货减少主要原因是公司本期使用上期库存较多所致；
    
    <5>在建工程增加主要原因是由于公司会泽16万吨铅锌项目、云南省昭通市铅锌矿
    
    2000t/d选矿技术改造工程增加所致；
    
    <6>无形资产增加主要原因是公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增加土地
    
    使用权和探矿权所致；
    
    <7>递延所得税资产增加主要原因是公司本期计提自制半成品跌价准备204,147,704.2919
    
    元；
    
    <8>应付账款减少主要原因是公司本期结算款较上年增加；
    
    <9>应交税费增加主要原因是公司本期应交增值税增加；
    
    <10> 其他应付款增加主要原因是公司本期按规定计提矿产资源使用费
    
    33,826,412.54 元还未支付；
    
    <11>长期借款增加主要原因是公司本期新增借款增加。
    
    （5）主要费用说明
    
    项目 2008 年度 2007 年度 增减金额
    
    增减比例
    
    （%）
    
    财务费用 127,905,894.34 80,905,177.06 47,000,717.28 58.09
    
    资产减值损失 202,980,293.51 88,943,021.87 114,037,271.64 128.21
    
    营业利润 206,508,557.91 1,524,351,890.14 -1,317,843,332.23 -86.45
    
    利润总额 187,305,058.87 1,508,501,427.27 -1,321,196,368.40 -87.58
    
    <1>财务费用增加主要原因是公司本期借款增加，造成利息费用增加；
    
    <2>资产减值损失增加主要原因是公司本期计提存货跌价准备增加；
    
    <3>营业利润减少主要原因是产品价格下跌,营业收入减少；
    
    <4>利润总额减少主要原因是产品价格下跌所致。
    
    （6）报告期现金流量状况同比发生重大变动分析
    
    项 目 2008 年度 2007 年度 增减金额
    
    增减比例
    
    （%）
    
    经营活动产生的现金流量净额 1,280,801,531.77 930,701,422.04 350,100,109.73 37.62
    
    投资活动产生的现金流量净额 -764,820,310.52 -361,754,392.38 -403,065,918.14 111.42
    
    筹资活动产生的现金流量净额 -264,419,752.39 -408,222,457.58 143,802,705.19 -35.23
    
    <1>经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是使用上年度库存原料,减少采购以
    
    及因销售收入下降支付的税费减少；
    
    <2>投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是固定资产投资增加，境外子公司购
    
    买股权；
    
    <3>筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有
    
    限公司吸收少数股东投资款所致。
    
    （7）公司主要子公司的经营情况及业绩分析20
    
    成立时间 2005 年5 月 主要业务 采选、冶炼、销售
    
    注册资本 556 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    云南省昭通市彝
    
    良县
    
    基本情况
    
    持股比例 100%
    
    2008 年主要财总资产 225,277,531.54 营业收入 220,083,110.19
    
    务数据（元）
    
    净资产 72,054,093.74 净利润 35,263,402.82
    
    云南省昭
    
    通市铅锌
    
    矿
    
    经营范围 铅、锌、金属锌粉、工业硫酸（以上范围中涉及国家专项审批的，按有
    
    效的“资质证”、“许可证”开展经营）。
    
    成立时间 2004 年9 月 主要业务
    
    铅锌矿勘探、开
    
    采、洗选、销售
    
    注册资本 5,000 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    基本情况 四川省宁南县
    
    持股比例 90%
    
    2008 年主要财总资产 132,162,106.05 营业收入 1,461,077.98
    
    务数据（元） 净资产 36,532,898.07 净利润 -6,082,969.27
    
    宁南三鑫
    
    矿业开发
    
    有限公司
    
    经营范围 铅锌矿开采、洗选、销售
    
    成立时间 2001 年6 月 主要业务 化肥生产销售
    
    注册资本 800 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    基本情况 云南省沾益县
    
    持股比例 100%
    
    2008 年主要财总资产 7,181,889.18 营业收入 23,361,847.44
    
    务数据（元） 净资产 -4,243,685.95 净利润 -7,604,780.18
    
    云南丰喜
    
    化工有限
    
    责任公司
    
    经营范围
    
    普通过磷酸钙、氟硅酸钠、硫酸锌、硫酸铵、铟生产销售；硫酸、矿产
    
    品销售。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
    
    成立时间 1994 年1 月 主要业务
    
    有色金属产品购
    
    销
    
    注册资本 122 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    基本情况 上海市普陀区
    
    持股比例 90%
    
    2008 年主要财总资产 6,090,853.89 营业收入 203,397,868.64
    
    务数据（元） 净资产 2,485,408.32 净利润 242,724.21
    
    上海云达
    
    金属有限
    
    公司
    
    经营范围
    
    金属材料及制品，建材，装潢材料，五金交电，针纺织品，机电产品（涉
    
    及许可经营的凭许可证经营）
    
    成立时间 2007 年6 月9 日 主要业务 国内外贸易及投资
    
    注册资本 15,000 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    基本情况 内蒙古呼伦贝尔市
    
    持股比例 53%
    
    2008 年主要财总资产 148,552,478.14 营业收入 2,745,000.00
    
    务数据（元） 净资产 147,141,319.75 净利润 -197,273.79
    
    呼伦贝尔
    
    驰宏矿业
    
    有限公司
    
    经营范围
    
    国内外贸易（特控商品除外）及投资（国家法律、法规规定应经审批的
    
    未获审批前不得生产经营）。（国家明令禁止的除外）21
    
    成立时间 2007 年6 月 主要业务 矿产品购销
    
    注册资本 2,000 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    基本情况 云南建水县
    
    持股比例 55%
    
    2008 年主要财总资产 17,249,798.64 营业收入 28,085,833.42
    
    务数据（元） 净资产 19,683,002.01 净利润 -622,141.93
    
    红河驰宏
    
    矿业有限
    
    公司
    
    经营范围
    
    矿产品（贵金属除外）购销。（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有
    
    效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）
    
    成立时间 2008 年7 月 主要业务 矿产资源勘探开发
    
    注册资本 2,700 万元
    
    主要生产经营
    
    地
    
    基本情况 云南曲靖
    
    持股比例 100%
    
    2008 年主要财总资产 27,135,151.28 营业收入 600,000.00
    
    务数据（元） 净资产 26,172,332.25 净利润 -827,767.75
    
    云南驰宏
    
    资源勘查
    
    开发有限
    
    公司
    
    经营范围
    
    矿权咨询与合作；矿业科技研究及技术服务（以上经营范围中涉及国家
    
    法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展活动）
    
    成立时间 2007 年10 月 主要业务
    
    资源勘探、开发与
    
    进出口贸易
    
    注册资本 2546.40 万美元 主要生产经营地 澳大利亚新南威尔
    
    士州悉尼市
    
    基本情况
    
    持股比例 53．02%
    
    2008 年主要财总资产 14,607,644.64 营业收入 无
    
    务数据（元） 净资产 14,522,554.49 净利润 -9,964,578.43
    
    驰宏国际
    
    矿业有限
    
    公司
    
    经营范围 资源勘探、开发与进出口贸易
    
    (8)与公允价值计量相关的项目
    
    单位：万元
    
    项目（1）
    
    期初金
    
    额（2）
    
    本期公允价值
    
    变动损益（3）
    
    计入权益的累计
    
    公允价值变动（4）
    
    本期计提
    
    的减值（5）
    
    期末金额
    
    （6）
    
    金融资产
    
    其中：1.以公允价值计量且其变
    
    动计入当期损益的金融资产
    
    其中：衍生金融资产
    
    2.可供出售金融资产 9,771.75 771.55
    
    金融资产小计 9,771.75 771.55
    
    持有外币金融资产、金融负债情况
    
    单位：万元
    
    项目（1）
    
    期初金
    
    额（2）
    
    本期公允价值
    
    变动损益（3）
    
    计入权益的累计
    
    公允价值变动（4）
    
    本期计提
    
    的减值（5）
    
    期末金额
    
    （6）
    
    金融资产
    
    其中：1.以公允价值计量且其变
    
    动计入当期损益的金融资产22
    
    其中：衍生金融资产
    
    2.贷款和应收款
    
    3.可供出售金融资产 9,771.75 771.55
    
    4.持有至到期投资
    
    金融资产小计 9,771.75 771.55
    
    2、对公司未来发展的展望
    
    （1）公司所处行业发展趋势
    
    2008年是有色金属开始进入下行周期的起点，产销量增速放缓、金属价格暴跌。由美
    
    国次贷危机引发的金融危机，由金融领域向实体经济蔓延和扩散，致使有色金属行业消费
    
    需求急剧减少，价格呈跌幅大、速度快的特点，特别是铝、锌等金属迅速击穿成本线的支
    
    撑，导致大部份有色金属冶炼企业面临减产、限产、停产状况和呈现不同程度的亏损。而
    
    随着能源等价格的回落，有色金属行业的成本逐渐下降，从而为价格的下行打开一定空间。
    
    随着欧美经济的衰退以及中国经济增速的放缓，以房地产、汽车等为代表的有色金属消费
    
    需求大幅减少，消费进一步下降。虽然国家采取积极的宏观调控政策、宽松的财政货币政
    
    策、十行业振兴规划等措施的出台，加大投资、扩大内需，但国外经济仍然复杂多变（尤
    
    其欧美日等国），实体经济对市场需求变化及对产能与政策的消化、吸收、恢复还需时日。
    
    因此我们预计有色金属产品有望在2009年末触底，行业在2010年底部运行一段时间后将重
    
    新企稳回升。
    
    锌产品需求及价格趋势
    
    锌行业受美国金融危机的影响，消费需求急剧减少，价格持续下跌且低于生产成本,
    
    虽然各生产厂通过限产、减产以及国家收储，使近期价格出现止跌企稳有所回升的态势。
    
    但由于欧美日等国工业生产、制造业、房地产业、消费市场仍然持续低迷，锌行业还有不
    
    少新增扩建产能释放，过剩产量消化需要较长的时间，这些利空因素将对锌产品价格上涨
    
    构成明显的阻力，使锌产品价格在冶炼企业盈亏平衡点附近波动，且锌产品下跌的时间比
    
    其他基本金属早。所以我们预计锌产品价格下跌空间有限，未来有向上修正的可能，但锌
    
    产品实质性上涨趋势的形成必须以实体经济需求的根本性回暖作为支撑。
    
    铅产品需求及价格趋势
    
    2009年是全球精铅产量相对增加,消费保持低速增长,且有一定量的过剩，但LME较低
    
    库存支撑价格；国内价格跟随国际下跌，但大部分时间国内铅价高于国际价格，并保持一
    
    定的独立性，精铅在国内铅酸蓄电池行业保持稳定增长，加之铅锌矿山减产和惜售，铅价23
    
    相对其它基本金属表现还算良好。
    
    （2）公司未来发展的机遇和挑战
    
    短期内，公司将经受人才需求、行业竞争、资源的探找及整合，资金紧、管理与研发
    
    的创新、市场机会的把控、产品价格波动、环保治理等因素变化的挑战；但从长远来看，
    
    特别是从国家对有色行业的振兴规划来看，也蕴藏着极大的机遇。因此，就国家政策支持、
    
    行业发展与需求，对公司而言将是一个机遇与挑战并存、困难与希望同在的格局。为此，
    
    公司将积极实施产业结构和产品结构调整，充分利用公司现有资源，加大资源找探矿力度，
    
    以低成本进行资源战略扩张，管理创新、科技创新，提高精、深加工研发能力和冶炼水平，
    
    更好的适应市场的变化及竞争，加快工程项目建设，在精细化管理上下功夫，不断完善、
    
    改进和提高各项技术经济指标，力争节能降耗、循环利用、环保治理达到同行业领先水平。
    
    （3）2009年经营计划
    
    面对严峻形势，公司2009年将以“精细管理提指标、模拟市场降成本、项目建设上速
    
    度、资源增储促发展”为工作目标，以市场为导向，全面实施模拟市场核算，推进精细化
    
    管理，降本增效、严控风险，积极争取政策扶持，大力开展资源勘查和工程建设，努力将
    
    公司建设成为“资源节约型、环境友好型”企业。力争2009年实现：铅锌产量27.7万吨，
    
    其中电铅10万吨，电锌及锌合金17.7万吨；锗产品含锗15吨；银150吨；实现销售收入33
    
    亿元。为实现上述经营计划，公司将着重做好以下几方面的工作：
    
    1）以实施内部模拟市场核算为切入点，充分挖潜降耗，提升各项技术经济指标。
    
    2）抓住机遇，适时加快推进资源整合，争取在对外低成本扩张和对内产业资产整合
    
    有所突破。
    
    3）加强市场预测与经营策略研究，注重经营机制、模式和方法创新，积极审慎建立
    
    期货运作机制，把握时机在铅锌原料采购和铅锌产品销售上加大套期保值力度，规避经营
    
    风险，确保持续稳健经营。
    
    4）抓政策运用，公司将充分利用国家在发展循环经济、推进技术创新、技术改造、
    
    节能减排、增值税改革等方面的扶持政策及有色行业振兴规划措施，加快公司产业升级和
    
    结构优化的步伐。
    
    5）公司将紧抓工程建设成本相对较低的机遇，加快呼伦贝尔20万吨/年铅锌、会泽16
    
    万吨/年铅锌、30吨/年锗、800吨镉/年等项目的建设进度，尽早形成新的产能和产业布局，24
    
    创造新的利润增长点。
    
    6）广开融资渠道，保障公司发展的资金需求。在进一步巩固银行融资渠道的基础上，
    
    通过债券、信托及合作开发等多种方式拓宽融资来源。继续加快直接融资步伐，选择合适
    
    时机和方式在资本市场进行融资，保持良好的财务状况及资产结构。
    
    7）进一步加强投资者关系管理，提高股东和投资者满意度。不断完善与投资者的沟
    
    通机制，拓宽与投资者的沟通渠道，增进公司与投资者之间的互动，通过多种方式让投资
    
    者更多地了解公司经营状况及未来发展趋势，增强信息披露的及时有效性，努力形成规范
    
    透明的公司治理结构体系。
    
    （4）为实现未来发展战略所需的资金、使用计划以及资金来源情况
    
    为保证2009 年经营计划的顺利实施，公司将多元化扩充资本和拓展融资渠道。资金
    
    拓展、扩充渠道主要有：
    
    1）继续保持与银行、信托等金融机构已有的良好合作关系，探索运用并购贷款等创
    
    新型融资方式。
    
    2）争取国家政策资金的支持。
    
    3）适时开展资本市场融资。
    
    （5）可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的较大风险因素
    
    1）行业调整风险。目前外围经济仍复杂多变，具有较多的不确定性，金融危机对实
    
    体经济的影响才初步显现，美日欧经济何时复苏尚无迹象，其对有色行业生存发展、供求
    
    关系、价格变化、进出口贸易等的影响仍在不断加深，行业复苏低于预期，这将会给公司
    
    的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
    
    2）资金和财务风险。由于公司2009年资本性支出计划资金需求将达20亿元左右，但
    
    行业持续低迷和信贷政策、资本市场政策的调整，以及资本市场的较大波动，将对公司的
    
    外部资金筹措产生重要影响。
    
    3）资金投资的效益风险。资金投资的技术改造项目实施后，由于市场、价格和其他
    
    经营环境的变化，将会影响项目预期收益的实现。
    
    4）环保风险。由于国家进一步加大对环保的治理力度以及环保标准的不断提高，有
    
    色金属冶炼行业属重点治理行业之一，不但增加企业的投入和增加生产成本，还可能在生
    
    产中存在一定风险。25
    
    （二) 公司投资情况
    
    单位:万元 币种:人民币
    
    报告期内公司投资额 64,617.00
    
    报告期内公司投资额比上年增减数 29,366.18
    
    报告期内公司投资额增减幅度（%） 83.31
    
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    
    （三）报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
    
    （四）董事会日常工作情况
    
    1、董事会会议及决议公告情况
    
    报告期内，公司董事会共召开10 次会议。
    
    （1）第三届董事会第十二次会议于2008 年3 月4 日以现场方式召开，决议公告刊登
    
    在2008 年3 月6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （2）第三届董事会第十三次(临时)会议于2008 年4 月18 日以传真方式召开，决议
    
    公告刊登在2008 年4 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （3）第三届董事会第十四次(临时)会议于2008 年4 月24 日以传真方式召开， 《公
    
    司2008 年第一季度报告》刊登在2008 年4 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和
    
    上交所网站上；
    
    （4）第三届董事会第十五次(临时)会议于2008 年6 月25 日以传真方式召开，决议
    
    公告刊登在2008 年6 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （5）第三届董事会第十六次（临时）会议于2008 年7 月22 日以传真方式召开，决
    
    议公告刊登在2008 年7 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （6）第三届董事会第十七次（临时）会议于2008 年8 月8 日以传真方式召开，决议
    
    公告刊登在2008 年8 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （7）第三届董事会第十八次（临时）会议于2008 年9 月5 日以传真方式召开，决议
    
    公告刊登在2008 年9 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （8）第三届董事会第十九次（临时）会议于2008 年10 月30 日以传真方式召开，《公
    
    司2008 年第三季度报告》决议公告刊登在2008 年10 月31 日的《中国证券报》、《上海证
    
    券报》和上交所网站上；
    
    （9）第三届董事会第二十次（临时）会议于2008 年11 月21 日以传真方式召开，决26
    
    议公告刊登在2008 年11 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上；
    
    （10）第三届董事会第二十一次（临时）会议于2008 年12 月4 日以传真方式召开，
    
    决议公告刊登在2008 年12 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上。
    
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    
    报告期内公司共召开了一次年度股东大会，董事会均严格执行、认真落实股东大会的
    
    各项决议。
    
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
    
    报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
    
    以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。
    
    审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司2008 年年报审计中履行了如下工作职责：