江苏阳光：2008年年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-03-28

    江苏世纪同仁律师事务所
    关于江苏阳光股份有限公司
    2008 年年度股东大会的法律意见书


    江苏阳光股份有限公司：
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法
    律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，
    指派本律师出席贵公司2008年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程
    序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事
    项出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
    查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
    本法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
    标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集。
    本次股东大会由董事会召集。2009年3月3日，贵公司召开了第四届董事会第
    十六次会议，决定于2009年3月27日召开2008年年度股东大会。2008年3月5日，
    贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了该次董
    事会决议和召开2008年年度股东大会的通知。
    上述公告中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议内
    容、出席对象等事项外，还包括出席会议登记手续等内容。
    经查，贵公司在本次股东大会召开20 天前刊登了会议通知。
    2、本次股东大会的召开。
    贵公司本次股东大会于2009 年3 月27 日上午9 时在江苏省江阴市新桥镇阳
    光科技大厦如期召开，因董事长陈丽芬女士出差在外，不能主持会议，半数以上
    董事共同推举独立董事王国尧先生主持会议，会议召开的时间、地点符合本次会
    议通知的要求。江苏阳光2008 年度股东大会 法律意见书
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    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
    为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
    象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法
    规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    经查验，出席本次股东大会的股东及代理人共4 名，所持有表决权股份数共
    计642,067,695 股，占公司股本总额的36.00%。
    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
    对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有
    合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有
    效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了以
    下议案：
    1、《公司2008年度董事会工作报告》；
    2、《公司2008年度财务决算报告》；
    3、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
    4、《公司2008年年度报告全文及摘要》；
    5、《公司关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为2009 年度审计机
    构的议案》；
    6、《关于公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》（关联股东江苏阳
    光集团有限公司回避表决）；
    7、《关于修改公司章程的议案》；
    8、《关于向中国证监会撤回2009 年度公开发行公司债券申请文件的议案》；
    9、《由于会计差错对公司已披露的2008 年财务报表有关科目期初数进行追
    溯调整的预案》；
    10、《公司2009 年度监事会工作报告》。江苏阳光2008 年度股东大会 法律意见书
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    本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
    东大会不存在对其他未经公告的提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决
    过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本
    次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    四、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
    会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
    会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份。
    江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
    许成宝
    陈晓玲
    二〇〇九年三月二十七日