浙江龙盛：第四届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知

公告日期 2009-03-30

    证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2009-006 号


    浙江龙盛集团股份有限公司
    第四届董事会第二十五次会议决议公告
    暨召开2008 年度股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江龙盛集团股份有限公司于2009 年3 月16 日以专人送达、传真或邮件
    的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知
    定于2009 年3 月26 日以现场方式在公司办公大楼四楼高级会议室召开公司第四
    届董事会第二十五次会议。会议应到董事9 人，实到董事8 人，其中董事阮兴祥
    先生因出差委托董事常盛先生代理行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了
    本次会议，公司董事长阮伟祥先生主持会议。会议符合《公司法》等有关法律、
    法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下
    议案：
    一、审议通过《2008 年度总经理工作报告》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    二、审议通过《2008 年度董事会工作报告》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    三、审议通过《2008 年度财务决算报告》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    四、审议通过《2009 年度财务预算报告》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    五、审议通过《2008 年年度报告及其摘要》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。- 2 -
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    六、审议通过《2008 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
    经浙江天健东方会计师事务所审计，公司2008 年度母公司实现净利润
    249,132,038.13 元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积24,913,203.81
    元，加上年初未分配利润20,237,954.37 元，2008 年可供投资者分配的利润为
    244,456,788.69 元。
    1、利润分配预案：
    拟以公司总股本65,900 万股为基数，每10 股派发现金2.00 元（含税），
    剩余未分配利润112,656,788.69 元结转下年。
    2、资本公积转增股本预案：
    拟以公司总股本65,900 万股为基数，以资本公积向股东每10 股转增 10 股，
    转增后公司总股本为131,800 万股。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    七、审议通过《2008 年度及2009 年度高级管理人员目标考核的议案》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    八、审议通过《关于日常关联交易的议案》；
    本议案三名关联董事回避表决，由其他六名非关联董事表决。同意本议案
    的6 票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券
    时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于日常关联交
    易的公告》（公告编号：2009-07 号）。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于聘请2009 年度审计机构的议案》；
    公司继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司负责本公司2009 年度的
    审计工作。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。- 3 -
    十、审议通过《关于核定公司对外担保全年额度的议案》；
    根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为
    的通知》、 (证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
    市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公
    司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子
    公司核定2009 年全年担保额度，具体如下：
    被担保对象 核定的担保额度(万元 人民币) 期 限
    上海科华染料工业有限公司 20,000 一年
    上虞市金冠化工有限公司 12,000 一年
    浙江安诺芳胺化学品有限公司 10,000 一年
    上虞新晟化工工业有限公司 3,000 一年
    上虞吉龙化学建材有限公司 5,000 一年
    浙江龙盛染料化工有限公司 50,000 一年
    浙江捷盛化学工业有限公司 5,000 一年
    上海安诺芳胺化学品有限公司 2,000 一年
    桦盛有限公司（香港） 折算成人民币65,000 万元 一年
    浙江科永化工有限公司 6,000 一年
    深圳市中科龙盛创业投资有限公司 4,000 一年
    浙江龙化控股集团有限公司
    (含下属控股及参股子公司)
    77,500 一年
    浙江鸿盛化工有限公司 5,000 一年
    四川吉龙化学建材有限公司 3,000 一年
    浙江吉盛化学建材有限公司 5,000 一年
    上虞龙盛新材料科技有限公司 2,000 一年
    江苏长龙汽车配件制造有限公司 8,000 一年
    江西金龙化工有限公司 3,000 一年
    合 计 285,500 -
    上述担保额度合计285,500 万元，占2008 年末归属于母公司所有者权益的
    90.40%。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在
    2009 年的定期报告中披露。上述担保期限一年指自2008 年度股东大会通过之日- 4 -
    起至2009 年度股东大会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。本公司《董事会关于公司内部
    控制的自我评估报告》已全文登载于2008 年年度报告中，2008 年年度报告全文
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十二、审议通过《关于<公司履行社会责任的报告>的议案》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。《公司履行社会责任的报告》已
    全文登载于2008 年年度报告中，2008 年年度报告全文详见上海证券交易所网站
    （http://www.sse.com.cn）。
    十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
    根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文
    件规定，为促进公司规范运作，公司拟将《公司章程》作如下修订：
    《公司章程》原第一百七十六条：
    “第一百七十六条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利
    润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司董事会未作出现金利润分配预案
    的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违
    规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其
    占用的资金。”
    现修改为：
    “第一百七十六条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行
    中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
    策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于
    最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，
    董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
    当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违
    规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用
    的资金。”- 5 -
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案》；
    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
    法规的规定，公司认真对照上市公司发行可转换公司债券的资格和有关条件进行
    了逐项核查，认为公司已具备发行可转债的条件。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案的提案》；
    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
    法规和规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可
    转债”）的具体方案如下：
    1、发行规模
    根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
    金需求情况，本次可转债的发行规模设定为125,000万元（最终以中国证监会核
    准的发行规模为准）。
    2、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
    3、存续期限
    本次发行的可转债期限设定为5年。
    4、票面利率
    本可转债票面利率区间为0.6%~3%。具体利率提请本公司股东大会授权公司
    董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    5、计息规则
    根据有关规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。在本可
    转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收
    市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五
    入精确到0.01 元。
    6、还本付息的期限和方式
    根据有关规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付- 6 -
    息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交
    易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人
    才有权获得当年的利息。本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股
    可转债的本金及最后一期利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有
    人自行负担。
    7、转股期
    本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其
    到期日止。
    8、初始转股价格的确定
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
    股票交易均价和前一交易日均价较高者。具体初始转股价格提请本公司股东大会
    授权公司董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。
    （若在前二十个交易日内发生公司因送红股、公积金转增股本、派息等情况，则
    计算均价时相应进行除权、除息调整）。
    9、转股价格的调整
    本次可转债发行后，当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情
    况（不包括因公司可转债转股增加股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将
    按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
    调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或
    转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股
    价格为P1 。
    （1）送股或转增股本：P1 ＝P0/（1＋n）；
    （2）增发新股或配股：P1 ＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
    （3）派息：P1 ＝P0-V；
    （4）三项同时进行：P1 ＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
    本次可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益
    发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司
    现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大
    会批准后，确定转股价格的调整方法。
    调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。- 7 -
    10、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30 个交易日中至少20
    个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价
    格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
    权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债
    券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
    易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的
    交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日
    按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
    及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
    期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请
    并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
    请应按修正后的转股价格执行。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回：公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的
    105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
    （2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日
    的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%
    （含当期利息）赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎
    回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎
    回权。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
    前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
    格计算。- 8 -
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30 个交易日的收盘价格
    低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债
    券面值的105%（含当期利息）回售予公司。任一计息年度可转债持有人在回售
    条件首次满足后可以进行回售。但若首次不实施回售的，则该计息年度不得再行
    使回售权。
    若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股
    价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可
    以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
    （2）附加回售条款
    在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在
    募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募
    集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其
    持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报
    的，不应再行使本次附加回售权。附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利
    息。
    13、转股后的股利归属
    在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持
    有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不
    含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
    14、转股后不足1股金额的处理
    转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的五个工作日内以现
    金兑付该部分转债及其应计利息。
    15、对可转债流通面值不足3,000万元的处置
    当本可转债流通面值总额少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交
    易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人
    依据约定的条件转换股份的权利。
    16、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次可转债发行时，公司原股东按一定比例享有优先配售权。原股东优先配- 9 -
    售后余额及原股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合
    的方式进行，余额由承销团包销。
    17、本次发行可转债募集资金用途
    本次发行可转债拟投资于以下项目：
    单位：万元
    序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
    1 1）合成氨、硝酸工程项目 81,437.71
    2
    子公司杭州
    龙山化工整
    体迁建项目 2）联碱工程项目 75,911.83
    157,349.54 80,000
    3
    子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯
    酚项目
    48,403.00 48,403.00 45,000
    合计 205,752.54 205,752.54 125,000
    如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实
    际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置
    换。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十六、审议通过《关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关
    事项的提案》；
    为充分保护债券持有人的利益，当出现下列情形之一的，公司董事会应召集
    债券持有人会议：
    （1）拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付本次发行可转债本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。提请股东大会授权董事会在可
    转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
    利、程序和决议生效条件。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十七、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的提案》；
    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会- 10 -
    审议通过之日起一年。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十八、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的提
    案》；
    公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金拟投资于以下项目：
    1、杭州龙山化工有限公司迁建合成氨、硝酸工程项目
    本工程建设内容包括年产20万吨合成氨装置（以煤为原料）、年产10万吨硝
    酸装置、年产3万吨硝盐装置、年产2000吨加氢装置及其配套的辅助生产装置、
    公用工程、厂外工程建设等。
    本工程项目已经在杭州市萧山区发展和改革局备案，并取得编号200600565
    的备案通知书。本项目已取得浙江省杭州市环境保护局出具的杭环函[2006]177
    号《关于杭州龙山化工有限公司整体搬迁项目（合成氨、硝酸工程+联碱工程）
    环境影响报告书审查意见的函》的批复。
    项目总投资估算为81,437.71万元，其中项目建设投资73,810.94万元，流动
    资金6,298.77万元，建设期利息1,328.00万元。项目建设期分二期，每期建设期
    2年。一期第三年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为100%。
    二期第五年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为100%。
    根据初步测算，项目全部达产年销售收入为62,514.64 万元，利润总额为
    6,171.74 万元，内部收益率为9.39%，静态投资回收期(含建设期)为9.71 年。
    2、杭州龙山化工有限公司迁建联碱工程项目
    本工程建设内容包括：年产40 万吨联碱装置（一期新建年产20 万吨联碱装
    置，其中重质纯碱年产10 万吨，二期为原有联碱装置搬迁）、年产氯化铵45 万
    吨、年产小苏打2.5 万吨和配套公用工程建设及辅助工程配套等。
    本工程项目已经在杭州市萧山区发展和改革局备案，并取得编号200600564
    的备案通知书。本项目已取得浙江省杭州市环境保护局出具的杭环函[2006]177
    号《关于杭州龙山化工有限公司整体搬迁项目（合成氨、硝酸工程+联碱工程）
    环境影响报告书审查意见的函》的批复。
    项目总投资估算为75,911.83 万元，其中项目建设投资67,399.94 万元，
    流动资金7,183.89 万元，建设期利息1,328.00 万元。项目建设期分二期，每- 11 -
    期建设期2 年。一期第三年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年
    均为100%。二期第五年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为
    100%。
    根据初步测算，项目全部达产年销售收入为72,155.20 万元，利润总额为
    7,938.14 万元，内部收益率为10.13%，静态投资回收期(含建设期)为10.1 年。
    3、浙江鸿盛化工有限公司联产间苯二酚、间氨基苯酚项目
    本项目投资范围主要为生产装置及与之配套的公用、辅助等工程。其中主
    体生产装置包括间苯二胺生产装置（含煤制氢扩建、二硝基苯、间苯二胺、分离
    精制等主要及辅助生产装置），年产20,000 吨间苯二酚生产装置，联产5,000 吨
    间氨基苯酚生产装置及生产装置所需的废酸浓缩、溶剂回收、废水预处理等设施。
    公用工程设施主要包括空压站、冷冻站、导热油炉、变配电、综合楼、及室外工
    程等。
    本项目已经获得浙江省上虞市经济贸易局虞经贸许可（2008）208 号文的批
    准，并已取得浙江省环境保护局出具的浙环建[2009]16 号《关于浙江鸿盛化工
    有限公司年产20,000 间苯二酚联产5,000 吨间氨基苯酚项目、年产12,000 吨
    2-硝基-4-乙酰氨基苯甲醚项目环境影响报告书审查意见的函》的批复。
    项目总投资估算为48,403 万元，其中项目建设投资40,672 万元，流动资金
    7,248 万元,建设期利息482 万元。项目分两期建设，建设期按1 年计，一期第
    二年投产，投产当年生产负荷达到设计能力的80%，以后各年按100%计；二期第
    四年投产，投产当年生产负荷为80%，以后各年按100%计。
    根据初步测算，项目全部达产年销售收入为91,340 万元，利润总额为
    13,356.30 万元，内部收益率为20.33%，静态投资回收期(含建设期)为7.19 年。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发
    行可转换公司债券相关事宜的提案》；
    根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下
    有关公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）的相关事宜，授权内容主要包
    括：
    1、授权董事会制定和实施发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行- 12 -
    时机；
    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据相关法律、
    法规、政策及市场变化等情况，或者按照监管部门的要求，并根据实际情况，在
    发行前对本次可转债的发行方案（包括但不限于发行总额、票面利率、初始转股
    价格及其调整、原股东优先配售比例、发行方式等）进行适当调整，并与保荐人
    （主承销商）协商确定可转债发行方式；
    3、授权董事会在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
    及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、挂牌上
    市有关的一切协议和文件；
    5、授权董事会根据经营需要，可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投
    资项目；
    6、授权董事会在本次发行可转债完成后，根据可转债转股情况适时修改《公
    司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜；
    7、授权董事会办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜，并根据项目
    进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
    8、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
    上述 1－5 项授权期限自本次可转债方案经股东大会通过后至本次可转债
    发行结束并挂牌上市之日止；6－8 项授权期限在相关事项存续期内有效。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。
    二十、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    本议案提交2008 年度股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站
    （http://www.sse.com.cn）。
    二十一、审议通过《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》。
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2008年
    度股东大会：
    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间为：2009年4月20日下午13:30时- 13 -
    网络投票时间：2009年4月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
    （二）现场会议召开地点
    浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司大楼四楼多功能厅。
    （三）会议方式
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上
    海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
    间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
    （四）会议审议内容
    （1）审议《公司2008年度董事会工作报告》；
    （2）审议《公司2008年度监事会工作报告》；
    （3）审议《公司2008年度财务决算报告》；
    （4）审议《公司2009年度财务预算报告》；
    （5）审议《公司2008年年度报告及其摘要》；
    （6）审议《公司2008年度利润分配的预案》；
    （7）审议《公司2008年度资本公积转增股本的预案》；
    （8）审议《关于日常关联交易的议案》；
    （9）审议《关于聘请2009年度审计机构的议案》；
    （10）审议《关于核定公司对外担保全年额度的议案》；
    （11）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
    （12）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案》；
    （13）审议《关于公司发行可转换公司债券方案的提案》；
    （14）审议《关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关事项
    的提案》；
    （15）审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的提案》；
    （16）审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的提案》；
    （17）审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可
    转换公司债券相关事宜的提案》；
    （18）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
    （五）网络投票的操作流程
    1、投票流程- 14 -
    （1）投票代码
    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
    738352 龙盛投票 35
    （2）表决议案
    序号 表 决 议 案 对应的申报价格
    1 公司2008年度董事会工作报告 1.00元
    2 公司2008年度监事会工作报告 2.00元
    3 公司2008年度财务决算报告 3.00元
    4 公司2009年度财务预算报告 4.00元
    5 公司2008年年度报告及其摘要 5.00元
    6 公司2008年度利润分配的预案 6.00元
    7 公司2008年度资本公积转增股本的预案 7.00元
    8 关于日常关联交易的议案 8.00元
    9 关于聘请2009年度审计机构的议案 9.00元
    10 关于核定公司对外担保全年额度的议案 10.00元
    11 关于修改<公司章程>的议案 11.00元
    12 关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案 12.00元
    13 关于公司发行可转换公司债券方案的提案 13.00元
    13.1 (1) 发行规模 13.01元
    13.2 (2) 票面金额和发行价格 13.02元
    13.3
    (3) 存续期限 13.03元
    13.4 (4) 票面利率 13.04元
    13.5 (5) 计息规则 13.05元
    13.6 (6) 还本付息的期限和方式 13.06元
    13.7 (7) 转股期 13.07元
    13.8 (8) 初始转股价格的确定 13.08元
    13.9 (9) 转股价格的调整 13.09元
    13.10 (10) 转股价格向下修正条款 13.10元
    13.11 (11) 赎回条款 13.11元
    13.12 (12) 回售条款 13.12元
    13.13 (13) 转股后的股利归属 13.13元
    13.14 (14) 转股后不足1 股金额的处理 13.14元
    13.15 (15) 对可转债流通面值不足3,000 万元的处置 13.15元
    13.16 (16) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 13.16元
    13.17 (17) 本次发行可转债募集资金用途 13.17元
    14
    关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关事项
    的提案
    14.00元
    15 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的提案 15.00元
    16 关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的提案 16.00元- 15 -
    17
    关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转
    换公司债券相关事宜的提案
    17.00元
    18 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 18.00元
    （3）表决意见
    表决意见种类 对应的申报股数
    赞成 1股
    反对 2股
    弃权 3股
    （4）投票举例
    A、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对全部议案投赞成票，
    其申报如下：
    投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
    738352 99元 买入 1股
    B、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《公司2008年度董
    事会工作报告》投赞成票，其申报如下：
    投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
    738352 1元 买入 1股
    C、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《公司2008年度董
    事会工作报告》投反对票，其申报如下：
    投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
    738352 1元 买入 2股
    D、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《公司2008年度董
    事会工作报告》投弃权票，其申报如下：
    投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
    738352 1元 买入 3股
    2、投票注意事项
    （1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    （六）投票规则
    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和
    网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票
    为准。
    （七）会议出席对象- 16 -
    1、2009年4月15日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责
    任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司法律顾问。
    （八）现场会议登记事项
    1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股
    凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东账户卡
    及持股凭证进行登记。
    2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、
    持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记(复印件请加盖公章)。
    3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。
    4、登记时间：2009年4月16日—19日，上午8:00—11:30，下午13:00—16:30，
    在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司办理出席会议登记手续。联系
    电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，邮政编码：312368，联系人：陈
    国江、谢洪亚。
    5、其他事宜
    （1）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。
    （2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
    决，该股东代理人不必是公司的股东。
    同意本议案的9 票，反对0 票，弃权0 票。
    特此公告。
    浙江龙盛集团股份有限公司
    董 事 会
    二OO 九年三月二十六日- 17 -
    附件1：
    授 权 委 托 书
    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团
    股份有限公司2008 年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决
    权：
    表 决 意 见 序号 表 决 议 案
    赞成 反对 弃权
    1 公司2008年度董事会工作报告
    2 公司2008年度监事会工作报告
    3 公司2008年度财务决算报告
    4 公司2009年度财务预算报告
    5 公司2008年年度报告及其摘要
    6 公司2008年度利润分配的预案
    7 公司2008年度资本公积转增股本的预案
    8 关于日常关联交易的议案
    9 关于聘请2009年度审计机构的议案
    10 关于核定公司对外担保全年额度的议案
    11 关于修改<公司章程>的议案
    12 关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案
    (1) 发行规模
    (2) 票面金额和发行价格
    (3) 存续期限
    (4) 票面利率
    (5) 计息规则
    (6) 还本付息的期限和方式
    (7) 转股期
    13 关于
    公司
    发行
    可转
    换公
    司债
    券方
    案的
    提案
    (8) 初始转股价格的确定- 18 -
    (9) 转股价格的调整
    (10) 转股价格向下修正条款
    (11) 赎回条款
    (12) 回售条款
    (13) 转股后的股利归属
    (14) 转股后不足1 股金额的处理
    (15) 对可转债流通面值不足3,000 万元的处置
    (16) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    (17) 本次发行可转债募集资金用途
    14
    关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关
    事项的提案
    15 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的提案
    16
    关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的提
    案
    17
    关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发
    行可转换公司债券相关事宜的提案
    18 董事会关于前次募集资金使用情况的说明
    此委托书表决符号为“√”。
    委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
    身份证号码： 身份证号码：
    委托时间： 受托时间：
    委托人持股数：- 19 -
    附件2：
    浙江龙盛集团股份有限公司
    独立董事专项说明和独立意见
    本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中
    国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司对外担保、高级管理人员薪
    酬及日常性关联交易等相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见:
    一、对公司2008 年度对外担保的独立意见
    2008 年度，公司对外提供的各项担保主要为控股子公司担保，担保程序符
    合《公司章程》、证监发［2003］56 号及证监发［2005］120 号文件的相关规定，
    同时也是符合各子公司日常生产经营和业务发展的需要，并且节约财务费用，符
    合全体股东的利益，不会影响公司持续经营能力。
    二、对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事、监事及高级管理人员2008 年度薪酬有利于更好调动公司董事、
    监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营业绩，促进公司持续稳定发展；
    同时2009 年高级管理人员目标考核是延续2008 年的考核方法，且公司实施的股
    票期权激励计划，能有效激励执行董事、高管人员的积极性，有利于公司2009
    年业绩目标和各项工作任务的完成。故我们同意董事、监事、高级管理人员2008
    年度的薪酬及2009 年度目标考核方案。
    三、对日常性关联交易的独立意见
    公司及下属子公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及下属子公司之间的日
    常性关联交易在提交董事会审议前，分别征得了每位独立董事的认可。我们认为：
    其交易价格是在公司与关联方浙江龙盛控股有限公司签订的《关联方货物采购与
    销售之框架性协议》的原则下确定，因此其交易价格公允、合理；同时，上述关
    联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现
    循环经济，因此其交易行为是合理的。最后，我们认为上述关联交易不影响公司
    的独立性，公司与各关联方不存在依赖关系。
    独立董事：陈 健 徐金发 吴仲时第 1 页 共 8 页
    前次募集资金使用情况鉴证报告
    浙天会审〔2009〕1366 号
    浙江龙盛集团股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称浙江龙盛）截至
    2008 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供浙江龙盛发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目
    的。我们同意本鉴证报告作为浙江龙盛发行可转换公司债券的必备文件，随其他
    申报材料一起上报。
    二、管理层的责任
    浙江龙盛管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监
    会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，
    并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙江龙盛管理层编制的上述报告
    独立地提出鉴证结论。
    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我
    们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
    在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要
    的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表
    意见提供了合理的基础。
    五、鉴证结论
    我们认为，浙江龙盛管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国第 2 页 共 8 页
    证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了浙
    江龙盛截至2008 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。
    浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈 曙
    中国·杭州 中国注册会计师 黄元喜
    报告日期：2009 年3 月26 日第 3 页 共 8 页
    浙江龙盛集团股份有限公司
    前次募集资金使用情况报告
    中国证券监督管理委员会：
    现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
    号）的规定，将本公司截至2008 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
    一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕362 号文核准，并经上海证券交易所同
    意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司于2007 年10 月31 日采用网下询价配售和网
    上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股(A 股)股票68,800,000
    股（每股面值1 元），发行价格为每股16.80 元。截至2007 年11 月7 日，本公司实际募集
    资金总额为115,584 万元，扣除发行费用3,935.83 万元，实际募集资金净额为 111,648.17
    万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验
    〔2007〕第116 号《验资报告》。
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司
    募集资金管理规定》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，
    结合公司实际情况，本公司制定了修改后的《浙江龙盛集团股份有限公司募集资金管理办法》
    （以下简称管理办法），该管理办法业经2007 年11 月30 日公司2007 年第三次临时股东大
    会审议通过。2008 年7 月18 日，本公司、控股子公司浙江吉盛化学建材有限公司与华龙证
    券有限责任公司、中国工商银行上虞支行、中国农业银行上虞支行、中国银行上虞支行、中
    国建设银行上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2008
    年12 月31 日，募集资金专户余额为2,214.46 万元，（其中：累计利息收入64.76 万元，手
    续费支出0.06 万元）具体存放情况如下：
    金额单位：人民币万元
    开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
    中国工商银行上虞支行 1211022029200019915 募集资金专户 0.01
    中国工商银行上虞支行 1211022029200024513 募集资金专户 481.73
    中国工商银行上虞支行 1211022014200014270 定期存款[注] 1,500.00
    中国农业银行上虞支行 19515201040021240 募集资金专户 26.58
    中国银行上虞支行 87001736128094001 募集资金专户 0.57
    中国银行上虞支行 870036492008093001 募集资金专户 81.51第 4 页 共 8 页
    中国建设银行上虞支行 33001656435053006531 募集资金专户 124.06
    合 计 2,214.46
    [注]：本期存入定期存款，于2009 年2 月4 日到期重新存入1211022029200024513 募
    集资金账户。
    二、前次募集资金实际使用情况说明
    (一) 前次募集资金使用情况对照表
    前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
    (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
    本公司原定的“年产2 万吨高档、环保型活性染料技术改造项目” 募集资金投资项目
    拟投资总额25,095 万元，采用子公司宝利佳有限公司和上海科华染料工业有限公司同比例
    现金增资浙江科永化工有限公司（以下简称浙江科永）的方式进行。截至2008 年12 月31
    日，尚未投入增资款，浙江科永以自有资金投入3,051.70 万元，占项目投资总额的12.16%。
    由于国内外宏观经济环境发生急剧变化，活性染料的国际竞争格局发生改变，公司已与
    印度KIRI 染料化工有限公司合资成立LONSEN KIRI CHEMCIAL INDUSTRIES LIMTTED，建设
    年产2 万吨活性染料项目，截至2008 年12 月31 日，已实际投入2,413.69 万元。2008 年4
    月，公司共计出资42,982.40 万元受让浙江龙化控股集团有限公司（以下简称浙江龙化）
    91.65%的股权，为支付上述转让款，公司向银行贷款27,340 万元。为避免项目重复建设，
    同时考虑到在印度投资建设项目更有竞争优势，公司变更“年产2 万吨高档、环保型活性染
    料技术改造项目”募集资金用途，改为全部用于偿还为收购浙江龙化所贷款项，原募集资金
    投资项目由浙江科永已投入的3,051.70 万元款项将由公司自有资金置换解决。该项变更已
    分别经公司董事会四届二十一次会议和2008 年第四次临时股东大会审议通过，并分别于
    2008 年11 月13 日和2008 年11 月29 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时
    报》予以公告。
    (三) 闲置募集资金情况说明
    根据募集资金使用情况和进度安排，公司预计2009 年5 月底将结存4.5 亿元的闲置募
    集资金，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用和经营成本，在确保募集资金项目建设
    资金需求的前提下，公司使用4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2008 年12
    月1 日至2009 年5 月31 日。上述事项分别经公司董事会四届二十一次会议和2008 年第四
    次临时股东大会审议通过，并分别于2008 年11 月13 日和2008 年11 月29 日在上海证券交
    易所网站、《上海证券报》、《证券时报》予以公告。
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
    (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效第 5 页 共 8 页
    益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    “1.5 万吨污水处理项目”作为龙盛科技园内的环保基础设施，对整个园区减少排污改
    善环境有重要意义，但并不产生直接经济效益，。
    四、其他差异说明
    （一）与2007 年年报披露信息进行对照
    2007 年年报
    实际投资项目
    信息披露
    投资金额
    实际投资
    金额
    差 额
    年产7 万吨芳香胺系列产品技术改造项目 13,748.30 13,750.04 -1.74
    年产2 万吨高档环保型活性染料技术改造项目 2,680.00 2,680.00
    年产15 万吨高效减水剂项目 5,488.01 1,866.02 3,621.99[注]
    1.5 万吨污水处理项目 4,655.57 4,655.58 -0.01
    合 计 26,571.88 22,951.64 3,620.24
    [注]：差异主要系本公司在2007 年报中将尚未投入的铺底流动资金3,622 万元计入实
    际投资额所致。剔除此因素，本公司募集资金实际投资金额与本公司2007 年年报信息披露
    投资金额基本无差异。
    （二）与2008 年中报披露信息进行对照
    2008 年中报
    实际投资项目
    信息披露
    投资金额
    实际投资
    金额
    差 额
    年产7 万吨芳香胺系列产品技术改造项目 18,587.40 18,589.14 -1.74
    年产2 万吨高档环保型活性染料技术改造项目 2,865.39 2,865.39
    年产15 万吨高效减水剂项目 6,667.97 3,045.98 3,621.99[注]
    1.5 万吨污水处理项目 5,356.58 5,356.59 -0.01
    合 计 33,477.34 29,857.10 3,620.24
    [注]：差异主要系本公司在2008 年中报中将尚未投入的铺底流动资金3,622 万元计入第 6 页 共 8 页
    实际投资额所致。剔除此因素，本公司募集资金实际投资金额与本公司2008 年中报信息披
    露投资金额基本无差异。
    附件：1．前次募集资金使用情况对照表
    2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
    浙江龙盛集团股份有限公司
    2009 年3 月26 日第 7 页 共 8 页
    附件1
    前次募集资金使用情况对照表
    截至2008 年12 月31 日
    编制单位：浙江龙盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
    募集资金总额：111,648.17 已累计使用募集资金总额：64,498.41
    变更用途的募集资金总额：25,095.00 各年度使用募集资金总额：64,498.41
    变更用途的募集资金总额比例：22.48% 2007 年：20,271.64
    2008 年：44,226.77
    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
    序
    号
    承诺投资项目 实际投资项目
    募集前承诺
    投资金额
    募集后承诺
    投资金额
    实际投资金
    额
    募集前承诺
    投资金额
    募集后承诺
    投资金额
    实际投资金
    额
    实际投资金额与
    募集后承诺投资
    金额的差额
    项目达到预定可
    使用状态日期（或
    截止日项目完工
    程度）
    1
    年产7 万吨芳香胺系
    列产品技术改造项目
    年产7 万吨芳香胺系
    列产品技术改造项目
    65,062.00 65,062.00 31,007.17 65,062.00 65,062.00 31,007.17 34,054.83 47.66%
    2
    年产2 万吨高档环保
    型活性染料技术改造
    项目
    偿还收购浙江龙化控
    股集团有限公司贷款
    25,095.00 25,095.00 25,095.00 25,095.00 25,095.00 25,095.00 2008 年末
    3
    年产15 万吨高效减水
    剂项目
    年产15 万吨高效减水
    剂项目
    15,057.00 15,057.00 3,051.60 15,057.00 15,057.00 3,051.60 12,005.40 20.27%
    4
    1.5 万吨污水处理项
    目
    1.5 万吨污水处理项
    目
    6,277.00 6,277.00 5,344.64 6,277.00 6,277.00 5,344.64 932.36 85.15%第 8 页 共 8 页
    附件2
    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
    截至2008 年12 月31 日
    编制单位：浙江龙盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
    实际投资项目 2007 年度 2008 年度
    序号 项目名称
    截止日投资项目
    累计产能利用率
    [注1] 承诺收益 实际收益 承诺收益 实际收益
    截止日
    累计实现效益
    是否达到
    预计效益
    1
    年产7 万吨芳香胺系列
    产品技术改造项目
    3.36% 187.45 [注2]
    2
    偿还收购浙江龙化控股
    集团有限公司贷款
    100.00% 2,000.00 2,199.54 2,199.54 [注3]
    3
    年产15 万吨高效减水剂
    项目
    [注4]
    4 1.5 万吨污水处理项目 85.15% [注5]
    [注1]：截止日投资项目累计产能利用率＝截止日投资项目累计实际新增产量÷新增设计产能
    [注2]：该项目截至2008 年末尚处于建设期，根据公司招股说明书披露承诺的实现效益，均为项目实施完成后产生的新增效益，故
    2008 年度公司无
    承诺效益。因公司实际实施项目时，采用了分步实施建设，并予以了统筹利用，故在项目建设期内中产生了一些相应的募集资金项目
    效益。
    [注3]：2008 年11 月12 日，公司公告测算该项目2008 年度利润总额为3,000 万元，按照合并财务报表时间和持股比例计入承诺
    收益2,000 万元。
    [注4]：该项目尚处于建设期，未投产运营。
    [注5]：该项目作为龙盛科技园内的环保基础设施，对减少排污改善环境有重要意义，但并不产生直接经济效益。