祁连山：008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-03-28

    甘肃经天地律师事务所
    关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    2008 年度股东大会的法律意见书


    （2009）甘经律法字（F010X001-Z042）号
    致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    甘肃经天地律师事务所（以下简称：“本所”）接受甘肃祁连山水
    泥集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的委托，指派吴晓琪律师
    （以下简称：“本所律师”）出席公司 2008 年度股东大会并根据《中
    华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
    会规则》（以下简称：“有关法律、法规”）的规定以及《公司章程》
    的规定就公司 2008 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
    和召集人资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书随公司 2008 年度股东大会决议
    予以公告，并依法对法律意见书承担相应责任。
    本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标
    准以及勤勉尽责的精神对与公司本次股东大会相关的所有文件及事
    实进行了验证，现出具法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
    本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知和补充通知以公
    告的形式刊载于 2009 年 3 月 6 日、16 日《上海证券报》、《证券时
    报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。2
    本次股东大会于 2009 年3 月27 日上午9：00 在公司四楼会议
    室准时召开，会议由公司董事长杨皓先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
    法规及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东应为截止 2009 年 3 月 18 日下午
    3 时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
    在册的公司股东及股东代理人（该代理人不必是公司股东）；
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级
    管理人员。
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人，持
    股数共计63924212 股，占公司总股本的 16.15%。
    本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法
    律、法规及公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议：
    1、审议《2008 年董事会工作报告》
    2、审议《2008 年监事会工作报告》
    3、审议《2008 年财务决算报告》
    4、审议《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
    5、审议《2008 年度报告》全文及摘要
    6、审议《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》3
    7、审议《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》
    8、审议《关于2009 年度日常关联交易事项的议案》
    9、审议《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
    10、审议《关于核销及处置部分资产的议案》
    11、审议《关于向甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
    12、审议《关于变更部分存货计价方法的议案》
    13、审议《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议
    案》
    14、审议《关于修改公司章程的议案》
    15、审议《募集资金管理办法》（修订稿）
    16、审议《前次配股募集资金使用情况报告》
    本次股东大会以记名投票方式对上述议案逐项表决，并按公司章
    程规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。
    在审议《关于2009 年度日常关联交易事项的议案》时,关联股东
    回避了表决.
    本次股东大会以有效表决权数的三分之二以上通过了以上议案，
    会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、
    会议主持人签名，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
    出席会议人员和召集人资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章
    程的规定，表决结果合法有效。4
    本法律意见书正本四份，副本四份。
    甘肃经天地律师事务所
    承办律师：吴晓琪
    二零零九年三月二十七日