东北电气：独立董事关于相关事项的独立意见

公告日期 2009-03-31

    东北电气发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
    吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 本着实事求是的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：1、独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见（1）同意聘任毕建忠先生为总经理，聘任张赵忠先生为副总经理兼董事会秘书，以上批准程序符合公司章程的规定；（2）经审阅聘用人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
    2、关于增补执行董事候选人提名的独立董事意见：（1）董事会秘书已提供张赵忠先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为张赵忠先生任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意增补张赵忠先生为本公司第五届董事会执行董事候选人，并提请股东大会予以选举。
    （2）董事会对张赵忠先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    3、对公司内部控制自我评价的独立董事意见报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    4、关于公司对外担保的专项说明及独立意见2008年度，公司对外担保总额为34,830万元，另有公司为控股子公司提供担保1,500万元，合计的担保总额为36,330万元，占公司2008年度经审计净资产（不含少数股东权益）的116.77%。
    报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
    5、关于公司收购、出售资产和关联交易的独立意见独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。公司依法运作，公司财务情况、收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
    6、对本次利润分配预案的独立意见公司本报告期录得归属于母公司亏损69,112,495.33元，本年末可供股东分配的利润为-1,536,634,262.58元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
    因公司未分配利润为亏损，按照《公司法》和《公司章程》关于弥补亏损的规定，不能进行利润分配，故同意公司2007年度不进行利润分配。
    7、关于重大会计差错更正的独立意见全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意董事会的意见，我们认为：（1）本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；（2）我们认为公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。
    独立董事：吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光
    二00九年三月三十日