九 芝 堂：2008年度内部控制自我评价报告

公告日期 2009-03-31

    证券代码：000989证券简称：九芝堂 公告编号：2009－007
    九芝堂股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全；同时，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168号）的要求，公司对内部控制进行了全面自查，现将公司2008年度内部控制情况进行自我评价。
    
    第一部分 综 述一、内部控制情况概述公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证生产经营活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据公司自身和所处环境，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，并结合公司实际需要逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。
    
    公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
    
    公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的营运环节，确保了经营管理工作有明确的制度保障。
    
    公司建立了完整的风险防范体系，公司经理层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。
    
    公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。
    
    二、内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
    
    目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    
    2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
    
    3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
    
    4、公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名、薪酬与考核委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。以上三个专门委员会向董事会负责并报告工作。
    
    5、公司经理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
    
    三、内部控制制度建立健全情况为了加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。公司已制定了包括公司治理、营销、采购、安全、人力资源、投资、财务等各个方面在内的一系列的内部管理制度，各项制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，各有侧重又互为补充，形成了以公司《章程》为总则的较为完整的公司内部控制制度体系，为公司的持续健康发展奠定了较好的理论基础。
    
    四、内部审计部门的设立情况公司设置了“审计稽核部”，配备具备丰富的专业知识的专职工作人员9名，行使内部审计稽核职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。
    
    五、2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效按照上市公司监管机构和相关部门的要求，本公司于2007年5月、2008年6月分别开展了“上市公司治理专项活动”和“继续深入开展上市公司治理专项活动”。在2007年、2008年上市公司专项治理活动过程中，我公司得到了各级监管部门的大力指导和真诚帮助，上市公司治理取得了较大的成果，公司规范运作意识和水平得到了进一步强化和提高，公司法人治理结构得到了进一步完善，上市公司治理水平明显提升。
    
    公司《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》、《关于公司专项治理活动的整改情况报告》分别于2007年10月12日、2008年7月19日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
    
    第二部分 重点控制活动一、对控股子公司的管理控制公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
    
    公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的监管。
    
    二、对关联交易的管理控制公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
    
    公司发生的关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
    
    公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》等相关规定的情形发生。
    
    三、对外担保的管理控制公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》严格控制对外担保事项，历年来公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。
    
    四、对募集资金使用的管理控制公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》，严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金，公司对募集资金专户存储，变更募集资金项目严格履行审批手续。按照预定项目拨付使用，2008年的募集资金使用情况已经注册会计师审核。
    
    五、对重大投资的管理控制《公司章程》中对投资的审批权限均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。2008年，公司除进行一定的短期投资外，还投资入股四川科伦药业股份有限公司，该事项于2008年3月28日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
    
    六、对信息披露的管理控制公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正式披露前做好保密工作，坚持法规为度，公平为准。
    
    第三部分 重点控制活动中的不足及改进计划2008年，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司虽然建立相关的内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但由于公司内部控制活动涉及新修订或完善的规章制度较多，因此，公司将有计划地开展对董事、监事、高级管理人员、有关部门和员工，包括控股子公司相关人员进行有关内部控制制度的培训，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质。并在此基础上，进一步完善公司治理结构，以保证公司持续、健康、有序发展。
    
    第四部分 公司内部控制情况总体评价一、公司内部控制情况自我评价公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。本公司认为公司的内部控制是有效的。
    
    公司未来将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。二、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
    
    三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。
    
    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制。
    
    公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    
    九芝堂股份有限公司董事会2009年3月31日