九 芝 堂：关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的公告

公告日期 2009-03-31

    股票简称：九芝堂 股票代码：000989公告编号：2009—005
    关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与集团公司于1999年6月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付土地使用费80万元，租赁土地期限为10年，至2009年5月31日到期。
    根据公司2003年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成后，搬迁至新基地生产。
    综上所述，公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至项目建成后长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地为止。
    按公平、公正、尊重历史的原则，经双方协商一致，以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司2009年3月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，公司与集团公司签订《土地租赁合同》。合同期限自2009年6月1日起至2011年5月31日止，租金每年560万元，两年共计1120万元。到期经双方协商后可顺延。
    由于集团公司持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268股的40.35％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生进行了说明。三位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订<土地租赁合同>的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。
    二、关联方介绍和关联关系1、关联方基本情况公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司注册地址：长沙市芙蓉中路一段129号注册资本：9565万元企业类型：有限责任公司法定代表人：魏锋经营范围：房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至2011年7月15日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）2、关联关系九芝堂集团持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268股的40.35％，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况公司与集团公司于1999年6月签订的《土地有偿使用协议》，协议约定公司生产经营有偿使用集团公司土地为位于韶山路100号、陡岭路39号、雨花亭乡自然村和霞凝乡大塘村等四宗工业和综合用地，共计面积87238.511平方米，该土地由公司生产基地及仓库使用。上述四宗地的租赁期限暂定为10年，每年80万元，至2009年5月31日到期。
    同时，根据公司2003年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成搬迁至新基地生产。公司仍需要继续租赁集团公司土地进行正常的生产经营活动，直至公司搬迁至新基地为止。
    按公平、公正、尊重历史的原则，经双方协商一致，以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司2009年3月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，公司与集团公司签订《土地租赁合同》。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策1、关联交易的主要内容包括：（1）交易内容：本公司及集团公司的土地租赁事宜。
    （2）交易价格：560万元/年，两年共计1120万元。
    （3）付款方式：公司每年12月31日前向集团公司转账支付。
    （3）合同期限：自2009年6月1日至2011年5月31日。到期经双方协商后可顺延。
    （4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自公司董事会批准后生效。
    2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正、尊重历史的原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司2009年3月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，略低于《土地估价报告》测算的年均综合价格。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况本次关联交易所涉及的土地为公司生产经营用地。由于公司在改制时，集团公司未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。合同的签订使公司获得了足够数量的生产经营场所，保持了生产经营的持续稳定。
    本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
    六、独立董事的意见独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订<土地租赁合同>的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。七、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况八、交易完成后不产生同业竞争情况。
    九、备查文件目录1、公司第四届董事会第三次会议决议2、独立董事意见九芝堂股份有限公司董事会2009年3月31日注：2008年12月29日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司控股股东给予房屋搬迁损失补偿费的关联交易的议案》中，以1999年6月《土地有偿使用协议》签订时公司房屋建筑物（未来需进行搬迁的）到搬迁时净值的数据3528万元作为依据，经双方友好协商确定额外补偿的具体金额为1200万元。
    按照深圳证券交易所相关规定，以搬迁时净值与补偿金额孰高者为上次关联交易累积计算的标准，则上表中累积发生额4648万元是由上次关联交易提及的搬迁时净值3528万元与本次交易金额1120万元相加所得。
    附：上市公司关联交易情况概述表项目 交易类型计算指标分子金额（万元）计算指标分母金额（万元）占比（%）是否需披露是否需股东大会审议与关联法人的关联交易（10.2.4条、10.2.5条）11201228190.91是 否与关联自然人的关联交易（10.2.3条、10.2.5条） 该次交易为关联人的关联担保（10.2.6条）交易金额 与同一关联人（10.2.10条）46481228193.78是 否与不同关联人的同一标的相关的交易（10.2.10条） 委托理财（10.2.9条）  累积计算（十二个月内） 提供财务资助（10.2.9条）累积发生额/上市公司最近一期经审计净资产