九 芝 堂：第四届董事会第四次会议决议公告

公告日期 2009-03-31

    证券代码：000989证券简称：九芝堂 公告编号：2009－003
    九芝堂股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    九芝堂股份有限公司第四届董事会第四次会议召开通知于2009年3月17日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2009年3月27日在公司七楼会议室召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事7人，实到董事5人，独立董事孙晓波先生、张利国先生因工作原因未能现场出席此次会议，均委托独立董事林春金先生代为出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：1、2008年度董事会报告表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    2、2008年度总经理工作报告表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    3、2008年年度报告及其摘要表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    4、2008年度财务决算报告表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    5、2008年度利润分配方案经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润199,893,946.78元，其中母公司实现净利润90,752,004.31元,按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金 9,075,200.43元，加上母公司年初未分配利润124,088,104.28元，减去2008年5月依据 2007年年度股东大会会议决议支付了普通股股利74,401,317.00元，2008年公司累计可供分配利润共计131,363,591.16元。
    
    以2008年12月31日总股本297,605,268股为基数,每10股派发现金股利4.00元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金119,042,107.20元，剩余未分配利润 12,321,483.96元结转下年度分配。
    
    本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    6、2008年度内部控制自我评价报告本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    
    详细情况请参看公司《2008年度内部控制自我评价报告》全文（公告编号2009-007）。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    7、关于2009年公司组织机构设置的议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    8、关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的议案根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与集团公司于1999年6月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付土地使用费80万元，租赁土地期限为10年，至2009年5月31日到期。
    
    根据公司2003年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成后，搬迁至新基地生产。
    
    综上所述，公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至项目建成后长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地为止。按公平、公正、尊重历史的原则，经双方协商一致，以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司2009年3月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，公司与集团公司签订《土地租赁合同》。合同期限自2009年6月1日起至2011年5月31日止，租金每年560万元，两年共计1120万元。到期经双方协商后可顺延。
    
    由于集团公司持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268股的40.35％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
    
    本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看《关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的公告》（公告编号2009-005）。
    
    表决情况：关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
    
    9、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，因本公司董事魏锋先生、谢超先生担任株洲千金药业股份有限公司董事，本公司与株洲千金药业股份有限公司构成关联法人。
    
    本公司在2008年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在3000万元以内。截至2008年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：交易类别 品名 交易金额占同类交易的比例备注购销产品 药品、药材、原辅材料 559.42万元 0.35%交易双方及其控股子公司之间的产品购销本公司董事会就2009年度与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2009年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。
    
    本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看《关于办理与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号2009-006）。
    
    表决情况：关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
    
    10、关于修改《公司章程》的议案具体修改内容请参看公告在巨潮资讯网的《关于修改<公司章程>的详细说明》。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    11、关于修改公司部分制度的议案具体修改内容请参看公告在巨潮资讯网的《关于修改<公司部分制度>的详细说明》。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    12、关于制定公司《内部审计稽核工作条例》的议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    13、关于提名刘志涛先生为公司第四届董事会董事候选人的议案本议案已经独立董事发表独立意见。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    14、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    上述第1，3，4，5，10，13，14项议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
    
    15、关于召开公司2008年年度股东大会的议案定于2009年4月22日召开2008年年度股东大会。
    
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    
    九芝堂股份有限公司董事会2009年3月31日附个人简历：刘志涛先生，1970年7月出生，大专学历。现任本公司副总经理兼采购部部长。曾在中国航空工业发展研究中心、北京耀金科技责任有限公司任职、九芝堂股份有限公司任总经理助理。未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。