九 芝 堂：关于修改《公司章程》的详细说明

公告日期 2009-03-31

    关于修改《公司章程》的详细说明
    
    一、原第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，公司可根据需要设副董事长一名。
    
    修改为：第一百零六条 董事会由8名董事组成，设董事长1名，公司可根据需要设副董事长一名。
    
    二、原第一百一十条增加内容，修改后的一百一十条如下：修改为：第一百一十条 公司董事会有权：（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司净资产的50%。
    
    1、对外投资（1）公司的对外投资,按以下程序审批：a.投资总额超过公司净资产20%的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
    
    b.投资总额超过1000万元，但在公司净资产的20%以下的，由董事会负责审批。非经股东大会授权，每一个会计年度由董事会审批的对外投资项目累计总金额不得超过公司净资产的50%。
    
    c.投资总额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。
    
    （2）控股子公司可与本公司合作进行对外投资，该类投资由本公司总经理负责审批。控股子公司没有单独对外投资职能。
    
    本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.企业收购和兼并；e.公司依法可以从事的其他投资。
    
    本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。
    
    公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。
    
    2、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项按以下程序审批：a.涉及金额超过公司净资产20%的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
    
    b.涉及金额超过1000万元，但在公司净资产的20%以下的，由董事会负责审批。
    
    c.涉及金额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。
    
    （二）对外担保事项1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；2、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
    
    公司原则上不作担保，必要时经董事会批准，仅为控股50％以上的子公司作担保。
    
    3、控股子公司没有担保职能。
    
    本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜。
    
    （三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。
    
    超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    
    三、原第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审批超过300万元且在1000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。
    
    董事长在行使本项规定的职权以后，应向最近一次董事会会议作出报告。
    
    （四）董事会授予的其他职权。
    
    修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
    
    四、原第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……(八) 审批300万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。（不含预算外非经营性开支，具体由总经理工作细则加以规定。）……修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……(八) 审批1000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。
    
    ……五、原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    
    修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见”。