九 芝 堂：2008年年度报告

公告日期 2009-03-31

九芝堂股份有限公司

    
    二OO 八年年度报告
    
    二00 九年三月三十一日2
    
    目 录
    
    第一节 重要提示………………………………………………………………3
    
    第二节 公司基本情况简介……………………………………………………4
    
    第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6
    
    第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………8
    
    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………13
    
    第六节 公司治理结构…………………………………………………………17
    
    第七节 股东大会情况简介……………………………………………………21
    
    第八节 董事会报告……………………………………………………………22
    
    第九节 监事会报告……………………………………………………………35
    
    第十节 重要事项………………………………………………………………37
    
    第十一节 财务报告……………………………………………………………43
    
    第十二节 备查文件目录…………………………………………………… 1003
    
    第一节 重要提示
    
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
    
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
    
    完整性负个别及连带责任。
    
    没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性
    
    无法保证或存在异议。
    
    独立董事孙晓波先生、张利国先生因工作原因未能现场出席审议此次年度报
    
    告的董事会，均委托独立董事林春金先生代为出席并代为行使表决权。其他董事
    
    均现场出席审议此次年度报告的董事会。
    
    公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准
    
    无保留意见的审计报告。
    
    公司法定代表人余克建先生、主管会计工作负责人郭朝晖先生、会计机构负
    
    责人刘利新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4
    
    第二节 公司基本情况简介
    
    一、公司基本资料
    
    1、公司法定中英文名称及缩写
    
    中文名称：九芝堂股份有限公司
    
    中文简称：九芝堂
    
    英文名称： JIUZHITANG CO.,Ltd.
    
    2、公司法定代表人：余克建
    
    3、公司董事会秘书：蔡光云
    
    电 话：0731-4499762
    
    电子信箱：cgy@hnjzt.com
    
    公司证券事务代表：杨沙立、黄可
    
    电 话：0731-4499762
    
    电子信箱：ysl@hnjzt.com
    
    联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号
    
    传 真：0731-4499759
    
    4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号
    
    邮政编码：410008
    
    公司国际互联网网址：http://www.hnjzt.com
    
    公司电子信箱：hnjzt@hnjzt.com
    
    5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
    
    登载年度报告的证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn
    
    公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
    
    6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    
    股票简称：九芝堂
    
    股票代码：000989
    
    二、其他有关资料：
    
    公司首次注册登记日期及地点：1999 年5 月12 日 湖南长沙市5
    
    公司变更注册登记日期：2008 年10 月20 日
    
    注册地址：长沙市芙蓉中路一段129 号
    
    企业法人营业执照注册号：430000000008755
    
    税务登记号码：国税湘字430105712191079
    
    公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司
    
    开元信德会计师事务所有限公司地址：北京海淀区中关村南大街甲18 号
    
    北京国际（军艺大厦）B 座十五
    
    楼6
    
    第三节 会计数据和业务数据摘要
    
    一、本年度主要会计数据
    
    1、本报告期主要财务数据（单位：元）
    
    项 目 金 额
    
    营业利润 107,686,050.28
    
    利润总额 206,880,319.15
    
    归属于上市公司股东的净利润 199,893,946.78
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,897,152.12
    
    经营活动产生的现金流量净额 131,212,474.08
    
    2、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）
    
    项 目 金 额
    
    非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 79,764,162.08
    
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
    
    按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    
    14,631,530.10
    
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
    
    金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
    
    可供出售金融资产取得的投资收益
    
    57,320,043.43
    
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,798,576.69
    
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,000.00
    
    少数股东权益影响额 2,252.95
    
    所得税影响额 -23,805,770.59
    
    合 计 132,996,794.66
    
    二、截至报告期末公司近3 年的主要会计数据和财务指标
    
    1、主要会计数据：（单位：元）
    
    2007 年 本年比上年增
    
    减（％） 2006 年
    
    项 目 2008年
    
    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    
    营业收入 1,101,092,595.36 1,024,108,014.80 1,024,108,014.80 7.52 946,530,789.56 947,935,127.08
    
    利润总额 206,880,319.15 153,066,485.46 153,066,485.46 35.16 47,701,262.90 49,252,198.69
    
    归属于上市公司股
    
    东的净利润 199,893,946.78 127,814,993.67 127,814,993.67 56.39 40,306,819.34 44,564,081.36
    
    归属于上市公司股
    
    东的扣除非经常性
    
    损益的净利润
    
    66,897,152.12 102,327,721.57 34,289,290.35 95.10 34,653,128.54 38,910,390.56
    
    经营活动产生的现
    
    金流量净额 131,212,474.08 81,447,770.32 81,447,770.32 61.10 135,961,083.89 135,961,083.897
    
    2007 年末 本年末比上年
    
    末增减（％） 2006 年末
    
    项 目 2008年末
    
    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    
    总资产 1,546,201,271.99 1,441,679,003.60 1,441,679,003.60 7.25 1,373,255,884.12 1,362,491,462.83
    
    所有者权益（或股
    
    东权益） 1,228,189,047.26 1,175,689,905.18 1,175,689,905.18 4.47 1,009,419,519.61 998,903,912.54
    
    股本 297,605,268.00 248,004,390.00 248,004,390.00 - 248,004,390.00 248,004,390.00
    
    注：本期净利润较上年增加的主要原因为：公司成本控制较好，毛利率提高；
    
    控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司将原生产基地土地使用权出售，增加本
    
    期利润。
    
    2、主要财务指标：（单位：元）
    
    2007 年 本年比上年增减
    
    （％） 2006 年
    
    项 目 2008 年
    
    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    
    基本每股收益 0.672 0.515 0.429 56.64 0.157 0.173
    
    稀释每股收益 0.672 0.515 0.429 56.64 0.157 0.173
    
    扣除非经常性损益后的基
    
    本每股收益 0.225 0.413 0.115 95.65 0.140 0.157
    
    全面摊薄净资产收益率 16.28% 10.87% 10.87% 增长5.41 个百分点 3.99% 4.46%
    
    加权平均净资产收益率 16.22% 12.24% 12.24% 增长3.98 个百分点 3.82% 4.23%
    
    扣除非经常性损益后全面
    
    摊薄净资产收益率 5.45% 8.70% 2.92% 增长2.53 个百分点 3.43% 3.90%
    
    扣除非经常性损益后的加
    
    权平均净资产收益率 5.43% 9.80% 3.28% 增长2.15 个百分点 3.29% 3.69%
    
    每股经营活动产生的现金
    
    流量净额 0.441 0.328 0.328 34.45 0.548 0.548
    
    2007 年末 本年末比上年末增
    
    减（％） 2006 年末
    
    项 目 2008年末
    
    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    
    归属于上市公司股东的每
    
    股净资产 4.13 4.74 4.74 -12.87 4.07 4.03
    
    注：由于本期净利润增加，相应指标都有所增长。8
    
    第四节 股本变动及股东情况
    
    一、股份变动情况表
    
    单位：股
    
    上年度末 本年度变动增减（+、-） 本年度末
    
    数量 比例
    
    （%） 解除限售 转增 小计 数量 比例（%）
    
    一、有限售条件股份 100,716,166 40.61 -25,440,964 +15,055,040 -10,385,924 90,330,242 30.35
    
    1．国家持股
    
    2．国有法人持股 640,525 0.26 -640,525 -640,525 0
    
    3．其他内资持股 100,075,641 40.35 -24,800,439 +15,055,040 -9,745,399 90,330,242 30.35
    
    其中：
    
    境内法人持股 100,075,641 40.35 -24,800,439 +15,055,040 -9,745,399 90,330,242 30.35
    
    境内自然人持股
    
    4．外资持股
    
    其中：
    
    境内法人持股
    
    境外自然人持股
    
    二、无限售条件股份 147,288,224 59.39 +25,440,964 +34,545,838 +59,986,802 207,275,026 69.65
    
    1．人民币普通股 147,288,224 59.39 +25,440,964 +34,545,838 +59,986,802 207,275,026 69.65
    
    2．境内上市的外资股
    
    3．境外上市的外资股
    
    三、股份总数 248,004,390 100.00 0 +49,600,878 +49,600,878 297,605,268 100.00
    
    注：1、2008 年1 月8 日，湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份
    
    共640,525 股解除限售。
    
    2、2008 年5 月22 日，长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有限售
    
    条件股份24,800,439 股解除限售。
    
    3、2008 年5 月28 日，本公司实施2007 年度利润分配方案，按每10 股转
    
    增2 股，共计转增49,600,878 股。截至报告期末，本公司总股本为297,605,268
    
    股。9
    
    二、限售股份变动情况表
    
    单位：股
    
    股东名称 年初限售
    
    股数
    
    本年解除
    
    限售股数
    
    本年增加
    
    限售股数
    
    年末限售
    
    股数 限售原因 解除限售日期
    
    长沙九芝堂(集
    
    团)有限公司
    
    100,075,641 24,800,439 15,055,040 90,330,242
    
    根据公司《股权分置改革方
    
    案》的规定限售
    
    2009 年5 月22 日
    
    湖南省医药公
    
    司
    
    640,525 640,525 0 0
    
    根据公司《股权分置改革方
    
    案》的规定限售
    
    2008 年1 月8 日
    
    合 计 100,716,166 25,440,964 15,055,040 90,330,242
    
    注：因公司于2008 年5 月28 日进行2007 年度利润分配，上表中“本年增加
    
    限售股数”为公司转增股本后相应增加的限售股数。
    
    三、股票发行与上市情况
    
    1、因公司股权分置改革方案实施，2008 年1 月8 日，公司原非流通股股东
    
    湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份共640,525 股解除限售；2008 年
    
    5 月22 日，公司原非流通股股东长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有
    
    限售条件股份24,800,439 股解除限售。截至报告期末，本公司有限售条件股份为
    
    90,330,242 股，无限售条件股份为207,275,026 股。
    
    2、2008 年5 月28 日，本公司实施2007 年度利润分配方案，每10 股转增2
    
    股，共转增49,600,878 股，公司总股本变更为297,605,268 股，2008 年10 月20
    
    日公司完成工商变更登记手续。相关内容于2008 年5 月23 日公告在《中国证券
    
    报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
    
    3、截至报告期末，公司无内部职工股。
    
    四、股东情况
    
    1、截至2008 年12 月31 日，公司股东总数为56,047 户。
    
    2、截至2008 年12 月31 日，公司前十大股东的持股情况。10
    
    单位：股
    
    注：（1）前十名股东中境内法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司与其他
    
    股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中
    
    规定的一致行动人；公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是否存在
    
    关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
    
    中规定的一致行动人。
    
    （2）持有本公司5%以上股份的股东有1 家：长沙九芝堂（集团）有限公司。
    
    股东总数 56,047 户
    
    前10 名股东持股情况
    
    股东名称 股东性质
    
    持股比例
    
    （%） 持股总数 持有有限售条件
    
    股份数量
    
    质押或冻结的
    
    股份数量
    
    长沙九芝堂(集团)有限公司 一般法人40.35 120,090,769 90,330,242 0
    
    张灵伟 自然人 0.88 2,615,888 0 0
    
    尹忠明 自然人 0.30 894,796 0 0
    
    贾毅军 自然人 0.30 884,068 0 0
    
    臧保权 自然人 0.29 864,040 0 0
    
    刘建成 自然人 0.24 718,600 0 0
    
    于福俊 自然人 0.20 600,589 0 0
    
    曾建平 自然人 0.18 533,040 0 0
    
    刘 玉 自然人 0.16 489,100 0 0
    
    陈敬丰 自然人 0.15 458,280 0 0
    
    前10 名无限售条件股东持股情况
    
    股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类
    
    长沙九芝堂(集团)有限公司 29,760,527 A 股
    
    张灵伟 2,615,888 A 股
    
    尹忠明 894,796 A 股
    
    贾毅军 884,068 A 股
    
    臧保权 864,040 A 股
    
    刘建成 718,600 A 股
    
    于福俊 600,589 A 股
    
    曾建平 533,040 A 股
    
    刘 玉 489,100 A 股
    
    陈敬丰 458,280 A 股11
    
    3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    
    有限售条件股东名称 持股总数 持有有限售条件股份数有限售股份可上市交易时间
    
    长沙九芝堂(集团)有限公司 120,090,769 90,330,242 2009 年5 月22 日
    
    4、公司控股股东和实际控制人
    
    本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称“集团公司”）成立于
    
    1994 年6 月10 日，法定代表人魏锋，注册资本9,565 万元，企业类型为有限责
    
    任公司，经营范围为房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、
    
    建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效
    
    期至2011 年7 月15 日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）。集团公司持有本
    
    公司40.35％的股权。
    
    集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称“湖南涌金”），成
    
    立日期1999 年9 月17 日，注册资本18,000 万元，陈金霞女士持有该公司66.5%
    
    的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允
    
    许的投资管理、投资咨询和经济信息咨询；经销百货、五金、交电、化工（不含
    
    危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。截至报告期
    
    末，湖南涌金持有集团公司59.5％的股份，为集团公司控股股东。
    
    长沙九芝堂（集团）有限公司原董事、本公司原实际控制人魏东先生于2008
    
    年4 月29 日不幸辞世。经魏东先生第一顺序继承人协议约定由魏东先生的配偶
    
    陈金霞女士继承魏东先生所持长沙九芝堂（集团）有限公司和湖南涌金投资（控
    
    股）有限公司股权资产。本公司于2008 年6 月23 日在《中国证券报》、《证券时
    
    报》及巨潮资讯网站公告陈金霞女士的《收购报告书（摘要）》。
    
    2008 年9 月4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陈金霞
    
    公告九芝堂股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
    
    〔2008〕1081 号），陈金霞女士成为本公司实际控制人。陈金霞女士的《收购报
    
    告书》全文于2008 年9 月6 日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
    
    网站。
    
    陈金霞女士，中国籍，毕业于上海财经大学。截至本报告期末，陈金霞女士
    
    与湖南涌金共同持有集团公司86.43%的股份。12
    
    5、公司无其他持股在10％以上的法人股东
    
    陈金霞
    
    湖南涌金投资（控股）有
    
    限公司
    
    长沙九芝堂（集团）
    
    有限公司
    
    九芝堂股份有限
    
    公司
    
    40.35%
    
    59.5%
    
    66.5%
    
    26.93%13
    
    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    
    一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况
    
    单位：股
    
    姓 名 职 务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数
    
    余克建 董事长 男 54 2008-2011 0 0
    
    魏 锋 董事 男 46 2008-2011 0 0
    
    谢 超 董事 男 42 2008-2011 0 0
    
    关继峰 董事、总经理 男 39 2008-2011 0 0
    
    林春金 独立董事 男 43 2008-2011 0 0
    
    孙晓波 独立董事 男 50 2008-2011 0 0
    
    张利国 独立董事 男 43 2008-2011 0 0
    
    徐德安 监事会召集人 男 48 2008-2011 0 0
    
    杨利华 监事 男 27 2008-2011 0 0
    
    李 乐 监事 男 27 2008-2011 0 0
    
    蔡光云 董事会秘书、副总经理 男 47 2008-2011 0 0
    
    刘志涛 副总经理 男 38 2008-2011 0 0
    
    蒋中华 副总经理 男 45 2008-2011 0 0
    
    郭朝晖 财务总监 男 38 2008-2011 0 0
    
    二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及股东单位任职
    
    情况
    
    姓 名 任职期间 任职单位及职位 备 注
    
    余克建 2001-至今 九芝堂股份有限公司董事长
    
    1998 年1 月-至今 北京知金科技投资有限公司董事长
    
    魏 锋
    
    2002 年1 月-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 股东单位
    
    2002-2005 金信研究管理公司副总经理
    
    谢 超 2005-2007 国金证券副总经理
    
    2007-至今 涌金集团执行总裁14
    
    2003-2005 涌金实业（集团）有限公司副总裁
    
    关继峰 2004-2005 九芝堂股份有限公司董事
    
    2005-至今 九芝堂股份有限公司董事、总经理
    
    林春金 2001-至今 福建立信闽都会计师事务所有限公司副董事长
    
    2001-至今 吉林省中医中药研究院院长、主任药师
    
    孙晓波
    
    2007-至今 中国医学科学院药用植物研究所副所长
    
    2001-2004 北京市国方律师事务所合伙人、专职律师
    
    张利国
    
    2004-至今 北京市国枫律师事务所合伙人、主任
    
    2003-2005 九芝堂股份有限公司财务总监
    
    徐德安 2005-2006 长沙九芝堂（集团）有限公司财务总监 股东单位
    
    2007-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司副总经理 股东单位
    
    杨利华 2007-至今 涌金集团法律部经理
    
    2004-至今 九芝堂股份有限公司总经理秘书
    
    李 乐 2005-2006 九芝堂股份有限公司办公室主任助理兼法律中心主任
    
    2006-至今 九芝堂股份有限公司企业管理部部长助理、副部长兼法律中
    
    心主任
    
    2001-2005 株洲千金药业股份有限公司董事会秘书兼证券部经理
    
    2005-2007 九芝堂股份有限公司财务总监
    
    2006-至今 九芝堂股份有限公司董事会秘书
    
    蔡光云
    
    2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理
    
    1993-2004 中国航空工业发展研究中心任职
    
    2004-2005 北京耀金科技责任有限公司任职
    
    2005-至今 九芝堂股份有限公司采购部部长
    
    刘志涛
    
    2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理
    
    2001-2004 九芝堂股份有限公司营销中心副总经理
    
    蒋中华 2005-2008 九芝堂股份有限公司营销总监
    
    2008-至今 九芝堂股份有限公司副总经理、营销总监
    
    2000-2003 湖南开元会计师事务所任职
    
    2004-2006 九芝堂股份有限公司审计部部长
    
    2006-至今 九芝堂股份有限公司财务部部长
    
    郭朝晖
    
    2007-至今 九芝堂股份有限公司财务总监15
    
    三、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
    
    1、报酬确定依据
    
    公司第三届董事会第二十四次会议和2008 年第1 次临时股东大会分别审议
    
    通过了《关于制定<公司2008 年度高级管理人员薪酬基本原则>的议案》及《关
    
    于确定董事、监事津贴（薪酬）原则的议案》，明确了董事、监事、高级管理人
    
    员的报酬。
    
    2、报酬情况
    
    （1）在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员
    
    单位：万元
    
    在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 报告期内从公司领取的报酬总额 备 注
    
    余 克 建 36
    
    董 事
    
    关 继 峰 30
    
    林 春 金 6 独董津贴
    
    独 立 董 事 孙 晓 波 6 独董津贴
    
    张 利 国 0 2008 年9 月19 日新任
    
    独立董事，未满一年
    
    监 事 李 乐 4.2
    
    蔡 光 云 24
    
    刘 志 涛 24
    
    蒋 中 华 24
    
    高级管理人员
    
    郭 朝 晖 18
    
    （2）不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员
    
    不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 领取报酬单位
    
    魏 锋 长沙九芝堂（集团）有限公司
    
    董 事
    
    谢 超 涌金集团
    
    徐 德 安 长沙九芝堂（集团）有限公司
    
    监 事
    
    杨 利 华 涌金集团
    
    四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任或解聘情况
    
    1、2008 年9 月19 日，公司2008 年第1 次临时股东大会进行了董事会和监16
    
    事会的换届选举。选举余克建、魏锋、谢超、关继峰为董事，林春金、孙晓波、
    
    张利国为独立董事，组成公司第四届董事会。选举徐德安、杨利华为公司股东代
    
    表监事，与2008 年9 月17 日公司第二届职工代表大会第二次会议选举产生的职
    
    工代表监事李乐先生共同组成公司第四届监事会。该次股东大会决议公告刊登于
    
    2008 年9 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    2、2008 年9 月19 日，公司第四届董事会第一次会议选举余克建先生为公
    
    司董事长，聘任关继峰先生为公司总经理，聘任蔡光云先生为公司董事会秘书，
    
    聘任蔡光云先生、刘志涛先生及蒋中华先生为公司副总经理，聘任郭朝晖先生为
    
    公司财务总监。该次董事会决议公告刊登于2008 年9 月20 日的《中国证券报》、
    
    《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    五、公司员工情况
    
    报告期末，公司在册员工（不含子公司）总数为1755 人。公司没有需承担
    
    费用的退休职工。员工的结构如下：
    
    1、专业构成情况
    
    专 业 构 成 类 别 人 数
    
    生产人员 801
    
    销售人员 597
    
    财务人员 54
    
    行政人员 280
    
    其他人员 23
    
    2、教育程度情况
    
    教 育 程 度 类 别 人 数
    
    研究生或以上 30
    
    大专和本科 758
    
    中专（含高中）以下 96717
    
    第六节 公司治理结构
    
    一、公司治理情况
    
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
    
    等法律、法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，
    
    公司专项治理及整改工作不断深入推进，整改问题已基本完成，并取得了较好的
    
    效果，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。
    
    公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和湖南证监局的相关要
    
    求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证
    
    公司持续、健康、稳定地发展。公司将进一步做好信息披露和投资者关系管理工
    
    作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛
    
    认同和信任的的上市公司。
    
    1、关于股东与股东大会
    
    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《股东大会规
    
    范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开
    
    股东大会，并聘请律师出席见证和出具相关法律意见；能够确保全体股东特别是
    
    中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在日常工作中能够认真接待股东
    
    的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。
    
    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，
    
    在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内
    
    部机构均能独立运作；公司与控股股东进行的关联交易公平合理、价格公允，未
    
    损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司董事会、监事会和内部机构
    
    均能够独立于控股股东自主运作。
    
    3、关于董事与董事会
    
    公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事
    
    三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公
    
    司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》
    
    等开展工作，并能够及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或18
    
    可能发生的重大事件及其影响，能够及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
    
    题。出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉涉及上市公司有关
    
    法律、法规和规定。
    
    根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略，审计，提名、
    
    薪酬与考核三个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责，
    
    对公司战略发展规划、内部审计管理、绩效考核献计献策，使公司在决策能力和
    
    决策质量有了明显的提高，运作进一步规范。
    
    4、关于监事和监事会
    
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的
    
    人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对公司及
    
    股东负责的原则，对公司经营状况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职
    
    责的合法性、合规性认真进行监督，并能按照有关规定对公司相关事项独立发表
    
    意见，确保了公司的规范运作。
    
    5、关于信息披露与透明度
    
    公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加
    
    强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》
    
    及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信
    
    息，确保所有投资者公平获取公司信息。
    
    6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方
    
    资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何
    
    违规与关联方资金往来的行为。
    
    二、独立董事履行职责情况
    
    报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认
    
    真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全
    
    体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作情况，并
    
    对有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见与建议，对董事会形成
    
    科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。19
    
    1、独立董事参加董事会情况
    
    单位：次
    
    姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席
    
    林春金 11 11 0
    
    孙晓波 11 11 0
    
    张利国 3 3 0
    
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    
    报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
    
    案事项提出异议。
    
    三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明
    
    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
    
    1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、
    
    采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
    
    2、人员方面：公司设有独立的人力资源管理部门，负责劳动、人事及工资
    
    管理，建立并完善了人力资源管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书和
    
    财务总监等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。
    
    3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，拥有完整的资产和独立的
    
    产、供、销系统；
    
    4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股
    
    股东合署办公的情况。
    
    5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，
    
    建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行帐户，依法独立
    
    纳税。
    
    四、公司内部控制自我评价
    
    公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了比较健全的内
    
    部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。在公司生产经营管理各过
    
    程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方20
    
    面发挥了较好的管理控制作用。本公司认为公司的内部控制是有效的。详情请参
    
    看公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司
    
    2008 年度内部控制自我评价报告》全文。
    
    五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
    
    报告期内，公司制定了经营目标和年度工作计划，高级管理人员签订了经营
    
    目标责任书，董事会根据年度重点工作和经济指标完成情况考评高级管理人员的
    
    业绩。公司也在积极探索有效的中长期激励方法和管理模式，以便进一步调动董
    
    事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，使公司
    
    高级管理人员、员工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证股东利益的最
    
    大化。21
    
    第七节 股东大会情况简介
    
    报告期内公司共召开了2 次股东大会。
    
    一、2008 年4 月9 日，公司召开2007 年年度股东大会。本次股东大会会议
    
    决议公告于2008 年4 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    二、2008 年9 月19 日，公司召开2008 年第1 次临时股东大会。本次股东
    
    大会会议决议公告于2008 年9 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
    
    讯网。22
    
    第八节 董事会报告
    
    一、管理层讨论与分析
    
    1、概述公司报告期内总体经营情况
    
    2008 年公司坚持既定的发展战略，克服诸多不利因素影响，实现了稳定发
    
    展。至报告期末，公司实现营业总收入110,109 万元，比去年同期增长了7.52%，
    
    其中医药工业主营业务收入比去年同期增长了13.34%；公司2008 年度实现净利
    
    润20,001 万元，比上年增长了56.47%。
    
    在营销方面：继续加大广告投放力度，开展学术推广和社区宣传教育，加快
    
    营销队伍建设，加强销售风险控制，提高渠道和终端的控制力，培育小产品，开
    
    发新市场有力地提高了产品销售额。
    
    在生产管理方面：开展技术改造，进行工艺攻关，提高产品品质，加强成本
    
    考核管理，实施薪酬改革，提高劳动生产率，有效保障了销售供货，顺利通过了
    
    GMP 换证、认证工作。
    
    在研发投入方面：加大经费投入和人材引进，走自主研发与联合开发之路，
    
    卡介菌为核心的系列产品研究取得新进展，正申报3 项国际专利；针对现有中成
    
    药产品进行深度开发，改善产品工艺和品质；开展驴胶补血颗粒等产品的临床研
    
    究，申请中药品种保护。
    
    在品牌建设方面：公司积极挖掘和整理历史资料，编辑九芝堂报刊和画册，
    
    拍摄企业宣传片，弘扬企业文化，并利用各种资源来宣传企业品牌，九芝堂中药
    
    文化被认定为国家非物质文化遗产，继中国驰名商标、中华老字号之后，再获品
    
    牌建设硕果。
    
    2、分析公司主营业务及其经营状况
    
    （1）分别按行业、产品、地区说明
    
    单位：万元
    
    主营业务分行业情况
    
    行 业 营业收入 营业成本 营业利润率
    
    (%)
    
    营业收入比上年增
    
    减（%）
    
    营业成本比上年增
    
    减（%）
    
    营业利润率比上年
    
    增减
    
    医药工业 81,657.89 26,082.03 68.06 13.34 8.79 增长1.33 个百分点
    
    医药商业 28,106.07 22,386.82 20.35 -6.45 -15.79 增长8.83 个百分点23
    
    主营业务分产品情况
    
    产 品 营业收入 营业成本 营业利润率
    
    (%)
    
    营业收入比上年增
    
    减（%）
    
    营业成本比上年增
    
    减（%）
    
    营业利润率比上年
    
    增减（%）
    
    驴胶补血颗粒 26,325.37 8,556.12 67.50 8.02 0.42 增长2.46 个百分点
    
    浓缩丸 21,115.93 7,066.16 66.54 22.73 20.41 增长0.64 个百分点
    
    主营业务分地区情况
    
    地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
    
    湖南省 52,136.86 -3.81
    
    广东省 6,944.11 3.64
    
    上海市 4,497.51 0.01
    
    四川省 4,663.76 19.49
    
    浙江省 4,551.34 7.66
    
    江西省 3,048.41 17.48
    
    湖北省 3,029.42 -3.82
    
    其 他 30,892.56 35.39
    
    合 计 109,763.96 7.51
    
    （2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明
    
    公司核心板块—医药工业实现主营业务收入81,657.89 万元，比2007 年增长
    
    9,609.49 万元，增幅13.34%；医药商业板块公司继续进行业务结构调整、压缩商
    
    业批发规模，实现主营业务收入28,106.07 万元，比上年度减少6.45%。
    
    2008 年公司主营业务成本48,468.85 万元，较上年的50,557.71 万元减少
    
    2,088.86 万元；2008 年成本率为44.16%与上年的成本率49.52%相比，下降5.36
    
    个百分点。主要因素是医药工业产品成本降低及公司持续压缩医药商业批发规
    
    模，医药工业和医药商业零售连锁的销售收入规模与比重增加，致总成本率下降。
    
    （3）主要供应商、客户情况
    
    前五名供应商采购金额合计（元） 37,037,795.90 占采购总额比重 7.63%
    
    前五名销售客户销售金额合计（元） 66,393,172.42 占销售总额比重 6.05%
    
    3、公司资产构成情况24
    
    单位：元
    
    2008 年末 2007年末
    
    项 目
    
    金 额 占总资产的比例％ 金 额 占总资产的比例％
    
    应收款项 83,788,940.61 5.42 74,945,061.87 5.20
    
    存 货 114,262,438.86 7.39 134,287,833.56 9.31
    
    投资性房地产 - - - -
    
    长期股权投资 20,000,000.00 1.29 4,000,000.00 0.28
    
    固定资产 196,580,282.67 12.71 262,535,214.25 18.21
    
    在建工程 45,562,155.04 2.95 19,512,025.89 1.35
    
    短期借款 - - - -
    
    长期借款 571,457.22 0.04 565,457.22 0.04
    
    变动原因：（1）固定资产减少主要是公司本部生产基地将搬迁，现有固定资
    
    产不能达到原预计的使用期限存在减值迹象，根据所估计的可收回金额与其账面
    
    价值的差额计提了6,107 万元减值准备。该事项已经公司第四届董事会第三次会
    
    议审议通过，公告在2009 年12 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
    
    资讯网站。
    
    （2）在建工程增加主要是子公司成都金鼎新基地建设的投资增加。
    
    4、期间费用和所得税同比变化情况
    
    单位：元
    
    项 目 2008年 2007年 增减（％）
    
    销售费用 376,957,266.78 332,417,560.62 13.40
    
    管理费用 93,000,437.31 78,519,213.89 18.44
    
    财务费用 17,115,006.08 28,788,217.42 -40.55
    
    所 得 税 6,865,934.89 25,233,979.84 -72.79
    
    变动原因：（1）2008 年销售费用比上年增加4,454 万元，增长13.40%，主
    
    要是因为公司销售收入规模增加、广告费投放比重加大。
    
    （2）2008 年管理费用比上年增加1,448 万元，增长18.44%，主要是公司
    
    为职工支付的工资及“五险一金”增加所致。
    
    （3）2008 年财务费用比上年减少1,167 万元，减少40.55%,主要是利息支
    
    出比上年减少及利息收入增加。
    
    （4）2008 年所得税费用比上年减少1,837 万元，减少72.79%,主要是递延25
    
    所得税资产增加及国产设备抵免所得税得到批准。
    
    5、现金流量的构成情况
    
    （单位：元）
    
    项 目 2008年度 2007年度 增减金额 增减比例（％）
    
    经营活动产生的现金流量 131,212,474.08 81,447,770.32 49,764,703.76 61.10
    
    投资活动产生的现金流量 39,106,749.05 -17,531,425.91 56,638,174.96 323.07
    
    筹资活动产生的现金流量 -74,401,317.00 -182,962,014.48 108,560,697.48 59.34
    
    变动说明：（1）经营活动现金净流量的增长，主要是2008 年销售收入增长
    
    较大。
    
    （2）投资活动现金净流量的增长，主要是本期将持有的交通银行股权转让
    
    及子公司成都金鼎的原生产基地土地使用权出售所致。
    
    （3）筹资活动现金净流量的增长，主要是上期偿还了1.5 亿元的短期借款
    
    所致。
    
    6、与公允价值计量相关的项目（单位：万元）
    
    注：同公允价值计量相关的内部控制制度情况
    
    公司根据《企业会计准则》及《企业内部控制规范》的规定，对公允价值的
    
    取得、计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。确认公允
    
    项目
    
    (1)
    
    期初金额
    
    (2)
    
    本期公允价值
    
    变动损益
    
    (3)
    
    计入权益的累计
    
    公允价值变动
    
    (4)
    
    本期计提
    
    的减值
    
    (5)
    
    期末金额
    
    (6)
    
    金融资产
    
    其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期
    
    损益的金融资产 - - - - -
    
    其中：衍生金融资产 - - - - -
    
    2.可供出售金融资产 170,448,968.91 - - - -
    
    金融资产小计 170,448,968.91 - - - -
    
    金融负债 - - - - -
    
    投资性房地产 - - - - -
    
    生产性生物资产 - - - - -
    
    其他 - - - - -
    
    合计 170,448,968.91 - - - -26
    
    价值的方法为：存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；
    
    不存在活跃市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
    
    易中使用的价格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价
    
    值；不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定
    
    公允价值。
    
    在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部
    
    审核方面，公司指派专业人员进行公允价值确认，接受内、外部审计，并对审核
    
    中指出的问题及时进行改进。
    
    7、报告期内，公司没有持有外币金融资产、金融负债的情况
    
    8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
    
    （1）九芝堂医药贸易有限公司。系湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司、成
    
    都九芝堂金鼎药业有限公司、海南九芝堂药业有限公司等三个子公司的营销资源
    
    进行整合而组建的公司。该公司注册资本5,000 万元，本公司出资4,500 万元，
    
    持股比例90%；成都九芝堂金鼎药业有限公司出资500 万元，持股比例10%，
    
    本公司直接和间接持有100％的股权。注册地址为浏阳生物医药园，主营业务为：
    
    中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食
    
    品、医疗器械，政策允许范围内的对外贸易。2008 年实现营业收入25,024 万元，
    
    利润总额279 万元，净利润510 万元，总资产达14,226 万元，净资产7,381 万元。
    
    （2）湖南九芝堂医药有限公司。系常德九芝堂医药有限公司、湖南九芝堂
    
    零售连锁有限公司及九芝堂药品分公司等下属公司和分支机构进行整合而组建
    
    的公司。该公司注册资本3,500 万元，本公司出资3,200 万元，持股比例91.43%。
    
    注册地址为长沙高新开发区麓谷工业园麓天路6 号，主营业务为：中药材、中成
    
    药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的研发和
    
    批发，一、二、三类医疗器械的经营。2008 年实现营业收入31,731 万元，利润
    
    总额209 万元，净利润151 万元，总资产达7,692 万元，净资产2,663 万元。
    
    （3）成都九芝堂金鼎药业有限公司。该公司注册资本8,400 万元，本公司
    
    直接持有该公司97.76％的股权，直接和间接持有100%的股权。该公司经营范围
    
    为生产和销售中成药，主要产品为足光散、补肾固齿丸等。2008 年实现营业收27
    
    入5,153 万元，转让原厂区土地获得营业外收入7,756 万元，利润总额9,223 万
    
    元，净利润9,201 万元，总资产达20,284 万元，净资产18,496 万元。
    
    （4）湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司。该公司注册资本5,200 万元，本
    
    公司持有该公司99.5%的股权。该公司经营范围为生物制药、生物制剂的研究、
    
    开发、生产与销售；保健食品的生产与销售等，主要产品为斯奇康。2008 年实
    
    现营业收入1,303 万元，利润总额35 万元，净利润27 万元，总资产达6,279 万
    
    元，净资产6,101 万元。
    
    （5）海南九芝堂药业有限公司，注册资本 5,200 万元，本公司直接持有该
    
    公司98.46％的股权，直接和间接持有99.99％的股权。该公司经营范围为口服液、
    
    片剂、栓剂等的生产销售，主要产品为裸花紫珠片。2008 年实现营业收入1,731
    
    万元，利润总额891 万元，净利润726 万元，总资产达7,075 万元，净资产6,740
    
    万元。
    
    （6）九芝堂商南植物药有限公司。该公司注册资本100 万元，本公司持有
    
    70%的股权。该公司经营范围为植物药种植；中药科研、信息技术咨询服务；中
    
    药材（管理品种除外）收购、销售。2008 年末总资产78 万元，净资产78 万元。
    
    （7）湖南星辉塑业有限公司。该公司注册资本500 万元，本公司直接持有
    
    98％的股权，直接和间接持有100%的股权。该公司经营范围为塑料容器及其他
    
    注塑成型产品、塑料管道的生产、销售，2008 年实现营业收入1,255 万元，利润
    
    总额110 万元，净利润98 万元，总资产达618 万元，净资产518 万元。
    
    二、对公司未来发展的展望
    
    1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
    
    展望未来，医药行业机遇大于挑战。一方面，国家未来三年将建立全员覆盖
    
    的社会保障体系，加大财政投入金额，同时随着我国人口老龄化、生活水平提高、
    
    健康意识提升，医药市场必然呈现快速增长，有利于制药行业的发展；另一方面，
    
    随着国家各项涉及医药行业的新政实施，医药行业面临原料、能源价格上涨，人
    
    工成本上升，环保成本提高等多重压力，业内竞争将更趋激烈。
    
    2、公司2009 年的工作计划
    
    2009 年，公司将继续坚持现有营销策略，加大广告投放和学术推广，培育
    
    二线、三线产品，建立产品销售梯度；加快人才引进，适时探索新营销模式；组28
    
    合运用多种采购策略，控制原料质量和成本；加大科研投入，加速新产品研制，
    
    整理并申报一批专利；提升信息化管理水平，强化预算管理，实施薪酬绩效改革，
    
    完善内控体系，确保公司可持续增长。
    
    三、投资情况
    
    （一）报告期内公司募集资金使用情况
    
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]80 号文核准，本公司于2003 年
    
    成功增发人民币普通股51,002,218 股（每股面值1 元），每股发行价格为10 元，
    
    募集资金51,002.22 万元，扣除发行费用1,352.91 万元，实际募集资金49,649.31
    
    万元。报告期内，募集资金项目实际投资848.93 万元，截至2009 年12 月31 日
    
    止，公司募集资金项目实际投资35,778.55 万元。详细情况见下表（单位：万元）：29
    
    项目名称 计划总
    
    投资 是否变更 变更后计划总投
    
    资
    
    2008年
    
    度投资
    
    累计
    
    投资
    
    项目
    
    进度
    
    是否达
    
    到计划
    
    进度
    
    2008年度
    
    产生
    
    收益
    
    是否符
    
    合预计
    
    收益
    
    1、海南九芝堂药
    
    业有限公司股权
    
    收购及中药固体
    
    制剂及前处理提
    
    取车间GMP 异地
    
    改扩建工程项目
    
    4,973.79
    
    2004 年第1
    
    次临时股东
    
    大会变更名
    
    称
    
    4,973.79 5,196 100% 是 726.07 是
    
    2、印刷包装生产
    
    线扩产工程项目
    
    4,210 否 4,210 3,840.83 100% 是 8.05 是
    
    3、控股子公司成都
    
    金鼎药业有限公司
    
    颗粒剂、胶囊剂、
    
    片剂车间GMP 技
    
    术改造项目
    
    4,748.53 1,500 1,500 100% 是 5,520.85 是
    
    4、控股子公司成
    
    都金鼎药业有限
    
    公司丸剂、散剂车
    
    间GMP 技术改造
    
    项目
    
    4,270.97
    
    2004年年度
    
    股东大会变
    
    更为第9、10
    
    个项目
    
    1,214 1,214 100% 是 3,680.57 是
    
    5、投资组建湖南
    
    省道地药材种质
    
    种苗工程中心及
    
    湖南省道地中药
    
    材经营有限公司
    
    5,450
    
    2004年年度
    
    股东大会变
    
    更为第11个
    
    项目
    
    0 0 0 否 终止
    
    6、现代中药科技产
    
    业园中成药系列产
    
    品生产线项目
    
    19,873
    
    2005年年度
    
    股东大会调
    
    整投资规
    
    模，部分变
    
    更为第12项
    
    13,873 848.93 6,113.46 44.07%
    
    7、现代中药科技
    
    产业园中药前处
    
    理生产线项目
    
    4,990 否 4,990 71.76 1.44%
    
    否 在建
    
    8、组建北京九芝
    
    堂中医药研究院
    
    4,550 否 4,550 87 1.91% 否 暂无
    
    9、组建九芝堂医
    
    药贸易有限公司
    
    项目
    
    2004年年度
    
    股东大会变
    
    更后项目
    
    4,500 4500 100% 是 510.21 是
    
    10、卡介菌多糖核
    
    酸冻干粉针剂（比
    
    诺）车间GMP改造
    
    工程项目
    
    2004年年度股东
    
    大会变更计划投
    
    资1805.5万元，
    
    2005年年度股东
    
    大会终止项目
    
    0 否 终止
    
    11、组建湖南九芝
    
    堂中药材经营有
    
    限公司项目
    
    2004年年度
    
    股东大会变
    
    更后项目，
    
    2005年年度
    
    股东大会终
    
    止该项目
    
    2004年年度股东
    
    大会变更计划投
    
    资5450万元，
    
    2005年年度股东
    
    大会终止项目
    
    0 否 终止
    
    12、成都金鼎药业
    
    有限公司改扩建
    
    工程项目
    
    2005年年度
    
    股东大会变
    
    更后项目
    
    3,255.5 3,255.5 100% 是 在建
    
    13、增资湖南中嘉
    
    房地产开发有限
    
    公司
    
    2007年第2
    
    次临时股东
    
    大会变更
    
    10,000 10,000 100% 是 是
    
    合 计 53,066.29 53,066.29 848.93 35,778.55 10,445.7530
    
    1、报告期内募集资金投资项目变更情况
    
    报告期内募集资金投资项目未变更。
    
    2、报告期内募集资金投资项目进展情况：
    
    （1）“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”及“现代中药科技产
    
    业园中药前处理生产线项目”公司于2008 年5 月22 日召开第三届董事会第二十
    
    五次会议，会议通过《关于调整产业园建设用地的议案》。2008 年11 月，经调
    
    整后的项目用地土地使用权期限至2058 年止。上述项目建成后，公司将进行搬
    
    迁，形成统一的生产、质量、研发、管理基地。公司将密切关注该项目的进度、
    
    及时向投资者进行披露。
    
    （2）由于市场发生变化，“组建北京九芝堂中医药研究院”项目已不具备实
    
    施条件，项目无法实施。公司正在积极寻找其他可行的项目。
    
    （二）报告期非募集资金投资项目
    
    报告期内，公司以自有资金2000 万元向四川科伦药业股份有限公司进行股
    
    权投资，该事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并于2008 年3
    
    月28 日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
    
    四、公司董事会日常工作情况
    
    （一）报告期内，公司董事会共召开十一次会议。
    
    1、2008 年1 月8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议。该次会议决
    
    议公告于2008 年1 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    2、2008 年3 月18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议。该次会议
    
    决议公告于2008 年3 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    3、2008 年3 月26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议。该次会议
    
    决议公告于2008 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    4、2008 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议。该次会议
    
    决议公告于2007 年4 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    5、2008 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议。该次会议
    
    决议公告于2008 年5 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    6、2008 年7 月18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议。该次会议
    
    决议公告于2008 年7 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。31
    
    7、2008 年8 月20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议。本次会议
    
    仅审议《2008 年半年度报告》，免于公告。
    
    8、2008 年9 月2 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议。该次会议决
    
    议公告于2008 年9 月3 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    9、2008 年9 月19 日，公司召开第四届董事会第一次会议。该次会议决议
    
    公告于2008 年9 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    10、2008 年10 月21 日，公司召开第四届董事会第二次会议。本次会议仅
    
    审议《2008 年第三季度报告》，免于公告。
    
    11、2008 年12 月29 日，公司召开第四届董事会第三次会议。该次会议决
    
    议公告于2008 年12 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
    
    （二）股东大会决议执行情况
    
    1、根据公司2007 年度股东大会决议，执行公司2007 年度现金分红及公积
    
    金转增股本方案：
    
    经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司2007 年度实现净利润
    
    127,814,993.67 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，提取法定公积金
    
    13,607,060.86 元，2007 年度公司当年实现可供分配利润为114,207,932.81 元，加
    
    上以前年度结转未分配利润51,790,454.67 元，合并报表范围发生变化增加可供
    
    分配利润777,950.27 元，2007 年3 月依据2006 年年度股东大会会议决议支付了
    
    普通股股利24,800,439 元，2007 年末公司累计可供分配利润共计141,975,898.75
    
    元。
    
    以2007 年12 月31 日总股本248,004,390 股为基数,每10 股派发现金股利3.00
    
    元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金74,401,317.00 元，剩余未分配利
    
    润67,574,581.75 元结转下年度分配；以2007 年12 月31 日总股本248,004,390
    
    股为基数,每10 股以资本公积转增普通股2 股,共计转增股本49,600,878.00 元。
    
    以上方案分别经2008 年3 月18 日召开的第三届董事会第二十二次会议及
    
    2008 年4 月9 日召开的2007 年年度股东大会审议通过。
    
    公司刊登《九芝堂股份有限公司2007 年度分红派息实施公告》确定此次分
    
    红派现股权登记日为2008 年5 月28 日，公司向全体股东派发的现金股利到账日
    
    期为2008 年5 月29 日。该次分配已按期完成。32
    
    以上事项分别于2008 年3 月20 日、2008 年4 月10 日、2008 年5 月23 日
    
    公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
    
    2、2008 年9 月19 日，公司召开2008 年第1 次临时股东大会，审议通过了
    
    《关于修改<公司章程>的议案》，因实施2007 年度公积金转增股本方案，导致公
    
    司注册资本变更，《公司章程》修改公司注册资本为人民币297,605,268 元，公司
    
    已于2008 年10 月20 日完成工商变更登记手续。
    
    3、2007 年8 月18 日，公司召开2007 年第3 次临时股东大会，审议通过了
    
    《关于发行短期融资券的议案》。因市场情况变化，关于短期融资券的发行尚无
    
    进展。
    
    （三）公司董事会审计委员会履职情况
    
    公司董事会审计委员会由4名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由专业
    
    会计人员担任。报告期内,审计委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
    
    《公司章程》及其它相关法律、法规和规定,认真履职和开展工作。对公司内、
    
    外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，
    
    向经理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执
    
    行情况，对完善公司治理结构，强化董事会决策功能和内控制度建设，确保董事
    
    会对公司经营管理的有效控制和监督，切实履行了勤勉尽责义务。
    
    1、对公司2008年度财务报表发表两次审阅意见
    
    审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报表进行
    
    审阅。按照证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报表发表了两次审
    
    阅意见。
    
    在年审注册会计师进场前，对公司编制的未经审计的财务报表发表首次书面
    
    意见。审计委员会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情
    
    况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，所制定的会计报表真实、完整。
    
    同意将此财务报表提交开元信德会计师事务所有限公司审计。
    
    在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次
    
    审阅财务报表并发表第二次书面意见。审计委员会认为：初步审计的2008年度财
    
    务会计报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初
    
    步审计的2008年度财务会计告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各33
    
    项规定，所包含的信息能从所有重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经
    
    营成果。
    
    2．对会计师事务所审计工作的督促情况
    
    审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所商定需要出具审计报
    
    告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟通，
    
    了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年
    
    度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
    
    3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告
    
    公司2008年度审计机构开元信德会计师事务所有限公司在年审过程中，年审
    
    注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，了
    
    解公司的内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及法律顾问
    
    的交流、沟通，风险意识强。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎
    
    性，较好地完成了2008年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计
    
    报告。
    
    4.关于续聘开元信德会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构
    
    的提议
    
    审计委员会认为：该所拥有