海螺水泥：2008年年度报告

公告日期 2009-03-31

安徽海螺水泥股份有限公司

    
    Anhui Conch Cement Company Limited
    
    （A股：600585 H股：0914）
    
    二〇〇八年年度报告
    
    中国·安徽·芜湖2
    
    重要提示
    
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
    
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
    
    连带责任。
    
    公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明：保证本报告中
    
    财务报告的真实、完整。3
    
    释 义
    
    本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：
    
    本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司
    
    本集团： 本公司及其附属子公司
    
    董事会： 本公司董事会
    
    董事： 本公司董事
    
    监事会： 本公司监事会
    
    监事： 本公司监事
    
    北流海螺： 北流海螺水泥有限责任公司
    
    池州海螺： 安徽池州海螺水泥股份有限公司
    
    荻港海螺： 安徽荻港海螺水泥股份有限公司
    
    扶绥海螺： 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司
    
    湖南海螺： 湖南海螺水泥有限责任公司
    
    怀宁海螺： 安徽怀宁海螺水泥有限公司
    
    海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司
    
    海创公司： 安徽海螺创业投资有限责任公司
    
    海螺型材： 芜湖海螺型材科技股份有限公司
    
    海螺国际： 上海海螺国际投资发展有限公司
    
    海螺川崎工程： 安徽海螺川崎工程有限公司
    
    海螺川崎设备： 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
    
    机电公司： 安徽海螺机电设备有限公司
    
    建材股份： 安徽海螺建材股份有限公司
    
    龙山公司： 英德龙山水泥有限责任公司
    
    双峰海螺： 双峰海螺水泥有限公司
    
    石门海螺： 石门海螺水泥有限责任公司
    
    铜陵海螺： 安徽铜陵海螺水泥有限公司
    
    芜湖海螺： 芜湖海螺水泥有限公司
    
    宣城海螺： 安徽宣城海螺水泥有限公司
    
    兴安海螺： 兴安海螺水泥有限责任公司4
    
    兴业海螺： 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司
    
    英德海螺： 英德海螺水泥有限责任公司
    
    枞阳海螺： 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司
    
    区域管理委员会：
    
    本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某
    
    一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理
    
    单位，实行区域管理所专门成立的管理机构
    
    报告期： 2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日之期间
    
    A 股：
    
    本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在上交所上
    
    市的普通股，以人民币认购及交易
    
    H 股：
    
    本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在联交所上
    
    市的外资股，以港币认购及交易
    
    联交所： 香港联合交易所有限公司
    
    联交所上市规则： 联交所证券上市规则
    
    上交所： 上海证券交易所
    
    上交所上市规则： 上交所股票上市规则
    
    中国登记上海分公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    熟料： 水泥生产过程中的半制成品
    
    香港： 香港特别行政区
    
    元：
    
    人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本
    
    报告中所有货币均为人民币
    
    中国： 中华人民共和国
    
    中国证监会： 中国证券监督管理委员会
    
    公司章程： 本公司之章程5
    
    目 录
    
    一、公司基本情况简介 …………………………………………………………… 6
    
    二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 8
    
    三、股本变动及股东情况……………………………………………………………11
    
    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………18
    
    五、公司治理报告……………………………………………………………………26
    
    六、股东大会情况简介………………………………………………………………34
    
    七、管理层研讨与分析………………………………………………………………35
    
    八、董事会报告………………………………………………………………………44
    
    九、监事会报告………………………………………………………………………53
    
    十、重要事项…………………………………………………………………………55
    
    十一、按中国会计准则编制的财务报表……………………………………………64
    
    十二、备查文件………………………………………………………………………168
    
    十三、董事、高级管理人员关于公司2008年度报告的书面确认意见……………1696
    
    一、公司基本情况简介
    
    （一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司
    
    公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
    
    英文名称缩写： ACC
    
    （二） 公司法定代表人： 郭文叁
    
    （三） 董事会秘书（公司秘书）： 章明静
    
    电话： 0086 553 8398918
    
    传真： 0086 553 8398931
    
    公司秘书（香港）： 赵不渝
    
    电话： 00852 2111 3220
    
    传真： 00852 2111 3299
    
    证券事务代表： 杨开发
    
    联系电话： 0086 553 8398927
    
    传真： 0086 553 8398931
    
    电子信箱： dms@conch.cn
    
    （四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市北京东路209号
    
    公司办公地址： 中国安徽省芜湖市九华山南路1011号
    
    邮政编码： 241000
    
    公司电子信箱： cement@conch.cn
    
    公司网址： http://www.conch.cn
    
    香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼
    
    （五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》
    
    登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn
    
    公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室
    
    （六） 公司股票上市交易所：
    
    H股： 联交所
    
    股票代码： 0914
    
    A股： 上交所
    
    股票代码： 600585
    
    股票简称： 海螺水泥7
    
    （七） 公司首次注册日期：
    
    首次注册地点：
    
    一九九七年九月一日
    
    安徽省工商行政管理局
    
    公司变更登记日期：
    
    变更注册登记地点：
    
    二零零八年六月二十六日
    
    安徽省工商行政管理局
    
    企业法人营业执照注册号： 340000000000081
    
    税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号
    
    地税芜字34020214949036-X号
    
    （八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所
    
    中国北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
    
    香港法律顾问： 赵不渝马国强律师事务所
    
    香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼
    
    （九） 国际审计师： 毕马威会计师事务所
    
    香港中环遮打道10号太子大厦8楼
    
    国内审计师： 毕马威华振会计师事务所
    
    中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼
    
    （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司
    
    香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼8
    
    二、会计数据和业务数据摘要
    
    （一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度）
    
    （单位：千元）
    
    项 目 2008 年 2007 年
    
    2006 年
    
    （已重述）
    
    2005 年
    
    （已重述）
    
    2004 年
    
    （已重述）
    
    营业收入净额 24,228,268 18,776,098 16,096,057 13,385,677 10,975,786
    
    除少数股东权益后
    
    净利润 2,607,223 2,480,146 1,543,767 513,639 1,092,212
    
    总资产 42,383,736 30,921,284 22,737,644 20,024,756 16,744,017
    
    总负债 17,496,416 19,674,182 14,152,667 13,117,620 10,067,829
    
    注：2007 年度本公司对同一控制下企业合并由购买法变更为股权结合法，并对该会计政策变更进
    
    行了追溯调整。2007 年度本公司向控股公司－海螺集团收购了其控股的子公司，属于同一控
    
    制下的合并，因此对上述表格中2004 年至2006 年的相关数据进行了重列。
    
    （二）按中国会计准则编制的会计数据
    
    1、公司本报告期实现的利润指标情况
    
    项 目 数额（单位：千元）
    
    营业利润 2,987,143
    
    利润总额 3,245,749
    
    归属于上市公司股东的净利润 2,607,012
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,424,995
    
    经营活动产生的现金流量净额 5,266,375
    
    2、本报告期扣除非经常性损益项目和金额
    
    非经常性损益项目 数额（单位：千元）
    
    （1）处置长期股权投资及固定资产的损益 3,682
    
    （2）政府补助 172,994
    
    （3）处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 44,554
    
    （4）处置持有至到期投资取得的投资收益 8,325
    
    （5）其他非经营性损益 7,811
    
    （6）非经常性损益所得税影响数 （55,351）
    
    （7）非经营性损益对少数股东权益的影响数 2
    
    合 计 182,0179
    
    3、近三年主要会计数据和财务指标
    
    （单位：千元）
    
    项 目 2008年 2007年
    
    本年比上
    
    年增减
    
    （％）
    
    2006年
    
    （已重述）
    
    2006年
    
    （重述前）
    
    营业收入 24,228,268 18,776,098 29.04 16,096,057 15,372,175
    
    利润总额 3,245,749 3,484,988 (6.86) 2,586,279 2,498,309
    
    归属于上市公司股东的净利润 2,607,012 2,494,219 4.52 1,518,736 1,427,931
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常
    
    性损益后的净利润 2,424,995 2,285,784 6.09 1,354,381 1,325,424
    
    基本每股收益（元/股） 1.55 1.70 (8.82) 1.19 1.14
    
    稀释每股收益（元/股） 1.55 1.70 (8.82) 1.19 1.14
    
    扣除非经常性损益后的基本每股收
    
    益（元/股） 1.44 1.55 (7.10) 1.06 1.06
    
    全面摊薄净资产收益率（％） 10.51 22.51 减少12个
    
    百分点20.61 20.25
    
    加权平均净资产收益率（％） 13.81 26.39 减少12.58
    
    个百分点22.60 22.38
    
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资
    
    产收益率（％） 9.78 20.63 减少10.85
    
    个百分点18.38 18.80
    
    扣除非经常性损益后的加权平均净
    
    资产收益率（％） 12.85 24.19 减少11.34
    
    个百分点20.16 20.77
    
    经营活动产生的现金流量净额 5,266,375 2,668,807 97.33 3,052,730 2,926,949
    
    每股经营活动产生的现金流量净额
    
    （元/股） 2.98 1.70 75.29 2.39 2.33
    
    项 目 2008年末2007年末
    
    本年比上
    
    年增减
    
    （％）
    
    2006年末
    
    （已重述）
    
    2006年末
    
    （重述前）
    
    总资产 42,532,123 31,040,609 37.02 22,935,880 22,305,525
    
    归属于上市公司股东的股东权益 24,796,664 11,079,605 123.80 7,370,154 7,051,706
    
    归属于上市公司股东的每股净资产 14.04 7.07 98.59 5.76 5.62
    
    注：按照新《企业会计准则》及其它相关规定，对2006 年度中国会计准则编制之相关数据进行了
    
    追溯调整。
    
    4、前三年现金分红情况
    
    年 度
    
    年度分红金额
    
    （千元）
    
    年度分红占归属于母公司股
    
    东的净利润比率
    
    2005年 87,898 15.95%
    
    2006年 251,136 16.54%
    
    2007年 - -10
    
    5、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异
    
    说明
    
    （单位：千元）
    
    归属于母公司净利润 归属于母公司股东权益
    
    2008 年2007 年
    
    1 月1 日至
    
    12 月31 日
    
    1 月1 日至
    
    12 月31 日
    
    2008 年
    
    12 月31 日
    
    2007 年
    
    12 月31 日
    
    （已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计）
    
    按中国会计准则编制的法定
    
    财务报表所载之金额 2,607,012 2,494,219 24,796,664 11,079,605
    
    －冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销3,838 3,838 (148,387) (152,225)
    
    －按国际财务报告准则递延确认的不属于
    
    《企业会计准则第16 号——政府补助》
    
    规范下的项目
    
    (3,627) (17,911) (226,804) (144,467)
    
    按国际财务报告准则编制之金额 2,607,223 2,480,146 24,421,473 10,782,91311
    
    三、股本变动及股东情况
    
    （一）报告期内本公司股份总数及结构变动情况：
    
    （单位：股）
    
    变动前 增减变动（+，－） 变动后
    
    股份类别
    
    数量
    
    比例
    
    （％）
    
    发行新股其他 小计 数量
    
    比例
    
    （％）
    
    一、有限售条件股
    
    份
    
    870,450,193 55.6 0 －62,695,877 －62,695,877 807,754,316 45.73
    
    1、国有法人持股 582,451,147 37.2 0 －62,784,000 －62,784,000 519,667,147 29.42
    
    2、其他内资持股 287,999,046 18.4 0 88,123 88,123 288,087,169 16.31
    
    二、无限售条件股
    
    份
    
    695,984,000 44.4 +200,000,000 +62, 695,877 +262,695,877 958,679,877 54.27
    
    1、人民币普通股
    
    （即A股）
    
    262,784,000 16.8 +200,000,000 +62, 695,877 +262,695,877 525,479,877 29.75
    
    2、境外上市外资股
    
    （即H 股）
    
    433,200,000 27.6 0 0 0 433,200,000 24.52
    
    三、股份总数 1,566,434,193 100 +200,000,000 0 200,000,000 1,766,434,193 100
    
    注：
    
    1、报告期内，国有法人（即海螺集团）持有的有限售条件流通A股中有62,784,000股解除限售；
    
    2、报告期内，本公司公开增发了20,000万股A股股份。
    
    （二）限售股份变动情况表：
    
    （单位：股）
    
    股东
    
    名称
    
    年初限
    
    售股数
    
    本年解除
    
    限售股数
    
    本年增加
    
    限售股数
    
    年末限
    
    售股数
    
    限售
    
    原因
    
    解除限售
    
    日期
    
    海螺
    
    集团
    
    559,696,000 62,784,000 － 496,912,000 股权分置改革 2008 年3 月3 日
    
    海螺
    
    集团
    
    22,755,147 － － 22,755,147 非公开发行 2010 年5 月25 日
    
    海创
    
    公司
    
    287,999,046 － － 287,999,046 非公开发行 2010 年5 月25 日
    
    王建超 － － 88,123 88,123 高管持股
    
    每年第一个交易日
    
    解除限售数量为上
    
    一年最后一个交易
    
    日持股数的25％
    
    合计 870,450,193 62,784,000 88,123 807,754,316 － －
    
    注：
    
    海螺集团实施股权分置改革承诺：海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上交所上市流通权12
    
    之日（2006年3月2日）起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过
    
    上交所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥实施股权分置改革方案时的股份总
    
    数（1,255,680,000股）的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
    
    根据该承诺：海螺集团分别于2007年3月7日和2008年3月3日各解除限售股份62,784,000股，合计解
    
    除限售股份125,568,000股；海螺集团所持有的其余股权分置改革限售股份496,912,000股已于2009
    
    年3月2日于上交所全部上市流通。
    
    （三）近三年证券发行与上市情况
    
    1、2007 年，本公司分别向海螺集团和海创公司以每股价格13.30 元发行了22,755,147
    
    股及287,999,046 股A 股股份，购买海螺集团和海创公司相关资产。本次发行于2007
    
    年4 月24 日获得中国证监会核准（证监公司字[2007]74 号），并于2007 年5 月25
    
    日在中国登记上海分公司完成股份登记。此次向海螺集团和海创公司发行的股份限
    
    售期为3 年，该等股份可于上交所上市交易的时间为2010 年5 月26 日。本次发行
    
    完成后，公司股份共计增加310,754,193 股A 股，公司股份总数由1,255,680,000 股
    
    变为1,566,434,193 股。
    
    2、报告期内，本公司公开增发了20,000 万股A 股股份，发行价格为每股57.38 元，募
    
    集资金总额114.76 亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额是112.82 亿元。本次
    
    发行于2008 年4 月3 日获得中国证监会证监许可[2008]496 号文核准，于2008 年5
    
    月14 日于国内发布了招股意向书及有关公告，实施公开发行方案，并于2008 年5
    
    月22 日在中国登记上海分公司完成股份登记。截至2008 年6 月30 日，本次公开增
    
    发的20,000 万股A 股股份已全部于上交所上市流通。本次发行完成后，公司股份总
    
    数由1,566,434,193 股增加至1,766,434,193 股。
    
    （四）2008年度本公司股票交易摘要
    
    A 股/人民币元 H股/港币元
    
    年初首交易日开盘价 71.80 67.85
    
    年终最后交易日收盘价 25.93 35.65
    
    年内最高交易价 82.80 76.50
    
    年内最低交易价 14.45 13.50
    
    （五）股东情况
    
    1、截至2008 年12 月31 日，公司股东总数为27,942 户，其中H 股股东为73 户。
    
    2、截至2008 年12 月31 日，公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情况：13
    
    股 东 名 称 股东性质
    
    期末持股数
    
    （股）
    
    持股比例
    
    (%)
    
    股份类别
    
    1 海螺集团（注1） 国有股东629,957,260 35.66 A股
    
    2 香港中央结算代理人有限公司（注2） 外资股东432,684,997 24.49 H股
    
    3 海创公司 其他 287,999,046 16.30 A 股
    
    4
    
    中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基
    
    金 其他 17,653,600 1.00 A 股
    
    5 UBS AG 其他 15,038,154 0.85 A 股
    
    6
    
    国际金融－花旗－NOMURA
    
    SECURITIES CO., LTD 其他 15,000,000 0.85 A 股
    
    7 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE
    
    BANK, NATIONAL ASSOCIATION
    
    其他 13,258,825 0.75 A 股
    
    8 中国建设银行－银华核心价值优选股票
    
    型证券投资基金
    
    其他 11,000,000 0.62 A 股
    
    9 交通银行－富国天益价值证券投资基金其他 9,883,079 0.56 A 股
    
    10 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票
    
    型证券投资基金
    
    其他 8,485,153 0.48 A 股
    
    11 中国建设银行－长城品牌优选股票型证
    
    券投资基金
    
    其他 7,879,715 0.45 A 股
    
    注：
    
    （1）上述股东中，海螺集团持有本公司股份629,957,260 股A 股，占本公司总股份的比例为 35.66%，
    
    其中：110,290,113 股A 股为无限售条件流通股，占公司总股份的比例为6.24％；519,667,147
    
    股A 股为有限售条件的流通股。
    
    （2）香港中央结算代理人有限公司持有本公司432,684,997 股H 股，占本公司总股份的比例为
    
    24.49%，占本公司已发行H 股股份的99.88%，乃分别代表其多个客户所持有。
    
    （3）就董事会所知，海螺集团与海创公司存在关联关系和属于一致行动人，除此之外，未知上述股
    
    东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。
    
    （4）就本公司所知，上述持股超过5％以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。
    
    （5）于2008年12月31日，以下人士 (本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之
    
    权益或淡仓而记入本公司根据香港法例 (第571章)《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）
    
    第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高行政人员包括监事）：14
    
    股东名称 持有之股份数目权益性质
    
    权益占
    
    有关类别
    
    股份之百分比
    
    海螺集团
    
    629,957,260 股
    
    A 股 (好仓)
    
    (附注a)
    
    实益拥有人
    
    47.25%
    
    (附注b)
    
    安徽省投资集团有限责任公司
    
    629,957,260 股
    
    A 股 (好仓)
    
    (附注a)
    
    受控制
    
    公司权益
    
    47.25%
    
    (附注b)
    
    海创公司
    
    917,956,306 股
    
    A 股 (好仓)
    
    (附注a)
    
    受控制
    
    公司权益/实
    
    益拥有人
    
    68.85%
    
    (附注b)
    
    UBS AG
    
    21, 584,580 股
    
    H 股 （好仓）
    
    (附注d)
    
    受控制
    
    公司权益/实
    
    益拥有人
    
    4.98%
    
    （附注c）
    
    UBS AG
    
    25,636,557 股
    
    H 股 （淡仓）
    
    (附注d)
    
    对股份持有
    
    保证权益的人/
    
    受控制公司权
    
    益及实益拥有
    
    5.92%
    
    （附注c）
    
    JPMorgan Chase & Co.
    
    95,475,990 股
    
    H 股 （好仓）
    
    (附注e)
    
    实益拥有人/
    
    投资经理/
    
    保管人
    
    22.04%
    
    （附注c）
    
    JPMorgan Chase & Co. 1,421,538 股
    
    H 股 （淡仓）
    
    实益拥有人
    
    0.33%
    
    （附注c）
    
    Morgan Stanley
    
    50,392,080 股
    
    H 股 （好仓）
    
    (附注f)
    
    受控制公司
    
    权益
    
    11.63%
    
    （附注c）
    
    Morgan Stanley
    
    16,226,617 股
    
    H 股 （淡仓）
    
    (附注f)
    
    受控制公司
    
    权益
    
    3.75%
    
    （附注c）
    
    The Capital Group Companies, Inc.
    
    39,166,800 股
    
    H 股 （好仓）
    
    (附注g)
    
    投资经理
    
    9.04%
    
    （附注c）
    
    State Street Corporation
    
    21,876,144
    
    H 股 （好仓）
    
    （附注h）
    
    保管人
    
    5.05%
    
    （附注c）
    
    Taiwan Cement Corporation
    
    38,856,000
    
    H 股 （好仓）
    
    （附注i）
    
    受控制公司
    
    权益
    
    8.97%
    
    （附注c）
    
    Genesis Asset Managers, LLP
    
    24,548,245 股
    
    H 股 （好仓）
    
    投资经理
    
    5.67%
    
    （附注c）
    
    FIL Limited
    
    21,658,000 股
    
    H 股 （好仓）
    
    投资经理
    
    5.00%
    
    （附注c）15
    
    附注：
    
    （a）该629,957,260 股A 股股份是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集团注
    
    册资本为8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司 (“安徽省投资集团”)出资4.08 亿元，
    
    拥有海螺集团51%权益；海创公司出资3.92 亿元，拥有海螺集团49%权益。根据《证券及期
    
    货条例》，安徽省投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。
    
    海创公司持有的917,956,306 股A 股股票中的629,957,260 股A 股由海螺集团名义持有，
    
    287,999,046 股A 股由海创公司实益持有。
    
    （b）内资股的已发行股份总数为1,333,234,193 股，均为A 股股份。
    
    （c）H 股的已发行股份总数为433,200,000 股。
    
    （d）根据UBS AG 于2009 年1 月5 日（载述的有关事件的日期为2008 年12 月31 日）呈交的股益
    
    申报表，该等股份是透过UBS AG 的若干附属公司持有。其持有的21,584,580 股H 股（好仓）
    
    中的15,410,023 股以实益拥有人持有；6,174,557 股以受控制公司权益身份持有。另外，其持有
    
    的25,636,557 股H 股（淡仓）中的14,649,000 股以实益拥有人持有；5,184,000 股以对股份持有
    
    保证权益的人身份持有；5,803,557 股以受控制公司权益身份持有。
    
    （e）根据JPMorgan Chase & Co.于2008 年12 月31 日呈交的股益申报表，该等股份是透过JPMorgan
    
    Chase & Co.的若干附属公司持有。其持有的95,475,990 股H 股（好仓）中的2,851,338 股以实
    
    益拥有人身份持有；57,096,000 股以投资经理身份持有；35,528,652 股（可供借出的股份）以
    
    保管人身份持有。
    
    （f）根据Morgan Stanley 于2009 年1 月2 日（载述的有关事件的日期为2008 年12 月30 日）呈
    
    交的股益申报表，该等股份是透过Morgan Stanley 的若干附属公司持有。
    
    （g）根据The Capital Group Companies, Inc. 于2008 年12 月24 日呈交的股益申报表，该等股份
    
    是透过The Capital Group Companies, Inc. 的若干附属公司持有。
    
    （h）根据State Street Corporation 于2008 年12 月19 日呈交的股益申报表，该等股份是透过State
    
    Street Corporation 的附属公司持有。
    
    （i）根据Taiwan Cement Corporation 于2008 年12 月12 日呈交的股益申报表，该等股份是透过
    
    Taiwan Cement Corporation 的若干附属公司持有。
    
    除上述股东外，于2008 年12 月31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》
    
    第336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。
    
    3、本公司控股股东情况
    
    法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司
    
    法定代表人： 郭文叁
    
    成立日期： 1996年11月8日
    
    注册资本： 8亿元人民币16
    
    主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工
    
    产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术
    
    服务，进出口贸易等
    
    报告期内，本公司的控股股东未发生变更。
    
    4、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系
    
    安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属国有独资有
    
    限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至2008 年12 月31 日,本公司与海
    
    螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下：
    
    5、其他持股在10％以上的法人股东
    
    法定中文名称: 安徽海螺创业投资有限责任公司
    
    法定代表人： 王俊
    
    成立日期： 2002年11月5日
    
    注册资本： 380,528,600元人民币
    
    主要经营业务： 向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、
    
    咨询服务产业进行投资；经营、销售各类建材、电子、金属、
    
    非金属产品等。大型会务、购物、健身休闲娱乐、餐饮、客
    
    房经营，并提供相关配套服务。
    
    6、公众持股量
    
    基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规
    
    则所订明之公众持股量。
    
    安徽海螺水泥股份有限公司
    
    安徽省投资集团有限责任公司
    
    51％
    
    35.66％
    
    安徽省国有资产监督管理委员会
    
    100％
    
    安徽海螺集团有限责任公司17
    
    （六）购买、出售或赎回上市股份
    
    截至2008 年12 月31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本
    
    公司上市股份。
    
    （七）优先认股权
    
    根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购
    
    买新股之权利。
    
    （八）有关涉及本身的证券之交易
    
    截至2008 年12 月31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证
    
    或其它类似权证。另外，截至2008 年12 月31 日，本集团并无可赎回证券。
    
    （九）上市证券持有人税项减免
    
    截至2008年12月31日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持
    
    有该等证券而享有税项减免。18
    
    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
    
    （一）董事、监事和高级管理人员基本情况
    
    姓 名 职 务 性别年龄 任 期
    
    郭文叁 董事长 男 54 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    康 洹 独立非执行董事 男 46 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    丁美彩 独立非执行董事 男 67 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    陈育棠 独立非执行董事 男 46 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    郭景彬 执行董事 男 51 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    任 勇 执行董事、总经理 男 46 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    余 彪 执行董事 男 55 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    李顺安 执行董事 男 51 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    王 俊 监事会主席 男 52 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    王燕谋 监事 男 77 2007年6月1日－2010年5月31日
    
    丁 锋 职工监事 男 37 2008年4月18日－2010年5月31日
    
    齐生立 副总经理 男 44 2007年4月12日－2010年4月11日
    
    汪鹏飞 副总经理 男 47 2007年4月12日－2010年4月11日
    
    何承发 副总经理 男 43 2007年4月12日－2010年4月11日
    
    王建超 副总经理 男 45 2007年4月12日－2010年4月11日
    
    章明静 副总经理、董事会秘书 女 47 2007年4月12日－2010年4月11日
    
    吴 斌 总经理助理 男 44 2008年3月27日－2010年4月11日
    
    赵不渝 公司秘书（香港） 男 45 2007年4月12日－2010年4月11日
    
    报告期内，本公司副总经理王建超先生因对个人证券账户管理不善，导致其亲属利用其
    
    证券账户买卖本公司的A 股，2009 年2 月12 日，王先生就上述股份买卖事宜向本公司
    
    进行了书面报告。王先生在本报告期初和期末持有本公司A 股的数量分别为0 股和
    
    88,123 股，其买卖股份的收益合计为负值。按照《上市公司董事、监事和高级管理人员
    
    所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）的有关规定，本公司已
    
    通过上交所网站进行了申报。
    
    除此之外，上述各董事、监事和其他高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股
    
    票的情况。19
    
    在控股股东单位海螺集团以及其他单位（不包括本公司的附属公司）任职的董事、监事
    
    及高级管理人员情况：
    
    姓 名
    
    在海螺集团担任职务
    
    及任职期间
    
    是否在
    
    海螺集团
    
    领取报酬
    
    在其他单位担任职务
    
    及任职期间
    
    是否在
    
    该单位
    
    领取报酬
    
    郭文叁 董事长、总经理
    
    （1997 年1 月至今）
    
    是 — —
    
    李顺安
    
    副董事长、副总经理
    
    （1997 年1 月至今） 是
    
    ①海螺国际董事长
    
    （2005 年12 月至今）
    
    ②海螺型材董事
    
    （2000 年5 月至2005 年10 月）
    
    ③海螺型材董事长
    
    （2005 年10 月至2008 年4 月）
    
    ④建材股份董事
    
    （1996 年8 月至今）
    
    否
    
    郭景彬 董事、副总经理
    
    （1997 年1 月至今）
    
    是
    
    ①建材股份董事
    
    （1996 年8 月至今）
    
    ②芜湖海螺国际大酒店有限公司
    
    董事（“海螺酒店”）
    
    （2005 年11 月至今）
    
    否
    
    任 勇 董事
    
    （2003 年12 月至今）
    
    否 — —
    
    余 彪
    
    董事、副总经理
    
    （1998年12月至今）
    
    是
    
    ①海螺型材董事
    
    （2000 年5 月至今）
    
    ②建材股份董事
    
    （2007 年10 月至今）
    
    ③芜湖海创置业有限责任公司董
    
    事（“海创置业”）
    
    （2006 年9 月至今）
    
    否
    
    王 俊
    
    纪委书记
    
    （1997 年1 月至今）
    
    党委副书记
    
    （2002 年7 月至今）
    
    是
    
    ①建材股份董事长
    
    （2004年3月至今）
    
    ②海螺国际董事
    
    （2005年12月至今）
    
    ③海创置业董事长
    
    （2006年9月至今）
    
    ④江都海昌港务实业有限责任公
    
    司董事长（2006年9月至今）
    
    ⑤芜湖三山海螺港务有限公司董
    
    事长（2006年9月至今）
    
    ⑥海创公司董事长
    
    （2006年8月至今）
    
    ⑦安徽巢东水泥集团有限责任公
    
    司董事长（2007 年5 月至今）
    
    ⑧海螺酒店董事
    
    （2005 年11 月至今）
    
    否20
    
    齐生立
    
    — —
    
    ①海螺型材监事会主席
    
    （2007年9月至今）
    
    ②海螺国际监事会主席
    
    （2005 年12 月至今）
    
    否
    
    何承发 — —
    
    ①海螺川崎工程董事长
    
    （2006 年12 月至今）
    
    ②海螺川崎设备董事
    
    （2006 年11 月至今）
    
    否
    
    董事、监事及高级管理人员简历
    
    执行董事
    
    郭文叁先生，本公司董事长，高级工程师。毕业于上海同济大学，于1980 年加入本集
    
    团，具有近30 年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国
    
    国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进
    
    步奖二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安
    
    徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生为中国共产党十六大代表、十一届
    
    全国人大代表。郭先生现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专
    
    家委员会专家。
    
    郭景彬先生，本公司执行董事，工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于1980 年加入
    
    本集团。郭先生历任本公司多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。
    
    任勇先生，本公司执行董事、总经理，工程师。任先生毕业于上海建材学院，历经原国
    
    家经贸委组织的MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA 专业培训。任先生
    
    于1982 年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）副厂长、铜陵海螺副
    
    总经理、以及本公司销售部门负责人等多个领导职务。具有丰富的水泥工艺技术管理、
    
    生产组织运行管理及市场经营管理的经验。
    
    余彪先生，本公司执行董事，高级工程师。余先生毕业于安徽建材学院，1980 年加入本
    
    集团。余先生历任本公司多个中高层管理职位，在水泥工艺技术方面有深入的研究，具
    
    有丰富的工程项目管理经验，曾担任原国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生
    
    现亦兼任中国水泥协会副会长。
    
    李顺安先生，本公司执行董事，高级工程师。李先生毕业于安徽建材学院，于1980 年
    
    加入本集团。李先生历任宁国水泥厂及本公司多个管理职位，在水泥企业的工艺技术和
    
    生产经营管理方面具有丰富的经验。21
    
    独立非执行董事
    
    康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士
    
    头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先
    
    生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、本公司第三届监事会监事。康先生现
    
    亦担任中国雨润食品集团有限公司（联交所挂牌上市公司）之独立非执行董事。
    
    陈育棠先生，本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA of the
    
    Hong Kong Institute of Certified Public Accountants），澳大利亚会计师公会会员（CPA of
    
    CPA Australia）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文
    
    大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾担任本公司第三届独立非执行董事，曾任职于
    
    香港G2000 集团、达成集团、中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）以
    
    及安永会计师事务所，拥有超过20 年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生
    
    物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、四川新华文轩连锁
    
    股份有限公司、大成糖业控股有限公司、亚洲木薯资源控股有限公司等联交所挂牌上市
    
    公司以及德扬会计师事务所有限公司等香港私人公司担任董事职务。
    
    丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学，具有中国注册会计
    
    师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师资格，现任安徽省预算与会
    
    计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担
    
    任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安
    
    徽省注册资产评估师协会会长。
    
    监事
    
    王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于1982 年加入
    
    本集团。王先生曾担任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。
    
    王燕谋先生，本公司监事。王先生于1956 年毕业于中国东南大学，1962 年获前苏联副
    
    博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国
    
    硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997 年起出任中国国际工程咨询公司
    
    专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问及中国水泥协会高级顾问。王先生
    
    曾担任本公司第一届和第二届独立非执行董事、第三届监事会监事以及海螺型材独立非
    
    执行董事，目前还担任中国山水水泥集团有限公司及浙江玻璃股份有限公司共两家联交
    
    所挂牌上市公司之独立非执行董事。22
    
    丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于1994 年加入本
    
    集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长等职务，
    
    具有丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现担任贵定海螺盘江水泥有限责任公司
    
    （“贵定海螺”）总经理、贵阳海螺盘江水泥有限责任公司（“贵阳海螺”）总经理以及遵
    
    义海螺盘江水泥有限责任公司（“遵义海螺”）总经理。
    
    高级管理人员
    
    齐生立先生，本公司副总经理，经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于1989 年加入
    
    本集团，曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。齐先生现亦
    
    担任池州海螺、枞阳海螺、怀宁海螺、宣城海螺董事长等职务。
    
    汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于1984 年加入本集
    
    团，曾担任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长等职务。汪先生现亦
    
    担任荻港海螺、芜湖海螺、双峰海螺、石门海螺、湖南海螺、扶绥海螺、兴安海螺、北
    
    流海螺、兴业海螺董事长及湖南区域管理委员会主任等职务。
    
    何承发先生，本公司副总经理，工程师。何先生毕业于武汉工业大学，于1990 年加入
    
    本集团，曾担任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。何先生现亦担
    
    任机电公司董事长等职务。
    
    王建超先生，本公司副总经理，助理经济师。王先生毕业于黄山学院，于1982 年加入
    
    本集团，曾担任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长等职务。
    
    王先生现亦担任上海海螺水泥有限责任公司、安徽宁昌塑料包装有限公司、芜湖海螺塑
    
    料制品有限公司董事长等职务。
    
    章明静女士，本公司副总经理。章女士毕业于安徽师范大学。章女士于1987 年加入本
    
    集团，曾担任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主
    
    任等职务。章女士现亦担任上海海螺明珠水泥有限公司董事长、太仓海螺水泥有限责任
    
    公司董事长、上海海螺水泥销售有限公司总经理及上海区域管理委员会主任等职务。
    
    吴斌先生，本公司总经理助理。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于1981 年加入本集
    
    团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长及部长等
    
    多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验，现亦兼任广西区域管理委员会主任。
    
    董事会秘书（公司秘书）
    
    章明静女士，见前述“高级管理人员”之简历。23
    
    赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事务所合伙人，
    
    亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财
    
    务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行、集
    
    团改组等。
    
    （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况
    
    2008 年3 月27 日，于本公司四届四次董事会会议，吴斌先生获聘任为本公司总经理助
    
    理。
    
    2008 年3 月27 日，于本公司四届三次监事会会议，管大理先生获批准担任本公司职工
    
    监事，会议同意丁军庭先生辞去本公司职工监事的职务。2008 年4 月18 日，由于管大
    
    理先生因工作变动无法履行本公司职工监事的职责，故辞去了本公司职工监事的职务，
    
    由丁锋先生担任本公司职工监事。
    
    （三）董事、监事之服务合约及合约权益
    
    有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）董事、
    
    监事和高级管理人员基本情况”。
    
    报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中（在本年
    
    度内或结束时仍然生效者）直接或间接拥有重大权益。
    
    报告期内，本公司的董事/或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须
    
    以补偿形式（法定补偿除外）终止之服务合同。
    
    （四）董事、监事、最高行政人员及高级管理人员的股本权益
    
    报告期内，除本公司副总经理王建超先生之外，本公司各董事、监事、最高行政人员、
    
    高级管理人员及其各自的配偶及未满18 岁之子女概无持有本公司或其相联公司（定义
    
    见《证券及期货条例》第XV 部）的任何股份、相关股份、债券证的权益及淡仓，同时
    
    亦未被授予认购或行使上述权利。此等权益或淡仓须加入在本公司根据香港《证券及期
    
    货条例》第352 条要求所设置和编制的登记册中；或须依据联交所上市规则附录10《上
    
    市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司及联交所。关于王建超先生持有本公
    
    司股份之详情请参阅本章之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”的相关内容。
    
    （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况24
    
    1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况
    
    执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之年度薪酬请参见下述“在本公司领取薪酬的
    
    高级管理人员年度报酬情况”；职工监事丁锋先生在本公司领取报酬，其2008 年度领取
    
    薪酬情况如下：
    
    （单位：元）
    
    姓 名 职 位 基本薪金及津贴花红 退休金 合计
    
    丁 锋 职工监事 102,345 270,167 12,038 384,550
    
    报告期内，本公司董事长郭文叁先生、执行董事余彪先生、李顺安先生、郭景彬先生以
    
    及监事会主席王俊先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。
    
    2、报告期内，本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、以及外部监事王燕谋先
    
    生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。本公司向其支付
    
    本报告期间的有关津贴如下：
    
    姓名 职 位 津贴（元）
    
    康 洹 独立非执行董事 50,000
    
    陈育棠 独立非执行董事 100,000
    
    王燕谋 监事 30,000
    
    合 计 180,000
    
    注：报告期内，本公司独立非执行董事丁美彩先生未在本公司领取薪酬及津贴，亦不会再要求本公
    
    司支付报告期内薪酬及津贴。
    
    3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况
    
    （单位：元）
    
    姓 名 职 位 年度薪酬合计
    
    任 勇 执行董事、总经理 672,559
    
    齐生立 副总经理 1,176,469
    
    汪鹏飞 副总经理 1,170,014
    
    何承发 副总经理 1,174,749
    
    王建超 副总经理 961,532
    
    章明静 副总经理、董事会秘书 971,077
    
    吴 斌 总经理助理 760,661
    
    合 计 6,887,061
    
    注：①上述年度报酬包含养老、医疗和失业保险，有关金额均系税前金额。25
    
    ②根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的有关要求，因任勇先生亦担任海螺集团董事，
    
    故其年薪亦与海螺集团的年度考核指标挂钩。
    
    4、报酬决策程序和报酬确定依据
    
    董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的
    
    酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据年度目标、分管工作的完成
    
    情况及公司的经营绩效来确定和兑现。公司高管人员的报酬根据董事会审议通过的年度
    
    生产经营计划和财务预算目标、日常管理工作完成情况以及董事会审议通过的月薪标准
    
    和年薪倍数来确定和兑现。
    
    （六）最高酬金人士
    
    报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司高管人员，报酬详细情况参见前述之
    
    “（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况” 及本年报按国际财务报告准则编
    
    制之财务报告附注9。
    
    （七）员工情况
    
    截至2008 年12 月31 日止，本集团在职员工23,945 人，其中生产人员16,035 人，销售
    
    人员822 人，技术人员3,258 人，财务人员434 人，行政管理人员319 人；受过中、高
    
    等教育人数10,935 人，其中大专及以上学历为4,657 人。本集团全年员工酬金总额为
    
    65,007 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。
    
    （八）养老保险金
    
    有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注6(b)，本集团截至
    
    2008 年12 月31 日止年度已列入损益账的养老保险金为9,807 万元。
    
    （九）员工住房
    
    根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之
    
    外，本集团并无其它责任，亦未有任何提供员工住房的计划。截至2008年12月31日止年
    
    度，本集团已付的住房公积金总额约为3,279万元。26
    
    五、公司治理报告
    
    （一）公司治理概况
    
    本公司自1997 年于联交所上市及2002 年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规
    
    则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事
    
    会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明，互相支持、监督、制衡。公司董事会
    
    设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个专业委员会，保障了公司各项决策的科学性
    
    和合理性，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。
    
    报告期内，公司根据中国证监会上市公司监管部《关于2008 年进一步深入推进公司治
    
    理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）及安徽证监局《关于进一步做好辖区上市
    
    公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29 号）的相关要求，结合安徽
    
    证监局皖证监函字[2008]175 号《关于开展上市公司大股东占用资金等不规范行为自查
    
    自纠专项活动的通知》要求，组织全体董事、监事、高级管理人员和财务部等关键岗位
    
    人员、以及控股股东代表学习了防范大股东资金占用问题反弹的专题工作会议精神、《关
    
    于提高上市公司质量的意见》、《刑法修正案六》，并开展了大股东非经营性资金占用的
    
    自查专项活动，持续深入推进公司治理，进一步提升公司治理水平。
    
    （二）独立非执行董事履行职责情况
    
    报告期内，独立非执行董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬及提名
    
    委员会职权范围书》、以及《审核委员会职权范围书》的规定，本着诚信、勤勉的原则，
    
    尽心尽力地履行各项职责，亲自参加本公司2008 年召开的董事会会议及股东会会议，
    
    召开专业委员会会议，及时听取公司管理层就公司2008 年度生产经营情况以及投资、
    
    融资活动等重大事项的情况汇报，并赴公司生产现场实地考察，参与公司各项重大决策，
    
    依法保障中小股东利益。
    
    独立非执行董事对本公司截至2008 年12 月31 日止年度累计和当期对外担保情况进行
    
    了审核，并发表独立意见：公司严格按照公司章程和中国证监会证监发2003（56）号《关
    
    于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发
    
    〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外
    
    担保行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规、规章以及
    
    公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。27
    
    鉴于本公司的三位独立非执行董事均系审核委员会委员，故独立非执行董事在年报编制
    
    过程中所做的工作请参见下述“（五）企业管治情况之7.董事会审核委员会”。
    
    （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    
    1、业务方面
    
    本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或
    
    通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。
    
    2、人员方面
    
    本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营
    场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销
    
    负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公司兼任任何行政职
    
    务。
    
    3、资产方面
    
    本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资
    
    产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占
    
    用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
    
    4、机构方面
    
    本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，上市公司董事会、经理层、经营管理机构
    
    均独立于控股股东，控股股东的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。
    
    5、财务方面
    
    本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳
    
    税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预上市公司财务运作及资金使用的情况，
    
    在财务方面完全独立于控股股东。
    
    （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
    
    本公司通过对高管人员实行年薪制和目标责任制考核，加强对高管人员的激励和约束。
    
    董事会在年初与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、
    
    成本、利润、管理等指标在内的年度目标责任书，检查评价各高管人员的工作和管理状
    
    况，优化管理流程，规范内部管理，促进管理水平的提升。报告期内，根据高级管理人
    
    员的目标任务的完成情况和年度评价结果，兑现了其年度薪酬。28
    
    （五）企业管治情况
    
    1、企业管治常规守则
    
    报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录14 载列之《企业管治常规守则》的全部
    
    守则条文。
    
    2、董事的证券交易
    
    本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所上市规则附录10 载列之《上
    
    市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）所规定的标准的行为守则。经本
    
    公司特别查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定
    
    有关董事的证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则。
    
    3、董事会
    
    本公司董事会组成如下：
    
    姓名 职务
    
    郭文叁 董事长
    
    康 洹 独立非执行董事
    
    陈育棠 独立非执行董事
    
    丁美彩 独立非执行董事
    
    郭景彬 执行董事
    
    任 勇 执行董事、总经理
    
    余 彪 执行董事
    
    李顺安 执行董事
    
    董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务、家属或其它重
    
    大相关的关系。
    
    报告期内，董事会举行一次现场会议，另外以通讯方式和签字表决的方式对有关决议事
    
    项进行了表决，共计形成47 份决议，各董事出席和参与情况如下：
    
    姓 名 现场会议出席率 参与决议事项表决率
    
    郭文叁 100% 100%
    
    康 洹 100% 100%
    
    陈育棠 100% 100%
    
    丁美彩 100% 100%
    
    郭景彬 100% 100%29
    
    任 勇 100% 100%
    
    余 彪 100% 100%
    
    李顺安 100% 100%
    
    报告期内，董事会依据《公司章程》第十一章、第十一A 章行使职权，而管理层依据《公
    
    司章程》第十三章行使职权。董事会的有关工作请参见本报告刊载之“董事会报告”，
    
    而管理层的有关工作请参见本报告刊载之“管理层研讨与分析”。
    
    4、董事长及行政总裁
    
    本公司董事长和行政总裁分别由郭文叁先生和任勇先生担任。
    
    董事长的主要职责是：(a) 领导董事会，确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并
    
    及时就所有重要的事项进行适当讨论；(b) 确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前
    
    的事项；及(c) 负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠。
    
    行政总裁的主要职责是：(a)在执行董事及高级管理层的协助下，负责管理本集团之日常
    
    生产经营管理工作；(b) 负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划，包括组织实施
    
    董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；(c)拟定公司内部管理机构设置方
    
    案，拟定公司基本管理制度，制定公司的基本规章；(d)提请聘任、解聘或调任公司副总
    
    经理或财务负责人；(e)召集和主持行政总裁办公会议；及(f)执行公司章程和董事会授予
    
    的其他职权。
    
    5、非执行董事的任期及独立非执行董事的独立确认
    
    非执行董事的任期请参见前述之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“（一）
    
    董事、监事和高级管理人员基本情况”。
    
    本公司已根据联交所上市规则第3.13 条收到独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁
    
    美彩先生就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同。
    
    6、董事薪酬及董事提名
    
    本公司董事会根据联交所上市规则，在董事会辖下设立了薪酬及提名委员会，主要负责
    
    制订公司执行董事的酬金政策及厘订各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。薪
    
    酬及提名委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。
    
    薪酬及提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何拟作出的变动或必要
    
    时向董事会提出建议，根据工作经历、专业知识、敬业精神等要素挑选及推荐董事候选30
    
    人。
    
    有关公司董事及监事的报酬政策，请参见上述“四、董事、监事、高级管理人员和员工
    
    情况之第（五）项第4 段－报酬决策程序和报酬确定依据”。
    
    2008 年3 月27 日，经本公司董事会审议批准，增补余彪先生和郭景彬先生担任董事会
    
    薪酬及提名委员会委员。本公司第四届董事会薪酬及提名委员会成员由康洹先生、陈育
    
    棠先生、丁美彩先生、余彪先生、郭景彬先生五人组成，康洹先生为主席。
    
    报告期内，薪酬及提名委员会于2008 年3 月27 日举行会议，全体委员均出席了会议，
    
    审议通过如下议案：（i）审议通过2007 年度本公司高级管理人员之薪酬；（ii）审议通
    
    过2008 年本公司高级管理人员之酬金方案。
    
    薪酬及提名委员会对本公司董事、监事和高级管理人员就2008 年度所披露的薪酬进行
    
    了审核，认为彼等薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，与年度绩效考评结果一致。
    
    7、董事会审核委员会
    
    董事会根据联交所上市规