中国联通：关于召开2008年度股东大会公告

公告日期 2009-04-01

    证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2009－013


    中国联合通信股份有限公司
    关于召开2008 年度股东大会
    公 告


    中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会定于
    2009 年5 月26 日召开本公司2008 年度股东大会，审议公司第二届董事会第二
    十八次会议及第二届监事会第二十一次会议提交公司年度股东大会审议的相关
    议案，现将有关事项公告如下。
    一、会议时间：2009 年5 月26 日（周二）上午9 时
    二、会议地点：深圳市深南大道6001 号五洲宾馆
    三、会议审议表决事项：
    (一)公司2008 年度财务决算报告
    本公司2008 年度进行了重大资产重组包括出售CDMA 业务及相关资产，与
    中国网通的合并。故本公司合并财务报表中的2007 年度比较数据亦被重新列报
    以包括网通红筹公司的财务状况、经营成果和现金流量，及反映终止经营业务
    （具体详见公司2008 年年度报告）。
    (二)公司2008 年度利润分配预案:
    1、投资收益及可供分配利润情况
    （1）按股权比例分享投资收益情况
    2008 年度收到联通BVI 公司分红款15.97 亿元（人民币，下同）确认为
    投资收益。2
    （2）可供股东分配的利润
    扣除公司本部费用0.13 亿元后，本公司2008 年度实现净利润为15.84
    亿元。按合并报表计算,本公司2008 年度实现净利润为337.3 亿元，其中归
    属于母公司普通股股东的净利润为197.4 亿元。基本每股收益为0.9313 元，
    比上年基本每股收益0.4447 元增长109.4%。
    本公司以本年度净利润（约15.84 亿元）为基准按10%提取了2008 年度
    法定公积金1.58 亿元，同时，由于本公司已经执行了股东大会批准的2007
    年度股利分配方案，并已对外支付了约14.24 亿元的分红，因此2008 年末本
    公司可供股东分配的利润为0.01 亿元。
    2、2008 年度派发股利的建议
    本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下称“联通红
    筹公司”）的控股公司，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现
    金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，
    以现金方式全额分配给股东。
    由于联通红筹公司董事会已经于2009 年3 月31 日提议派发2008 年度股
    利，每股派发股利0.20 元。因此本公司董事会提议据此派发2008 年度的股
    利。
    根据联通红筹公司2008 年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应
    收现金股利约15.97 亿元。依照本公司的章程，在收到此等股利后，扣除本
    公司日常开支约0.14 亿元，减去预提的2009 年度法定公积金约1.58 亿元，
    加上2008 年末本公司可供股东分配的利润0.01 亿元后，可供股东分配的利
    润为约14.26 亿元。以本公司2008 年12 月31 日总股本211.97 亿股计算，
    每股可派发现金股利0.0672 元(含税)，可向本公司股东派发约14.24 亿元的3
    股利，剩余约0.01 亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
    (三)关于聘请会计师事务所的议案：
    建议普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2008年度审计工作的
    酬金为人民币401.4万元，其中2008年度审计费用242.4万元，中期审阅费用79.5
    万元，季度披露费用79.5万元，重大资产重组申请文件审阅工作不再单独收费。
    建议2009 年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。并授权管理层在不
    高于2008 年度费用水平的原则下与普华永道协商审计费用。如公司需在2009
    年度额外聘请普华永道提供其他专业服务，相关费用将与普华永道另行协商。
    （四）2008 年度董事会报告（详见公司2008 年年度报告）；
    （五）2008 年度监事会报告（详见公司2008 年年度报告）；
    （六）公司2008 年年度报告（详见2009 年4 月1 日《中国证券报》、《上
    海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）；
    （七）关于增补董事、监事及董事会、监事会延期换届的议案：
    1、关于增补董事、监事
    本公司的子公司联通红筹公司和网通红筹公司已于2008 年10 月15 日完成
    合并，本公司的控股股东—中国联合网络通信集团有限公司也已于2009 年1
    月6 日完成了合并中国网络通信集团公司的工作。公司控股股东推荐，董事会
    建议增补陆益民先生和左迅生先生为公司董事，监事会建议增补李建国女士为
    公司监事。
    2、关于董事会、监事会延期换届
    公司第二届董事会、监事会于2005 年5 月12 日换届成立，根据《公司章
    程》的有关规定，第二届董事会、监事会的任期已届满，应在2008 年5 月进行
    换届。4
    但为适应国家行业监管政策变化的需要，公司经2007 年度股东大会通过，
    同意将第二届董事会、监事会换届工作做适当延期，最迟换届时间不晚于公司
    2008 年度股东大会。
    鉴于联通和网通的合并完成不久，融合工作十分繁重，3G 网络的建设与业
    务开发有大量急迫的工作要做，董事会、监事会综合权衡各方面因素，经慎重
    考虑建议将第二届董事会、监事会的换届工作再做适当延长，最迟于2009 年底
    前完成换届改选工作。
    （八）关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案：
    本公司间接控股的联通红筹公司拟在2009 年5 月26 日召开股东周年大会
    （以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的
    规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东
    大会审议表决：
    1、关于联通红筹公司2008 年度利润分配的议案：
    按香港会计准则核算，经罗兵咸永道会计师事务所审计，2008 年度联通
    红筹公司实现净利润339.1 亿元（人民币，下同），比上年增长58.2%，每股
    盈利为1.43 元，比上年增长53.7％。剔除各项非经常性损益注1 及终止经营
    业务损益后，净利润为143.3 亿元，比上年减少5.8％，每股盈利为0.60 元。
    扣除初装费收入8.9 亿元及联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的
    储备基金35.4 亿元，加年初未分配利润537.8 亿元及由于评估增值计提折旧
    转入的储备10.5 亿元，减上年分红62.3 亿元，联通红筹公司2008 年度可供
    分配利润为780.8 亿元。
    综合考虑联通红筹公司2008 年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，
    同时考虑为3G 投资及业务发展预留资金，建议联通红筹公司派发2008 年度5
    股息人民币0.20 元/股，与2007 年度股息持平。按2008 年末联通红筹公司
    总股本237.7 亿股计，当年派发股息不低于47.5 亿元。
    注1：各项非经常性损益指初装费收入、无线市话相关资产减值、再投资退税及可转债公允价值变
    动损失
    2.关于联通红筹公司期权修订方案的议案
    2.1、关于修订中国联通期权计划的说明
    联通红筹公司自上次于二零零七年五月十一日修订各股份期权计划以来，
    进一步检讨了联通红筹公司的薪酬政策（尤其是在联通红筹公司与网通合并
    后），并拟对关于期权行使期的条款作出若干修订。在本公司与网通合并后，本
    公司拟继续对本集团作出贡献的董事、管理层人员和员工予以激励。董事会认
    为，延长获授人所持期权的行使期将是达致此目的的一个有效及适当的方式。
    为保护期权获授人的利益，减小由于非公司及个人可控的管制政策对期权的影
    响，建议修订期权相关条款。涉及到修订的期权计划包括中国联通全球发售前
    股份期权计划、中国联通股份期权计划和联通特殊目的股份期权计划。修订的
    主要内容为：
    2.1.1、补充了强制性禁售规定和强制性禁售期的相关内容，降低由于有关
    监管机构对于公司股份期权强制禁售而造成期权无法正常行使而失效的风险。
    2.1.2、对于实施上述强制性禁售规定的有效期权，董事会有绝对酌情决定
    权，通过向有关获授人发出通知，延长受影响的有效期权的期权期间(延长时间
    不得超过董事会当时所知相关有效期权已经和/或日后须遵从强制性禁售期的
    总计时间)。
    2.2、关于建议延长期权有效期的说明
    根据修订的期权计划，具体建议延期一年，由原失效日起计算。6
    3.根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
    以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期
    间内决定下列事项：
    （1）任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零零九年十二月三十一日
    止的袍金。
    （2）授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交
    易所，按适用的法律购买公司股份。
    （3）按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划：发行的股本规
    模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%；发行方式包括行使期权计
    划、配售、发行新股或者发行可换股债券；该项授权的有效期为一年，自联通
    红筹公司股东大会批准后起算。
    （九）关于部分修改公司章程的议案
    鉴于公司的控股子公司—联通红筹公司与原网通红筹公司以及公司的间接
    控股子公司—联通运营公司与原网通运营公司已完成合并，合并后红筹公司、
    运营公司的名称均已更改，合并后的新公司已由原以移动业务为主转变为以宽
    带移动互联网业务为重点的全业务经营的通信企业。为体现合并后新公司的变
    化，公司拟将原公司名称“中国联合通信股份有限公司”更名为“中国联合网
    络通信股份有限公司”。
    修改后的公司章程第四条修改为：
    公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司
    英文名称为： China United Network Communications Limited
    四、参加对象：
    于2009 年5 月19 日下午3：00 在上海证券交易所收市后登记在册的全体7
    股东。
    五、办理出席会议登记手续的办法：
    股东可在2009 年5 月22 日之前填妥本公告附件《回执》，以邮寄或传真方
    式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。
    邮寄地址：上海市长宁路1033 号29 楼投资者关系部
    邮政编码：200050
    电话：021-52732228 传真：021-52732220
    联系人：王小姐
    六、其他事项：
    1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票帐号（磁
    卡）。
    2、股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
    3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
    中国联合通信股份有限公司
    董事会
    二零零九年三月三十一日
    附件1：
    陆益民先生简历
    陆益民先生是一位教授级高级工程师，1985 年毕业于上海交通大学计算机
    科学技术专业并取得工学学士学位，2001 年6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府
    学院公共管理专业硕士学位。陆先生于2007 年12 月加入中国网络通信集团公
    司(“网通集团”)担任高级管理职务，并于2008 年5 月起担任电讯盈科有限公8
    司（在香港联合交易所有限公司及美国预托证券在Pink Sheets' OTC Markets
    上市）非执行董事。加入网通集团之前，曾在中共中央办公厅秘书局工作，自
    1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任，2001 年起担任专职副局级秘书，
    2005 年起担任专职正局级秘书。2008 年10 月起担任中国联合网络通信（香港）
    股份有限公司（“联通红筹公司”）执行董事。他目前担任中国联合网络通信集
    团有限公司 (“联通集团公司”) 总经理及副董事长，联通红筹公司总裁、执
    行董事，中国联合网络通信有限公司 (“联通运营公司”)董事及总裁。陆先生
    具有丰富的政府工作经历和管理经验。
    左迅生先生简历
    左迅生先生于2004 年获得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。1993
    年7 月至1997 年10 月，担任原山东省济南市电信局局长。1997 年10 月至2000
    年5 月，担任原山东省邮电管理局局长。2000 年5 月至2002 年4 月，担任原
    山东省电信公司总经理。他于2002 年4 月加入中国网络通信集团公司（“网通
    集团”）出任副总经理。自2004 年7 月起担任中国网通集团（香港）有限公司
    （“中国网通”）高级副总裁，2005 年12 月起担任中国网通首席运营官，2006
    年5 月起担任中国网通执行董事及首席执行官，并于2008 年5 月起出任中国网
    通董事长。此外，自2007 年7 月起，担任电讯盈科有限公司（在香港联合交易
    所有限公司及美国预托证券在Pink Sheets' OTC Markets 上市）非执行董事兼
    副主席。2008 年10 月起担任中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通
    红筹公司”）执行董事。他目前担任中国联合网络通信集团有限公司 (“联通集
    团”)副董事长及副总经理，联通红筹公司执行董事及高级副总裁，中国联合网
    络通信有限公司 (“联通运营公司”)董事及高级副总裁。左先生长期在电信业
    工作，具有丰富的管理经验。
    李建国女士简历9
    李建国女士是一位高级经济师，于1982 年毕业于湘潭大学化工专修科，2006
    年12 月获得香港理工大学工商管理专业硕士。1982 年至1983 年曾经先后担任
    湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记、书记。1983 年至1993 年曾经担任湖南第八、
    九届团省委书记、共青团第十一届中央委员会委员、共青团第十二届中央委员
    会常委。1993 年至1997 年初担任化工管理干部学院党委书记。1997 年初至2000
    年5 月担任中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长、监察局局长。2000
    年6 月加入中国联合通信有限公司任党组成员、党组纪检组长，并2001 年12
    起兼任中国联合通信有限公司工会主席，2003 年9 月到2007 年7 月出任中国
    联合通信有限公司董事、联通运营公司董事、联通红筹公司执行董事。2001 年
    12 月至2007 年7 月曾任本公司监事会主席。2007 年7 月起任中国网络通信集
    团公司党组成员、党组纪检组组长，中国网通集团（香港）有限公司执行董事。
    2008 年10 月起任中国联合网络通信有限公司董事。她目前担任中国联合网络
    通信集团有限公司(“联通集团”)党组成员、党组纪检组组长，中国联合网络
    通信（香港）股份有限公司(“联通红筹公司”)高级副总裁，中国联合网络通
    信有限公司(“联通运营公司”)董事、高级副总裁。李建国女士拥有丰富的管
    理经验。
    附件2：
    回执（自然人股东用）
    本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司
    2008 年度股东大会会议，有关资料如下。
    股东姓名： 股东帐号： 持股数：
    受托人姓名: 身份证号:
    通信地址： 邮编：
    联系电话：
    二○○九年 月 日10
    （本回执复印或自制均可使用）
    回执（法人股东用）
    本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2008 年度股东大会，并委托
    先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。
    单位名称：
    股东帐号： 持股数：
    通信地址： 邮编：
    联系人姓名： 电话：
    法定代表人（签字）： 单位（公章）
    二○○九年 月 日
    （本回执复印或自制均可使用）