中国联通：第二届董事会第二十八次会议决议公告

公告日期 2009-04-01

    股票代码：600050股票简称： 中国联通 编号：临时2009－011
    
    中国联合通信股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公 告
    
    中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2008年3月31日在北京召开。刘韵洁先生已于近日提出辞职报告，根据公司章程规定，不再担任公司董事。会议应到董事8名， 实际参加8名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
    会议经表决一致通过如下决议：一、同意公司2008年度财务决算报告，并提交股东大会审议。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站（简称“指定网站”，下同）的《公司2008年年度报告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）二、同意公司2008年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案。
    根据《企业会计准则》的规定，按照公司有关计提资产减值准备的财务政策，公司间接控股的联通运营公司于2008年度计提各类资产减值准备及核销情况如下：计提应收电信业务服务费坏账准备32.82亿元，计提无线市话业务相关资产减值准备约122.51亿元，计提工程物资减值准备976万元，发生非流动资产处置净损失0.60亿元，计提存货跌价准备5422万元。
    （同意：8反对：0弃权：0）三、同意公司2008年度利润分配的议案并提交股东大会审议。2按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。根据联通红筹公司2008年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应收现金股利约15.97亿元。扣除本公司日常开支和预提的2009年度法定公积金，加上2008年末本公司可供股东分配的利润0.01亿元后，可供股东分配的利润为约14.26亿元。以本公司2008年12月31日总股本211.97亿股计算，每股可派发现金股利0.0672元(含税)。
    具体事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》（简称“指定报刊”，下同）的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）四、同意关于聘请会计师事务所的议案并提交股东大会审议。
    同意普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2008年度审计工作的酬金为人民币401.4万元，其中2008年度审计费用242.4万元，中期审阅费用79.5万元，季度披露费用79.5万元，重大资产重组申请文件审阅工作不再单独收费。
    建议2009年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。具体事项详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）五、同意2008年度董事会报告并提交股东大会审议。具体事项详见《公司2008年年度报告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）六、同意《公司2008年年度报告》并提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2008年年度报告摘要（刊登在同日的指定报刊）。
    （同意：8反对：0弃权：0）七、同意关于部分修改公司章程的议案并提交股东大会审议。3为体现合并后新公司的变化，公司拟将原公司名称“中国联合通信股份有限公司”更名为“中国联合网络通信股份有限公司”。
    具体事项详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）八、同意关于增补董事及董事会延期换届的议案并提交股东大会审议。
    本公司的控股股东－中国联合网络通信集团有限公司建议增补陆益民先生和左迅生先生为公司董事。
    鉴于联通和网通的合并完成不久，融合工作十分繁重，3G 网络的建设与业务开发有大量急迫的工作要做，综合权衡各方面因素，经慎重考虑建议将第二届董事会的换届工作再做适当延长，最迟于2009年底前完成换届改选工作。
    具体事项详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）陆益民先生简历、左迅生先生简历详见《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    九、同意关于聘任陆益民先生为公司总裁的议案。
    会议决定聘请陆益民先生为公司总裁。
    公司四位独立董事就陆益民先生的任职签署了一致同意的书面意见。同时，根据公司的实际情况承诺，公司将在下一任期创造条件解决总裁双重任职的问题。
    （同意：8反对：0弃权：0）十、同意关于公司高级管理人员业绩考核的议案（同意：8反对：0弃权：0）4十一、同意公司内控自我评估报告。
    （同意：8反对：0弃权：0）十二、同意公司社会责任报告。
    （同意：8反对：0弃权：0）十三、同意关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案并提交股东大会审议。
    本公司间接控股的联通红筹公司拟在2009年5月26日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议：（一）关于联通红筹公司2008年度利润分配的议案。具体内容详见公司同日在指定报刊刊登的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）（二）同意联通红筹公司期权计划修订方案的议案。具体内容详见公司同日在指定报刊刊登的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）（三）根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：1、任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零零九年十二月三十一日止的袍金。
    2、授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。53、按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划：发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%；发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券；该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。
    （同意：8反对：0弃权：0）十四、同意关于召开公司2008年度股东大会具体安排的议案。
    会议决定于2009年5月26日召开公司2008年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2007年度股东大会的公告》。
    （同意：8反对：0弃权：0）中国联合通信股份有限公司董事会二00九年三月三十一日