陕天然气：第一届董事会第十八次会议决议公告

公告日期 2009-04-09

    证券代码：002267证券简称：陕天然气 公告编号：2009-009
    
    陕西省天然气股份有限公司
    第一届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    陕西省天然气股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2009年4月7日下午在西安凤城大酒店召开。召开本次会议的通知已于2009年3月23日以书面方式通知
    各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事11名，董事宋西侠女士因公务不能出席，委托董事沈涛先生代为表决。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、大唐律师事务所律师、北京市竞天公诚律师事务所律师、中信证券股份有限公司保荐人代表及上海东华会计师事务所代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
    一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度总经理工作报告的议案》。
    
    二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度财务决算报告的议案》。
    
    公司2008年度主要会计数据如下：
    （单位：人民币元）
    1营业收入 1,749,822,792.32
    2利润总额 348,714,366.34
    3归属于上市公司股东的净利润 295,590,461.772
    4经营活动产生的现金流量净额 401,081,743.99
    5总资产 2,909,780,393.26
    6股东权益 2,052,989,863.75
    7股本 508,418,675.00
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议了通过了《2008年度利润分配的议案》。
        经上海东华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润295,590,461.77元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金29,559,046.18元，公司本年实现可供股东分配的利润总额为266,031,415.59元，累计可供股东分配的利润总额为538,476,336.67元。
    
    根据本公司章程的相关规定，本次利润分配预案为：拟以2008年12月31日的公司总股本508,418,675股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税），共派发现金红利203,367,470元。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年年度报告的议案》。
    
    根据《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，公司从2008年1月1日起改变了安全费用提取和使用的会计处理方法。董事会同意该会计政策变更。3
    《关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的公告》 及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    
    年报全文 ，年报摘要刊登在2009年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《自查报告及整
    改计划的议案》。
    
    《自查报告及整改计划》全文 。
    
    七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《内部控制自我
    评价报告的议案》。
    
    《内部控制自我评价报告》全文 。
    
    中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，
    发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    
    独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已经建
    立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报
    告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。
    
    八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《募集资金年度
    使用情况的专项报告的议案》。
    
    《陕西省天然气股份有限公司募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见巨潮
    资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    
    九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《募集资金投资4
    项目中安塞、洛川分输站位置调整的议案》。
    
    《关于募集资金投资项目中安塞、洛川分输站位置调整的公告》详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
    券时报》。
    
    十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度董
    事会工作报告的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度
    财务预算的议案》。
    
    2009年公司财务预算为：
    项目 金额（万元）
    营业收入 196,526
    利润总额 38,569
    所得税 5,785
    净利润 32,784
    上述财务预算并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况
    变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度
    生产经营计划及固定资产投资计划的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度
    定员编制及工资调整方案》。5
    十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司安
    全管理工作按照控股股东有关规定执行的议案》。
    
    十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于对全体
    员工给予上市工作专项奖励的议案》。
    
    十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<
    董事会专门委员会工作细则>的议案》。
    
    同意该议案提交公司股东大会审议。
    
    《董事会专门委员会工作细则》 。
    
    十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<
    独立董事工作制度>的议案》。
    
    同意该议案提交公司股东大会审议。
    
    《独立董事工作制度》 。
    
    十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<
    审计委员会年报工作规程>的议案》。
    
    《审计委员会年报工作规程》 。
    
    十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<
    董事会秘书工作细则>的议案》。
    
    《董事会秘书工作细则》 。
    
    二十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<
    公开信息披露管理制度>的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    《公开信息披露管理制度》 。
    
    二十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订6
    <关联交易决策制度>的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    《关联交易决策制度》 。
    
    二十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订
    <投融资管理制度>的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    《投融资管理制度》 。
    
    二十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订
    <对外担保管理办法>的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    《对外担保管理办法》 。
    
    二十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订
    <内部审计制度>的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    《内部审计制度》 。
    
    二十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了公司《2009
    年与陕西省燃机热电有限公司关联交易的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证
    券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《陕西省天然气股份有限公司日常关联交
    易公告》。
    
    二十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年
    与渭南市天然气公司关联交易的议案》。7
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证
    券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《陕西省天然气股份有限公司日常关联交
    易公告》。
    
    二十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年
    与渭南市天然气公司受让土地的关联交易的议案》。
    
    交易双方委托渭南市金地地产评估咨询有限公司以2008年3月31日为评估基准
    日进行了评估，该公司出具了渭金地估字【2008】0403号土地估价报告，评估价值为
    2,352,800.00元。
    
    公司于2008年11月12日与渭南市天然气公司签订了编号为“G-2008-53”土地转
    让协议，协议约定：陕天然气以人民币2,352,800.00元的评估价受让此土地使用权及
    地上公用设施的所有权。
    
    该项关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
    益的行为。
    
    二十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年
    与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证
    券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《陕西省天然气股份有限公司日常关联交
    易公告》。
    
    二十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名
    第二届董事会董事候选人的议案》。
    
    鉴于公司第一届董事会任期已满，根据《公司章程》规定，将进行换届选举。公
    司第二届董事会将由12名董事组成，其中独立董事4名。根据公司董事会提名委员8
    会提议，提名袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生、任旭
    东先生、范明先生、罗德明先生、徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生为
    公司第二届董事会董事候选人，其中徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生
    4人为第二届董事会独立董事候选人，公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：
    同意提名袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生、任旭东先
    生、范明先生、罗德明先生为第二届董事会非独立董事候选人，同意提名徐德龙先生、
    胡健先生、杨嵘女士、田高良先生为第二届董事会独立董事候选人，上述候选人提名
    程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
    位职责的要求，未发现有《公司法》第147条、《深圳证券交易所股票上市规则》第
    3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    
    按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会
    审议；其他董事候选人直接提交股东大会审议。
    
    同意该议案提交股东大会审议。
    
    董事候选人简历附后。
    
    三十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开
    2008年度股东大会的议案》。
    
    同意公司于2009年4月29日上午在西安凤城大酒店召开2008年度股东大会。
    
    上述议案中需独立董事发表独立意见的，独立董事已经发表的独立意见详见巨潮
    资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    
    特此公告9
    陕西省天然气股份有限公司
    董 事 会
    二〇〇九年四月七日
    附董事候选人简历：
    袁小宁先生，1961年出生，中国国籍，硕士研究生毕业，高级工程师，自2005
    年10月起任本公司董事长。袁先生1982年至1987年在石泉电厂工作，曾任技术员、
    团委书记、办公室主任。1987年至1996年在西北电管局生产处工作，专责工程师、
    专责高级工程师。1996年至1998年在陕西省电力建设投资开发公司工作，任经营处
    副处长。1998年至1999年在陕西秦龙电力股份有限公司工作，任总经理。1999年起
    任陕西省电力建设投资开发公司副总经理，2004年起任陕投集团董事、副总经理。2009
    年1月起任陕投集团总经理。
    
    郝晓晨先生，1960年出生，中国国籍，西北大学本科毕业，管理学学士，管理学
    硕士研究生，高级工程师，自2005年10月起任本公司副董事长兼总经理，党委副书
    记。郝先生1979年至1983年先后在长庆油田一分部32180钻井队、试油大队及指挥
    部团委工作。1985年至1993年在中原油田采油六厂修保大队先后任技术员、工程师、
    生产组长、厂机动科副科长、机运大队党委委员、第一副大队长、兼任汽车修造厂厂
    长等职。1993年起参与陕西省天然气管道建设及其管理工作，历任工贸公司经理、陕10
    西省天然气输气管道建设指挥部总指挥助理兼物资部部长等职。1999年至2003年，
    任陕西省天然气有限责任公司副总经理、党委书记。2003年至2005年10月，任陕西
    省天然气有限责任公司董事、总经理、党委副书记。自2005年10月起任本公司副董
    事长兼总经理，党委副书记。2007年9月起兼任陕投集团董事。
    
    沈涛先生，1961年出生，中国国籍，工学学士，清华大学法律硕士，自2005年
    10月起任本公司董事。沈先生1982年至1987年在西北电力设计院工作，工程师，团
    委书记。1987年至1997年在能源部西北电力工程承包公司工作，任计划经营部主任
    兼财务部主任。1997年4月至今在陕西省投资集团公司工作，曾任咸阳热电公司技财
    部经理、陕西燃机热电公司总经理、陕西省天然气有限公司副总经理、陕西省高新技
    术产业投资有限公司副总经理、陕西秦岭（华）发电有限公司董事长兼党委书记、陕
    西新兴煤化工科技发展有限公司董事长、陕西新兴煤烯烃有限公司副董事长、陕西省
    投资集团公司董事（2004年9月—2007年9月），2007年9月任陕西省投资集团公司
    副总经理，同时兼任陕西秦龙电力股份公司总经理兼党委书记、中国西电电气股份有
    限公司董事。
    
    任旭东先生，1964年5月出生，籍贯四川荣县，大学学历，工程硕士学位，研究
    员级高级工程师职称，1987年7月参加工作，1988年10月入党。现任陕西华山创业
    投资开发公司总经理、党总支书记。1983年9月—1987年7月在陕西师范大学数学
    专业学习并毕业，获理学学士学位；1987年7月—1990年4月在庆安公司工学院任
    教师、团委书记；1990年4月—1994年1月在庆安集团公司工作，曾任办公室任秘
    书、党支部委员、集团团委副书记、工业企业管理处副处长；1994年1月—1994年8
    月在庆安冷机有限公司筹建处任副处长；1994年8月—1999年8月在庆安冷机有限
    公司工作，曾任总经理助理兼办公室主任（副处级）、销售副总经理（正处级）、党委
    委员；1999年8月—2001年12月在西安庆安制冷设备股份有限公司任销售副总经理、11
    党委委员；期间于2000年9月—2003年12月在西北工业大学管理学院工程硕士研究
    生班学习并毕业，获工业工程硕士学位。2001年12月—2009年2月在西安庆安制冷
    设备股份有限公司任总经理、党委委员。2009年2月至今任陕西华山创业投资开发公
    司总经理、党总支书记。
    
    王宗发先生，1954年出生，中国国籍，大学学历，高级会计师，自2005年10
    月起任本公司董事。王先生1975年至1997年在石泉电厂工作，历任财务科科长、经
    营副厂长和二期筹建办副主任。1997年至1999年在陕西渭河发电公司工作，任副总
    经理。1999年至今在陕投集团工作，历任财务处处长、财务部经理、总会计师等职。
    
    种保仓先生，1962年出生，中国国籍，硕士研究生毕业，高级经济师，拥有注册
    会计师和资产评估师资格，自2001年起任本公司董事。种先生1983年至1989年在
    西安电力学校财务科工作。1989年至1997年在灞桥电厂企管科工作。1997年至今在
    陕投集团工作，期间曾任陕西秦龙电力股份公司副总经理，现任陕投集团资产经营部
    经理。
    
    罗德明先生，1951年于澳门出生，中国澳门特别行政区居民，工商管理硕士，自
    2005年10月起任本公司董事。罗先生从1979年起主要从事房地产投资，目前其个人
    投资的企业包括龙辉投资有限公司（澳门）、亚洲兑换店有限公司（澳门）、德发行地
    产投资有限公司（澳门）、金江管理有限公司（澳门）、利明锋实业有限公司（澳门）、
    广星发展有限公司（香港）、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、湖北
    省宜顺投资有限公司。罗先生担任的社会职务包括：陕西省政协九届常务委员、陕西
    省工商联副会长、开平市政协委员、广州市海珠区政协委员、澳门中华总商会常务监
    事、澳门濠江中学副董事长、澳门地产商会名誉会长、澳门街坊会联合总会副会长、
    澳门新口岸区坊众联谊会理事长、澳门生产力暨科技转移中心咨询委员、第二届澳门
    特别行政区推选委员会委员等。12
    范明先生， 1975年8月出生，籍贯陕西华县，1997年7月参加工作，大学学历，
    中共预备党员，具有证券从业资格证、保险从业资格，现任陕西省投资集团公司金融
    证券部主任科员。1992年9月—1995年7月在陕西省银行学校金融专业学习并毕业
    （中专）；1995年7月—1997年7月在陕西财经学院金融保险专业学习并毕业（大专）；
    1997年7月—1998年6月在陕西省五矿进出口公司天津办事处工作；1998年6月
    —2000年2月在中国人保信托投资公司西安证券交易营业部工作；2000年2月—2008
    年8月在银河证券公司西安和平路营业部工作，曾任投资理财部业务主管、营销部高
    级客户经理、营销二部经理。期间：2001年3月—2006年1月参加中国政法大学广
    播电视大学法学专业本科学习并毕业，获法学学士学位。2008年8月至今在陕西省投
    资集团公司工作，任金融证券部主任科员。
    
    徐德龙先生，1952年出生，中国国籍，东北大学博士研究生毕业，自2007年8
    月起任本公司独立董事。徐先生1986年因其突出贡献被破格晋升为副教授。1992年
    晋升为教授。1986年任粉体工程研究所所长。1993年至今，先后开始担任西安建筑
    科技大学材料科学工程系主任、副校长、校长等职。徐先生现为中国工程院化工、冶
    金与材料学部院士，先后荣获国家科技进步奖二等奖一项，国家发明四等奖一项，国
    家科技成果推广奖一项等众多奖项。被授予“全国先进工作者”、“国家有突出贡献专
    家”、“冶金工业部突出贡献专家”等荣誉称号，享受国务院特殊津贴。2009年2月当
    选陕西省侨联第六届委员会主席。
    
    胡健先生，1959年出生，中国国籍，北京大学经济学博士，博士生导师，自2007
    年8月任本公司独立董事。胡先生自1990年以来，历任西安石油经济学院经济管理
    系副主任、主任、《西安石油学院学报》（社会科学版）主编、副院长、西安石油大学
    副校长。2006年4月任西安财经学院党委副书记、院长。胡先生先后主持国家社会科
    学基金课题一项，省部级项目十项，在国内外发表学术论文100余篇，并出版多部专13
    著、译著。1993年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。1995年被评为首批中国石
    油天然气总公司跨世纪学术技术带头人。
    
    杨嵘女士，1960年出生，中国国籍，西北农业大学经济管理专业博士，西安石油
    大学经济管理学院教授，自2007年8月任本公司独立董事。杨嵘女士1983年至1986
    年在西安地质学院任教，1986年起任职于西安石油大学, 其间,于2005年1-12月,被公
    派到英国伦敦大学皇家霍罗薇学院做访问学者。主要研究方向是石油经济、产业经济
    和战略管理等领域。杨女士先后在国际国内期刊上发表学术论文40余篇、多部专著。
    
    主持和参与多项省部局级课题，先后荣获中国石油天然气总公司“石油高校优秀教材
    一等奖”、“陕西省计划委员会科技进步一等奖”等多项奖项。
    
    田高良先生，1964年出生，中国国籍，西安交通大学会计专业博士毕业，中国人
    民大学工商管理博士后，副教授。自2007年8月任本公司独立董事。田先生1996年
    至2000年在陕西财经学院任讲师，2000年至今在西安交通大学任教，期间曾在英国
    利兹大学做访问学者，并赴美国参加了国家教育部与哈佛商学院共同举办的案例教学
    培训班，现为西安交通大学管理学院会计与财务系主任，博士生导师，陕西会计学会
    理事等职。田先生累计发表论文80余篇，主持或参加科研项目20余项，参与编著7
    部教材，获多项省市级奖项。