陕天然气：中信证券股份有限公司关于公司持续督导相关事项的保荐意见

公告日期 2009-04-09

    中信证券股份有限公司
    关于陕西省天然气股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）及《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上[2008]167号）等文件的要求，对陕天然气持续督导中的相关事项进行了核查，具体情况如下：一、关于《陕西省天然气股份有限公司内部控制自我评价报告》的保荐意见经过列席重要会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，陕天然气已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据公司实际情况及监管部门的最新要求，对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。中信证券从2008年开始承担陕天然气持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。
    二、关于陕天然气受让渭南市天然气公司土地的关联交易事项1、关联方及关联关系渭南市天然气公司由陕天然气控股股东陕西省投资集团（有限）公司参股49%，且陕天然气高管（副总经理）在该公司任董事长，双方构成关联方。
    2、关联交易内容陕天然气为完善用地的产权归属，拟受让关联方渭南市天然气公司所有的位于渭南市开发区朝阳大街西段南侧、光华路西侧的渭南市三合一站西侧总面积9.035亩土地（用途为公用设施）的使用权及地上公用设施的所有权，作价人民币2,352,800.00元。3、定价依据本次交易价格以评估价值定价。交易双方委托渭南市金地地产评估咨询有限公司以2008年3月31日为评估基准日进行了评估，该公司出具了渭金地估字【2008】0403号土地估价报告，评估价值为2,352,800.00元。
    陕天然气于2008年11月12日与渭南市天然气公司签订了编号为“G-2008-53”土地转让协议，协议约定：陕天然气以人民币2,352,800.00元的评估价受让此土地使用权及地上公用设施的所有权。
    4、履行的有关程序上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并已经独立董事认可且发表了独立意见，符合相关法律法规及公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
    5、保荐人意见中信证券经核查后认为，陕天然气受让该土地使用权及地上公用设施的所有权，有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，不存在损害少数股东利益的情形，并已经独立董事认可且发表了独立意见。中信证券对陕天然气实施本次关联交易无异议。
    三、关于陕天然气2009年度预计日常关联交易事项1、关联方及关联关系陕西省燃机热电有限公司：陕天然气控股股东陕西省投资集团（有限）公司全资控股的子公司。
    渭南市天然气公司：渭南市天然气公司由陕天然气控股股东陕西省投资集团（有限）公司参股49%，且陕天然气高管（副总经理）在该公司任董事长，双方构成关联方。
    咸阳新科能源有限公司：陕天然气持有咸阳新科能源有限公司40%的股权，陕天然气的监事为交易对方董事长。
    2、陕天然气预计2009年预计发生的日常关联交易内容如下：关联方 关联交易简要说明 交易标的定价依据及预计总金额陕西省燃机热电有限公司交易对方是陕天然气的下游用户，公司在天然气的销售和输送天然气 价格完全按照政府确定的天然气销售价格和管输价格执行，目前两项合计为1.245元/立方米。预计在2009年将与该关联方环节与关联方发生关联交易。
    发生的天然气交易量为1,100万立方米，相应金额约为1,370万元。
    渭南市天然气公司交易对方是陕天然气的下游用户，公司在天然气的销售和输送环节与关联方发生关联交易。
    天然气 价格完全按照政府确定的天然气销售价格和管输价格执行，目前两项合计为1.26元/立方米。预计在2009年将与该关联方发生的天然气交易量为1,940万立方米，相应交易金额约为2,444万元。
    咸阳新科能源有限公司交易对方是我公司的下游用户，公司是在天然气的销售和输送环节与关联方发生关联交易。
    天然气 价格完全按照政府确定的天然气销售价格和管输价格执行，公司与交易对方的业务分为两部分，一部分是陕天然气通过交易对方为中石油长庆石化总厂提供管道运输服务，陕天然气向交易对方仅收取管道运输费，价格是0.49元/立方米；另一部分是交易对方从陕天然气购气后销售，价格为1.26元/立方米。预计在2009年将与交易对方产生的天然气交易量10,400万立方米，相应交易金额约为7,500万元。
    3、履行的程序上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。上述关联交易尚需公司股东大会批准方可实施。
    4、保荐人意见中信证券经核查后认为：上述关联交易是陕天然气生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。上述关联交易按政府定价执行，并已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。
    中信证券对陕天然气拟发生的上述关联交易无异议。
    四、关于部分募集资金投资项目的实施地点发生变更1、实施地点发生变更的募投项目陕天然气本次拟变更实施地点的募集资金投资项目为阀室改分输站项目中的安塞阀室改建分输站和洛川阀室改建分输站。
    根据中石化中原石油勘探局勘探设计研究院编制完成的初步设计内容，安塞阀室改建分输站工程站址定在安塞县凯达天然气公司东侧、靖西一线安塞阀室北侧，面积4.2亩，工程总投资521万元，其中土地征购费及青苗赔偿费合计约51万元。延安市发改委已于2007年对该项目予以批复（延发改工【2007】440号）。
    根据中石化中原石油勘探局勘探设计研究院编制完成的初步设计内容，洛川阀室改建分输站工程站址定在洛川县天然气公司门站南侧，面积8.16亩，工程总投资776万元，其中土地征购费及青苗赔偿费合计约99万元。延安市发改委已于2007年对该项目予以批复（延发改工【2007】439号）。
    2、部分募投项目实施地点发生变更的原因及投资金额的变化安塞阀室改建分输站项目站址发生变更的原因：随着安塞县城市发展，安塞县政府对县城进行重新规划，要求陕天然气靖西一线县城段管道改线，故原设计分输站站址变更,项目的主要设备、工艺方案等均未变化。新站址位于安塞县城南两公里郝家窑村，征地面积9.82亩，土地征购费及青苗赔偿费合计约119万元，较原投资增加68万元，占原投资总额的13%。征地面积增大原因是该地块地形不规则，围墙四周剩余边角地较多。变化后增加的投资部分，公司拟通过自有资金予以解决。
    洛川阀室改建分输站项目站址发生变更的原因：由于洛川县城市规划的重新调整，洛川县城乡建设局要求该站重新选址，站址变更后主要设备、工艺方案等均未变化。新站址最终选定于洛川县天然气公司门站西侧，面积6.64亩，土地征购费及青苗赔偿费合计约81万元，项目较原投资减少18万元。
    3、保荐人意见中信证券经核查后认为：陕天然气本次部分募集资金项目实施地点变更的原因是由于地方城市规划变化引起，除部分募集资金项目实施地点变更外，项目的建设内容和实施方式等并未发生变化。此事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。中信证券对陕天然气本次变更募集资金项目实施地点无异议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：甘 亮邱小兵保荐机构：中信证券股份有限公司年 月 日