陕天然气：公开信息披露管理制度

公告日期 2009-04-09

    公开信息披露管理制度
    第一章 总 则
    第一条 为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会40号令）等法律、法规、规范性文件及《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
    第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件送达深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
    第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。法律法规等规定，是对公司信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论法律、法规等有无规定，公司均应披露。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）必须保证信息披露内容及时、准确、真实、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此承担个别和连带责任。各部门、各分、子公司的主要负责人亦对公司负有相应的信息披露义务。
    第五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的询问，并按照《股票上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
    第六条 公司信息披露体现公平、公正、公开原则。
    第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。2
    第二章 信息披露的范围和内容
    第八条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他为临时报告。
    公司在披露信息前，应当按照深交所的要求报送公告文稿和相关备查文件。
    第一节 定期报告第九条 定期报告按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号的要求以及深交所关于定期报告的有关规定进行编制。
    第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的一个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第十一条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
    （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
    第十二条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第十三条 季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。
    第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
    （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
    （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
    第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
    第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。4第二节 临时报告第十八条 临时报告包括但不限于下列事项：
    （一）董事会决议公告；
    （二）监事会决议公告；
    （三）召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告；
    （四）股东大会决议公告；
    （五）独立董事的声明、意见及报告；
    （六）收购或出售资产达到应披露标准的：
    1. 收购、出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 收购、出售资产（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3. 收购、出售资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    4. 收购、出售资产的成交金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
    5. 收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在发生收购或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
    （七）关联交易达到应披露标准的：
    1. 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；
    2. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除5应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；公司与关联人进行本制度第二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；
    3. 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；
    4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且在董事会通过的两个工作日内及时披露；
    5. 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到以上1、2、3项标准的，适用其规定进行及时披露。
    （八）公司出现以下情况所涉及的数额达到本条第（六）款所述标准的应予以披露：
    1. 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；
    2. 大额银行退票；
    3. 重大经营性或非经营性亏损；
    4. 遭受重大损失；
    5. 重大投资行为；
    6. 可能依法承担的赔偿责任；
    7. 重大行政处罚。
    （九）公司发生下述重大事项时应予以披露：
    1. 诉讼或仲裁事项涉及的金额或者十二个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产1000万元及10%以上的；
    2. 公司提供担保的，参照前款收购或出售资产的标准予以披露；（当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息）。6（十）公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告：
    1. 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；
    2. 经营方针和经营范围的重大变化；
    3. 订立本条第（八）款第1项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    4. 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
    5. 变更募集资金投资项目；
    6. 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；
    7. 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；
    8. 公司的第一大股东发生变更；
    9. 公司的董事长、总经理、董事、三分之一以上监事提出辞职或发生变动；
    10. 生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；
    11. 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
    12. 新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
    13. 聘任、解聘公司审计的会计师事务所；
    14. 股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；
    15. 法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其持有公司股份；
    16. 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
    17. 进入破产、清算状态；
    18. 预计出现资不抵债的情形；
    19. 获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏账准备的。
    （十一）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会、深交所调查或正受到中国证监会、深交所处罚的情形。
    （十二）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、7《公开发行证券公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息和深交所认为需要披露的其他事项。
    第十九条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司出现上述情形的，视同公司行为，适用本制度规定。
    第二十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
    （一）董事会或监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
    第二十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第二十二条 公司按照第二十条或第二十一条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
    （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
    （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；8
    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
    第二十三条 公司股票交易发生异常波动，或公共传播媒介传播的消息可能对公司股票价格产生影响时，经征得深交所同意后发布有关公告。
    第二十四条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：
    （一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
    （二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息；
    （三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息。
    第二十五条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会印章。
    第三章 信息披露的程序第二十六条 定期报告的编制与披露程序：
    （一）董事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署；
    （二）财务部负责编制公司的财务报告，及时向董事会秘书或董事会办公室提交财务报告、审计报告（若需要审计）和有关财务资料；
    （三）各部门、分公司、子公司负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
    （四）董事会秘书组织相关部门和人员编制定期报告草案，提交总经理审核；
    （五）总经理审核后，提请董事会审议；
    （六）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；9
    （七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第二十七条 临时报告的编制与披露程序：
    （一）公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决议组织信息披露工作；
    （二）公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，交由董事会秘书组织信息披露工作；
    （三）除上述情况以外的重大信息的编制与披露程序：
    1. 公司董事、监事、高级管理人员及其他内部报告责任人，在知悉公司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告董事会秘书或董事会办公室，并提供相关资料；
    2. 董事会秘书或董事会办公室在接到资料后，应立即向董事长、总经理报告；
    3. 董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报告的编制；
    4. 临时报告经提供资料的部门负责人、公司级分管领导审核、董事长审批后，由董事会秘书组织信息披露工作；
    5. 对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，由董事会秘书或董事会办公室组织安排，有关部门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明及补充。
    第二十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
    （一）董事长；
    （二）总经理经董事长授权时
    ；（三）经董事长或董事会授权的董事；
    （四）董事会秘书。
    第四章 信息披露的方式和媒体第二十九条 公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》任一报纸媒体。指定网站为：巨潮资讯网。
    第三十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于10指定报纸和网站。
    第三十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
    第五章 信息披露的管理和责任第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    （一）董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担领导责任。
    （二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并承担个别及连带责任。
    （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，应当按法律、法规规范性文件的规定进行信息披露，并承担直接责任；（四）公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，对其提供或应由其提供的信息披露基础资料负直接责任。
    第三十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各分、子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。
    第三十四条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
    第三十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
    第三十六条 公司委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
    第三十七条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
    （一）遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书。并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处；11
    （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
    （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。
    第三十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
    第三十九条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
    第四十条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
    第四十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第四十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。
    第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第四十四条 公司有关的信息披露文件、资料由董事会秘书或由董事会秘书指定的专人负责保管。
    第六章 信息披露的保密要求第四十五条 公司的信息在正式披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情者，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员，与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。内12幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。
    第四十七条 公司行政会议、工会（职代会）等大型或重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。
    第七章 附 则第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十九条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司董事会批准生效，修改时亦同。
    第五十条 本制度未尽事宜参照中国证监会和深交所的有关规定办理。