陕天然气：关联交易决策制度

公告日期 2009-04-09

    关联交易决策制度
    
    第一章 总 则
    第一条 为了规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股
    东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
    共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《陕西省天然气股份有限公司章程》
    （以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及其它
    有关规定，特制定本制度。
    
    第二条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转移
    资源或义务的事项。包括但不限于：
    （一）“购买或出售资产”、“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”、“提供财务
    资助”、“提供担保”、“租入或租出资产”、“签订管理方面的合同（含委托经营、受托
    经营等）”、“赠与或受赠资产”、“债权或债务重组”、“研究与开发项目的转移”、“签
    订许可协议”等。
    
    （二）销售产品、商品；
    （三）购买原材料、燃料、动力；
    （四）购买或销售除商品以外的其它资产；
    （五）提供或接受劳务；
    （六）委托或受托销售；
    （七）关联双方共同投资。
    
    第二章 关联交易范围的界定
    本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    
    第三条 与本公司存在下列关系的法人，视为本公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其2
    他组织；
    （三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除
    公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重
    于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
    法人或其他组织。
    
    第四条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
    （一）持有本公司5％以上股份的个人股东；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）对本公司有控股关系的关联企业的董事、监事及高级管理人员；
    （四）上述各项人士的亲属，包括：
    1．父母及配偶的父母；
    2．配偶；
    3．兄弟姐妹及其配偶；
    4．年满18周岁的子女及其配偶；
    5．配偶的兄弟姐妹；
    6．子女配偶的父母。
    
    第五条 与本公司关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个
    月内,或在过去十二个月内符合本章第三条和第四条规定的，为本公司潜在关联人。
    
    第六条 下列关系不视为本公司关联人的主体：
    （一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或
    个人；
    （二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在
    经营依赖性的企业或个人；
    （三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
    
    第七条 本公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
    （一）有形财产：3
    包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣
    工工程等；
    （二）无形财产：
    包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形
    财产；
    （三）劳务与服务：
    包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含
    保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
    （四）股权、债权或收益机会。
    
    第八条 本公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交
    易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交
    易为不当关联交易：
    （一）买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易的价格
    条件；
    （二）提供或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于或低于通常标
    准；通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
    （三）收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值；实际价值可
    按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格（财产系国有资产的，该价格同时
    应经政府有关国有资产管理部门的依法确认）；
    （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不
    公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其
    他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
    （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益
    受到侵害；
    （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
    
    第三章 关联交易的基本原则4
    第九条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、
    审批，必须遵循公平、公正、公开的原则；
    （三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
    有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决
    议的，该关联交易视为无效；
    （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及
    市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协
    议明确有关成本和利润的标准。
    
    第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
    第十条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关
    联股东确有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公
    司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专
    门统计。
    
    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
    易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
    议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。5
    第十一条 本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有
    表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
    
    第十二条 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
    避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
    （三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
    
    第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
    第十三条 董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与本公司已有的或计划中
    的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
    否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
    将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销合
    同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    第十四条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
    面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
    其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本条前款规定的披露。
    
    第十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关
    事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
    准。
    
    如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
    事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规
    定进行表决；对于重大关联交易，董事会应征求中小股东的意见。
    
    第十六条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法
    规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但6
    其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的
    董事，不得就该议案或事项授权其它董事代为表决。
    
    董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数
    通过，方为有效。
    
    第十七条 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
    要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
    
    第十八条 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
    不得参与表决：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
    该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
    本制度第四条之规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
    切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条之规定）；
    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
    到影响的人士。
    
    第十九条 在本公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董
    事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委
    托人签名。
    
    第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
    第二十条 监事个人或其所任职的其它企业直接或间接与本公司已有的或计划中7
    的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
    否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    第二十一条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、
    法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，
    但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系
    的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。
    
    第二十二条 监事会应依据职责对本公司的关联交易行使监督权，确保关联交易
    的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非
    关联监事过半数通过，方为有效。
    
    第二十三条 本公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
    的，不得参与表决：
    （一）与监事个人利益有关的关联交易；
    （二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与本公
    司的关联交易；
    （三）依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
    
    第二十四条 监事会审议关联交易事项时，至少应有一名监事参加，监事对该关
    联交易的意见应当记录在案。
    
    第二十五条 本公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见。
    
    第二十六条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东
    大会或有关监管部门报告。
    
    第七章 关联交易的披露
    第二十七条 本公司与其关联自然人达成的关联交易总额低于30万元，与关联法
    人达成的关联交易总额低于300万元且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的8
    0.5%的，不适用本制度，但应在下次定期报告中披露有关交易的基本资料。
    
    第二十八条 本公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上，与关联
    法人达成的关联交易金额在300万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的
    0.5%以上的，关联交易应经董事会批准，本公司应在交易完成后在下次定期报告中披
    露有关交易的基本资料。
    
    第二十九条 由本公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，按公
    司关联交易进行披露。
    
    第三十条 本公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按
    公司关联交易进行披露。披露时除了担保和债务重组外，还应包括债权人变更、债务
    人变更等事项。
    
    第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
    及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
    其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
    失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
    占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
    对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    
    第三十二条 本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占本公司最
    近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立9
    董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告就该关联交易对全体股东
    是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司董事会必须在
    作出决议后尽快予以披露。披露的内容须符合第三十一条的规定。该关联交易在获得
    公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上
    应当放弃对该议案的投票权。
    
    对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，本
    公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    
    第三十三条 本公司与关联人就同一标的在十二个月内连续达成的关联交易累计
    金额达到第二十八条所述标准的，本公司须按第二十八条的规定予以披露。
    
    第三十四条 本公司与关联人就同一标的在连续十二个月内达成的关联交易累计
    金额达到第三十二条所述条件的，本公司须按第三十二条的规定予以披露。
    
    第三十五条 本公司与关联人进行本制度第二条第（二）至第（六）款所列的与
    日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
    露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议；
    协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
    如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
    协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
    发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
    协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审
    议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
    交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
    公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
    行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并披
    露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
    
    如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别10
    适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    
    第三十六条 本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式
    表决和披露：
    （一）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
    （二）本公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
    发生的关联交易；
    （三）关联人购买本公司发行的债券；
    （四）法律、法规及规则规定的其他可免予披露的事项。
    
    第八章 附 则
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    
    第三十八条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情
    况下，本制度由公司董事会批准生效，修改时亦同。
    
    第三十九条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、
    政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策
    的规定执行。