中华企业：第五届董事会第二十次会议决议公告

公告日期 2009-04-09

    证券代码：600675股票简称：中华企业 编号：临2009-009
    中华企业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中华企业股份有限公司于2009年4月8日在上海市华山路2号中华企业大厦27楼会议室召开第五届董事会第二十次会议，应到董事7人，实际到会参与表决的董事7人。会议由公司董事长朱胜杰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
    经与会董事审议，通过如下决议：
    一、关于修改公司章程的议案为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司目前实际情况，拟对公司章程作如下修改：
    1、原第六条：公司注册资本为人民币906,691,627元。
    现修改为：公司注册资本为人民币1,088,029,952元。
    2、原第六十七条第一款：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    3、原第一百零七条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
    现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。
    4、原第一百十一条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    现修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    5、原第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    现修改为：公司董事协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以2上董事共同推举一名董事履行职务。
    上述事项须提请公司2008年度股东大会年会审议通过。
    二、关于公司董事会换届选举的议案公司第五届董事会设立于2006年3月，根据《公司章程》有关规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。据此，公司第五届董事会三年任期已届满，应进行换届选举。
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定及《公司章程》的有关条款，公司董事会成员中独立董事应当至少占三分之一以上。
    根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，因此，本次董事会换届应选举出9名董事，其中应至少包括3名独立董事。
    公司第五届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，向公司董事会提名朱胜杰、金鉴中、张景载、孙勇、戴智伟、谢华康等六位同志为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件1）。
    同时，根据中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》的有关规定：独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事卓福民先生和徐国祥先生已连续两届（六年）担任公司独立董事，故卓福民先生和徐国祥先生将不再连任公司第六届董事会独立董事。
    公司第五届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，推荐丛树海、芮明杰、沈重英三位同志为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明请详见附件2、附件3、附件4）。
    公司独立董事卓福民先生和徐国祥先生先后担任公司第四届董事会独立董事并连任第五届董事会独立董事，以维护广大中、小股东利益及勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，在董事会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析，坦陈己见，观点鲜明，发表了许多独立的、有建设性的意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。
    公司董事会向田汉雄先生、卓福民先生和徐国祥先生在任职期间对中华企业股份有限公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！同时，公司董事会相信，中华企业股份有限公司仍将在现有稳健的经营基础上进一步持续健康发展，公司主营业绩、经营效益将进一步稳步提升，并继续向公司股东提供一份良好的投资回报。3上述董事候选人及独立董事候选人的提名提案将提交公司2008年度股东大会年会审议通过。
    三、关于召开公司2008年度股东大会年会的议案董事会同意公司于2009年4月29日（周三）召开2008年度股东大会年会。（具体内容请详见同日公告的2009-010号公告）四、审议通过公司向银行申请借款的议案因业务发展需要，公司将向中国民生银行股份有限公司上海分行申请借款，借款金额为人民币叁亿元整（RMB 300,000,000.00元），期限为3年，利率为银行同期贷款基准利率上浮5％；本次借款主要用于公司项目建设，此次借款由上海地产（集团）有限公司提供担保。
    特此公告中华企业股份有限公司董事会2009年4月8日附件1：第六届董事会董事候选人简历附件2：第六届董事会独立董事候选人简历附件3：独立董事候选人声明附件4：独立董事提名人声明4附件1：第六届董事会董事候选人简历朱胜杰：男，1955年2月出生，工商管理硕士学位，高级经济师，历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理，上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999年2月—2001年6月任公司第三届董事会董事长，2001年7月—2005年4月任公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理，2005年4月—2006年6月任公司第四届董事会董事长，2006年3月至今任公司第五届董事会董事长。
    金鉴中：男，1958年5月出生，大专文化程度，高级会计师。历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，中华企业股份有限公司第四届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，中华企业股份有限公司第五届监事会监事。
    张景载：男，1955年4月出生，工商管理硕士， 高级政工师，经济师。历任上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司副董事长、总经理，上海金丰投资股份有限公司副董事长,2001年3月任上海房地（集团）公司董事、副总经理，中华企业股份有限公司第四届董事会副董事长，2005年3月任中华企业股份有限公司党委书记，2005年4月任中华企业股份有限公司第四届监事会监事长。现任中华企业股份有限公司党委书记、第五届监事会主席。
    孙勇：男，1961年10月出生，中欧国际工商管理学院硕士研究生。历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999年2月—2001年6月任公司第三届董事会副董事长、总经理，2001年7月—2005年4月任公司第三届、第四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005年4月—2006年3月任公司第四届董事会董事。2006年3月至今任公司第五届董事会董事、公司总经理兼任公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。
    戴智伟：男，1961年10月出生，工商管理硕士，工程师。历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理，1996年11月－1997年12月任上海市房产经营公司副总经理，1997年12月－1999年8月任上海房地产经营（集团）有限公司副总经理，1999年9月－2005年3月任上海房地产经营（集团）有限公司常务副总经理，2005年3月－2008年5月任上海房地产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记，2003年6月－2006年3月任公司第四届董事会董事，2006年3月至今任公司第五届董事会董事，2008年5月至今任公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理。
    谢华康：男，1946年11月出生，大专文化程度，历任上海市财政税务局第一分局专管员、副所长、副分局长，上海市财政税务局第二分局副分局长、分局长，上海市国家财政、5税务局税政一处处长，上海市国家财政、税务局副局长，上海市国家税务局副局长，上海市国家税务局党组书记、局长，2006年—2008年任上海银行监事长。6附件2：第六届董事会独立董事候选人简历丛树海，男，1957年8月出生，研究生博士学历。现任上海财经大学副校长，保定天威保变电气股份有限公司独立董事。丛树海先生毕业于上海财经大学，；1974年6月至1979年9月，任职于上海外贸运输公司张华浜办事处；1983年7月至1994年，在上海财经大学任教师；1994年至1998年，任上海财经大学证券期货学院院长；1998年至1999年，任上海财经大学金融学院院长；1999年至2001年，任上海财经大学校长助理；2001年起至今，任上海财经大学副校长。
    芮明杰，男，1954年5月出生，博士。现任公司第五届董事会独立董事、复旦大学管理学院产业经济学系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员、管理学院学位评定委员会主席、企业管理、产业经济专业教授（1994）、博士生导师（1994），国家重点学科产业经济学学科带头人，复旦大学工商管理博士后流动站站长，并兼任中国工业经济研究开发促进会副理事长，中国企业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会常务理事、上海管理科学学会副理事长、上海领导科学学会常务理事等职务，并受聘成为多家股份公司独立董事，大集团、大银行的顾问或首席专家。
    沈重英，男，1944年5月出生，现任中海集装箱运输股份有限公司独立非执行董事。沈重英先生毕业于上海工业大学，于1972年6月至1990年12月，曾任职于陕西省多个政府部门；1990年12月至1994年5月，任香港郦山有限公司董事长（陕西省政府窗口公司）；
    1994年6月至1996年2月，任上海市计划经济研究所副所长；1996年2月至1998年10月，任上海市证券期货监督管理办公室常务副主任、主任；1998年10月至2003年6月，任中国证监会上海证管办党委书记、主任，中国证监会上海稽查局局长；2003年7月至2006年8月，任上海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理委员会主任；曾任上海市第十二届人民代表大会常务委员会委员。7附件3：独立董事候选人声明中华企业股份有限公司独立董事候选人声明声明人丛树海、芮明杰、沈重英，作为中华企业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中华企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中华企业股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中华企业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中华企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是中华企业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中华企业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与中华企业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从中华企业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；8十一、本人符合中华企业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职中华企业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括中华企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中华企业股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人： 丛树海芮明杰沈重英2009年4月8日9附件4：独立董事提名人声明中华企业股份有限公司独立董事提名人声明提名人中华企业股份有限公司董事会现就提名丛树海、芮明杰、沈重英为中华企业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中华企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中华企业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中华企业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中华企业股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中华企业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中华企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是中华企业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中华企业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与中华企业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；10七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括中华企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中华企业股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人： 中华企业股份有限公司
    董事会
    2009年4月8日