冀东水泥：内部控制审核报告

公告日期 2009-04-10

    内部控制审核报告
    XYZH/2008A3006-3唐山冀东水泥股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥公司”）董事会对2008年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。冀东水泥公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对冀东水泥公司内部控制的有效性发表意见。
    我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
    此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，冀东水泥公司于 2008年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
    信永中和会计师事务所 中国注册会计师：
    罗玉成中国注册会计师：
    华新民中国 北京 二○○九年四月七日- 2-唐山冀东水泥股份有限公司内部控制的自我评估报告公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    为进一步完善企业内部管理，充分发挥各部门的作用，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，最大限度地防范经营风险，切实保护投资者的合法权益，公司对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对内部控制情况评价如下：
    一、综述(一) 公司内部控制的组织构架唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理规则》、《关于提高上市公司质量意见》和国家其他有关法律、法规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本效益原则，建立了涵盖公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体系，建立完善了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度及议事规则。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保证决策权和监督权的充分发挥，董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。公司设有董秘室、财务部、投资管理部、生产技术部、总经办、总工办、营销总部、安全生产监察部、企管部、物资管理部、审计部、人力资源部、工程管理部、装备部、材料检验中心15个专业部门，并明确划分了各部门的职责，制定了岗位职责，进一步完善了公司内部管理机制。公司明确指定审计部为内部控制检查监督部门。
    （二）内部控制制度建立健全情况1、建立了公司治理层面的内部控制机制- 3-按照《唐山冀东水泥股份有限公司章程》和《上市公司章程指引》建立了股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层之间的权责分配、激励与约束机制、权利制衡体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资运作管理办法》等基本管理制度。
    2、 建立了公司微观运营层面的内部控制制度公司目前的岗位设置是按照职能管理、技术管理、生产单位进行分类，符合相关体系文件要求。各部门的岗位职能分工清晰，公司对岗位职责进行了划分，并按岗位分工编制了对应的岗位说明书。
    公司根据实际业务开展情况，将业务活动分为“采购与付款”、“销售与收款”、“生产”、“货币资金”、“投资”、“筹资”、“固定资产”、“工资”、“关联交易”、“风险管理”10个循环，就各业务循环内部控制目标、所涉及的主要环节、需要的职务分离、各控制环节具体内部控制内容等方面进行了详细规定。
    3、建立建全了多个专项控制系统（1）制定了《唐山冀东水泥股份有限公司预算管理办法》，加强预算编制、预算执行、预算监督和预算考核等环节的预算管理工作，采取相应措施，确保预算制度的严格执行。2008年进一步开发了预算管理信息系统，通过进一步细化预算指标和编制预算管理模块，进一步提升全公司的预算管理水平。
    （2）建立了对下属子公司的全面管理系统公司总部向子公司下达了以业务管理为主线的子公司年度计划和预算，并以《目标责任书》的形式下发了年度考核计划，通过董事会对经营者实施以年薪制为主的考核管理，保证子公司的经营活动及目标与公司的经营方针一致；加强对子公司的财务管理，利用网上银行监控子公司资金流入流出情况。
    （3）内部审计控制系统- 4-公司上市之前就成立了审计部门，对公司同级以及下属子公司经营、管理等情况进行审计，对相关经济活动进行监督。
    （4）电子信息系统公司利用ERP管理系统及其他管理软件减少和消除人为控制因素的影响，确保内部控制的有效实施，同时加强对电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件存储与保管、网络安全等方面的控制。
    （三）公司内部监督控制部门的设立情况公司指定审计部为内部控制检查监督部门，通过财务审计、法律、事务、经济监管、合同管理、信用风险管理等职能管理对公司的内部控制情况进行监督检查；
    通过建立区域审计单位强化对各子公司层面的监督、控制。通过建立健全内部控制，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，控制企业经营风险，服务于企业的发展。公司审计部目前共划分为5个职能室，有25名专职审计人员。
    （四）2008年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效2008年，公司通过借助专业机构力量进一步优化了公司的内控体系，建立了内控手册，公司的内部控制能力进一步提升。
    2008年，公司梳理和分析了总部各部门的营运活动，完善了总部的内控体系；梳理和分析了总部对子公司的管理活动，建立和完善了公司总部对子公司的内控体系；
    对各大区的营运环节和管理活动进行了梳理和分析，为以大区为主的内控体系的建立和实施奠定了基础。
    公司总部目前已经在财务管理、审计管理、劳动人事管理、物资管理、营销管理、生产管理、工程管理等专业管理领域下发了239项管理制度。并采取定期和不定期检查的形式对各单位的制度运行、财务状况进行评价和审计，并对检查出的问题的整改情况进行持续监督，保证了公司内控制度的全面执行，公司实现了科学、规范、高效运作。
    公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号、证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(上市部函[2008]116号)及中国证监会- 5-河北监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(冀证监发[2008]89号)文件要求，结合实际情况，针对发现的问题积极进行了整改，形成了《唐山冀东水泥股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告》。该报告2008年7月30日提交公司五届董事会第三十七次会议审议通过，并于2008年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公开披露。今后，公司将继续按照证监会的相关规定，在巩固近两年的公司治理专项活动成果的基础上，继续提高规范运作水平，完善公司治理结构。
    二、2008年企业重点控制活动（一）控股子公司控制结构及持股比例图表（纳入2008年合并报表的子公司）
    区域 公司名称 持股比例 与公司关系
    冀东水泥丰润有限责任公司 100% 全资子公司
    唐山冀东水泥三友有限公司 75% 控股子公司
    冀东水泥滦县有限责任公司 65% 控股子公司
    三河冀东水泥有限责任公司 100% 全资子公司
    天津冀东水泥有限公司 86.36% 控股子公司
    唐山盾石干粉建材有限责任公司 100% 全资子公司
    唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100% 全资子公司
    冀东水泥滦县砂岩矿有限责任公司 100% 全资子公司
    唐山盾石混凝土有限公司 100% 全资子公司
    唐山市盾石信息技术有限公司 100% 全资子公司
    唐山冀东职业技能培训学校 100% 全资子公司
    唐山冀东水泥职工教育培训有限公司 90% 控股子公司
    河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司 100% 全资子公司
    京津冀地区
    唐县冀东水泥有限责任公司 100% 全资子公司
    辽阳冀东水泥有限公司 100% 全资子公司
    沈阳冀东水泥有限公司 80% 控股子公司
    唐山冀东水泥股份有限公司
    辽宁地区
    冀东水泥弓长岭有限责任公司 100% 全资子公司- 6 -
    冀东水泥葫芦岛有限责任公司 100% 全资子公司
    冀东水泥吉林有限责任公司 100% 全资子公司
    冀东水泥磐石有限责任公司 100% 全资子公司
    冀东水泥扶余有限责任公司 100% 全资子公司
    冀东水泥永吉有限责任公司 100% 全资子公司
    吉林盾石混凝土有限公司 60% 控股子公司
    吉林地区
    吉林市冀东建筑建材设计研究有限责任公司 100% 全资子公司
    冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60% 控股子公司
    山西地区
    大同冀东水泥有限责任公司 100% 全资子公司
    内蒙古冀东水泥有限责任公司 85.53% 控股子公司
    内蒙古地区 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 59% 控股子公司
    冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司 70% 控股子公司
    冀东水泥璧山有限责任公司 100% 全资子公司
    重庆地区
    冀东水泥重庆合川有限责任公司100% 全资子公司
    湖南地区 临澧冀东水泥有限公司 100% 全资子公司
    （二）重大控制管理情况
    1、公司管理层在关注公司内部控制制度建立健全的同时，更加注重内部控制制
    度执行的有效性。2008 年，董事会各专业委员会按照审议通过的议事规则及决策程
    序，认真审议了公司提交的相关事宜，直接指导、批准和参与了对财务信息及其披
    露、薪酬与考核体系方案确定、对高级管理人员的履行职责情况考核等。
    2、对经济运行的控制：加强公司日常运营监管与数据分析，对原有统计指标体
    系进行了修订与细化，定期召开经济运行分析会和预算分析会，分析公司运行中存
    在的问题并提出改进措施，全面提高了公司的运营效率和效果。
    3、对企业风险的控制：加大了公司日常经营活动的风险控制，注重对合同等相
    关资料的审查、对投标项目的标前审查和拟投资项目的尽职调查，力争做到法律风
    险与资金风险可控。
    4、内部审计控制：公司内部审计部门2008 年开展了同级内部控制测评工作，- 7 -
    对公司内部控制关键部门进行内控测评。
    5、对子公司的管理控制：公司对子公司实施区域化管理，按专业要求对子公司
    的生产经营实行持续控制，尤其是对主要资产的采购预算、采购程序、使用、处置
    环节严格控制，强化了财务管理控制。公司明确各子公司兼职董事会秘书负责报告
    重大事项，按公司决策程序进行重大决策。
    6、关联交易：公司与关联方的关联交易依据诚实信用原则和平等、自愿、公开、
    公平、公允的原则进行。公司每年年初根据公司的生产经营和投资计划，预计全年
    的日常经营性关联交易金额，并依据《关联交易管理办法》规定的权限，提交公司
    董事会或股东大会审议通过。在相关决议表决过程中，关联方回避表决。每年年末，
    公司对日常经营性关联交易进行统计，并将实际发生额在定期报告中披露。对于非
    日常经营性关联交易，公司严格按照《关联交易管理办法》规定，履行审批及信息
    披露义务。
    2008 年，公司日常经营性关联交易金额超出了年初股东大会的审议批准额度，
    公司召开了2008 年第三次临时股东大会，对日常经营性关联交易的额度进行了追加。
    7、对外担保：截至报告期末，公司所有担保均是为公司子公司提供担保。公司
    在年初制定了对子公司担保计划，并经公司董事会、股东大会审议批准。公司在董
    事会或股东会批准的范围内对子公司提供担保。公司控股子公司不对外提供担保。
    8、募集资金使用：公司依据《募集资金管理办法》的规定，对公司募集资金进
    行管理和使用。根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》，公司对
    公司的《募集资金管理办法》进行了修订，并按新修订的《募集资金管理办法》对
    公司募集资金进行管理和使用。
    2008 年，公司为提高募集资金的使用效率，将其中的6 亿元用于补充流动资金，
    期限为6 个月，该事项经公司2008 年第二次临时股东大会审议通过，并于2009 年2
    月25 日全部归还至募集资金专项存款账户。
    9、重大投资：公司对外投资根据《投资运作管理办法》规定，根据投资金额的
    不同实行股东大会、董事会、经理层分级审批。公司投资部负责对公司重大投资项
    目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目- 8 -
    的执行进展。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，并根
    据公司内部考核制度对相关人员进行考核。
    2008 年，因公司对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及
    时召开董事会、股东大会对截止2008 年8 月31 日对外投资情况进行了确认，并追
    加了董事会对外投资决策的授权。
    10、信息披露：公司根据《上市公司信息披露管理办法》制订了《信息披露事
    务管理制度》，进一步明确了信息披露标准，确定了信息的传递、审核、披露流程，
    明确了相关机构和人员在报告、审议、披露中的职责，建立了责任追究制度。公司
    严格按该办法履行信息披露业务。公司建立了《敏感信息排查管理制度》对公司敏
    感信息进行排查和动态管控。
    11、财务管理：公司严格按照财政部颁发的《企业会计准则》,制订了《公司财
    务制度》,其内容包括主要会计政策、财务收入支出的规定和会计报告, 规范了本公
    司的会计核算和财务管理,真实完整地提供公司的会计信息,保证了定期报告中财务
    数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要, 建立了切合实际的
    财务控制制度,公司改变了传统的账务处理方式,运用先进的财务集中管控系统来处
    理公司财务业务,使财务管理更规范、更快捷。
    三、重点控制活动中的问题及整改计划
    （一）公司内部控制存在的问题
    1、公司目前虽然已经建立了集团化内部控制体系，但由于企业迅猛发展和组织
    机构不断变革，现有的控制体系需要不断的优化、完善和规范。
    2、各个子公司由于所处环境和发展阶段的不同，造成企业管控水平参差不齐，
    对于如何做好不同企业在不同成长阶段的管控需要进一步探索、进一步完善。
    3、公司处于高速扩张期，建设资金需求缺口较大，金融危机对水泥行业的影响
    也可能造成公司拟建项目的经营压力较大，公司应与关注并严格控制资金使用。
    （二）整改计划和措施
    1、公司将结合大规模、跨地域、超高速发展的实际，建立矩阵式管理模式和体- 9 -
    制架构，实现集团总部、管理大区和生产企业的分级授权、分级管理，公司由生产
    经营、资本运营型企业向战略管理型企业转变。
    2、按照公司整体管理框架，对公司职能部门的职能重新进行定位，优化业务链
    条，消除管理盲区。公司通过职能部门对下级管理单位实施垂直管理，加强各职能
    部门和子公司业务部门之间的横向联动，帮助各区域和子公司建立健全组织架构和
    专业管理体系，及时解决出现的问题，有效履行专业管理职责。
    3、建立企业风险评估机制，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
    标相关的风险，合理确定风险应对策略。加强金融危机对水泥行业以及公司影响的
    研究，为公司目前急剧扩张的态势提供可行性的决策依据。
    内部控制检查监督情况的自我评价
    公司董事会认为，公司已经根据自身的业务性质、规模和成本效益原则建立了
    相应的内部控制制度，内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和
    各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执
    行、监督、反馈等各个环节，亦取得了一定的成效，未发现其在设计和执行方面存
    在重大缺陷。公司内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公
    司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
    供保证。
    本报告已于2009 年4 月7 日经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，公
    司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
    二00 九年四月七日