冀东水泥：收购股权关联交易公告

公告日期 2009-04-10

    证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2009－17
    唐山冀东水泥股份有限公司收购股权关联交易公告
    一、关联交易概述
    1．关联交易简介
    鉴于国务院国资委下发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，根
    据该意见精神，需将职工对子公司的持股进行规范。唐山冀东水泥股份有限公司
    （以下简称“公司”）拟以19,800万元的价格协议受让河北省冀东水泥集团有限
    责任公司工会委员会（以下简称“集团公司工会”）所持内蒙古冀东水泥有限责
    任公司（以下简称“内蒙公司”）14.47%股权。
    交易双方于2009年4月7日在唐山市丰润区签署了股权转让合同。
    2．关联关系
    集团公司工会对内蒙公司出资为职工委托集团公司工会出资，其中包括集团
    公司和本公司董事、监事及高管人员出资，上述人员为公司的关联自然人，本次
    交易构成了关联交易。
    3．表决情况
    公司2008年底净资产为631,016.02万元，本次交易价格为19,800万元，占公
    司最近一期经审计净资产的3.14%。
    公司董事会五届四十九次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表
    决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。
    4．独立董事事前认可和独立意见情况
    2009年2月25日，公司向独立董事汇报了该项关联交易具体情况，独立董事
    同意该项关联交易。独立董事认为，该项交易是由于国家法律、法规发生变更而
    发生的，公司收购该部分股权，有利于公司规范运作，有利于公司对子公司的统
    一管理，交易价格充分考虑了影响价格的各项因素，交易价格合理。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。5．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
    产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1．关联方名称为河北省冀东水泥集团有限责任公司工会委员会；地址及办
    公地点为唐山市丰润区林荫路；企业性质为工会法人；法定代表人为秦国勖
    2．关联关系说明
    集团公司工会对内蒙公司出资为职工委托工会出资，其中包括集团公司和本
    公司董事、监事及高管人员委托出资，上述人员为公司的关联自然人，本次交易
    构成了关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1．标的资产概况。
    本次交易标的为集团公司工会所持有的内蒙公司14.47%的股权。该部分股权
    不存在任何权利瑕疵。
    内蒙古冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本34,850.44
    万元。其中，本公司出资29,808.41 万元，占注册资本的85.53%；集团公司工
    会出资5,042.03 万元，占注册资本的14.47%。内蒙公司除本公司外不存在享有
    优先受让权的其他股东。
    内蒙公司于2004 年4 月14 日注册成立，住所为武川县鑫川工业园区；法定
    代表人为张增光；公司类型为有限责任公司；企业法人营业执照注册号为
    150110000000162；经营范围：水泥、水泥熟料的生产和销售，水泥生产设备维
    修，相关技术咨询服务；混凝土等建材产品的生产和销售；普通汽车货物运输。
    2．审计、评估情况
    公司以2008 年10 月31 日为评估和审计基准日，对内蒙公司进行了审计，
    并对当时集团公司工会所持内蒙股22.89%的股权进行了评估。
    2008年12月12日，公司召开董事会五届四十四次会议，审议通过公司单方对
    内蒙公司增资，增资后集团公司工会对内蒙公司持股比例降至14.47%。该次增资
    于2008年12月25日变更工商注册登记。
    （1）审计情况
    具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所对内蒙公司截至2008年10月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
    意见的审计报告。审计
    情况如下： 单位：元
    2008年10月31日 2007年12月31日
    资产总额 849,657,859.76 733,899,643.57
    负债总额 506,623,854.32 405,285,520.70
    净资产 343,034,005.44 328,614,122.87
    2008年1－10月 2007年度
    营业收入 561,031,443.91 487,569,021.03
    营业利润 102,968,275.94 102,559,284.92
    净利润 111,351,574.57 107,024,659.72
    经营活动产生的现金流
    量净额
    239,382,219.61 172,036,400.17
    截至2008年10月31日，该公司无重大或有事项；公司净利润中无较大比例的
    非经常性损益。
    （2）评估情况
    具有从事证券业务资产评估资格的中和会计师事务所对集团公司工会持有
    的内蒙公司22.89%股权进行了评估。评估结果如下：
    在评估基准日2008年10月31日，持续经营前提下，经收益法评估，河北省冀
    东水泥集团有限责任公司工会持有内蒙古冀东水泥有限责任公司22.89%的股权
    的账面净资产价值为7, 852.05万元，评估后的该部分股东权益价值为34,083.21
    万元，增值额为26,231.16万元，增值率为334.07%。
    评估基准日期后重大事项：根据《唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会
    第四十四次会议决议》，唐山冀东水泥股份有限公司以2008年10月31日为基准日，
    向内蒙古冀东水泥有限公司增资20,000万元，其中12,820.51万元进入注册资本。
    该次增资完成后，冀东水泥集团公司工会在内蒙古冀东水泥有限公司所持有的股
    权比例变为14.47%。按照增资后的股权比例，冀东水泥集团公司工会所持股权的
    价值为22,515.32万元，增值额为14,663.27万元，增值率186.74%。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易参照评估结果协商定价，交易价格为19,800万元。若按22.89%的持股比例计算，评估值为34,083.21万元，交易价格为评
    估值
    的58.09%；若按14.47%的持股比例计算，评估值为22,515.32万元，交易价格为
    评估值的87.94%。
    2007年内蒙公司的净资产收益率达到32.57%，2008年1至10月份净资产收益
    率达到32.46%，高于本公司净资产收益水平。按收购价格折算，净资产收益率达
    到12.88%。
    按内蒙公司2008年10月31日每股净资产1.557元，交易价格每股3.927元计
    算，市净率为2.52倍，低于当前本公司股票近3倍的市净率。
    内蒙公司2007年和2008年1－10月份每元投资收益分别为0.49元和0.51元，
    交易价格相当于8.01倍和7.7倍市盈率，远远低于当前本公司股票30多倍市盈率
    的的市场价格。
    综合上述考虑，经双方协商，交易价格确定为19,800万元。
    五、交易协议的主要内容
    1．依据中和资产评估有限公司于2008年11月26日做出的中和评报字（2008）
    第V2034号评估报告，双方协商一致同意，集团公司工会转让内蒙公司14.47%股
    权的价款为人民币1.98亿元（大写壹亿玖仟捌佰万元）。
    本合同生效后1个月内，公司向集团公司工会一次性支付1.98亿元（大写：
    壹亿玖仟捌佰万元）股权转让价款。
    本合同生效后一个月内，双方共同办理完毕工商变更登记手续，因本次股权
    转让发生的相关费用由公司负担。
    2．特别约定
    双方一致同意，为本次股权转让进行的评估、审计基准日定为2008年10月31
    日。
    合同项下股权转让价款为含权价格， 2008年11月、12月的红利由集团公司
    工会享有，2009年1月1日以后的红利由公司享有。
    3．合同自双方签字盖章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易完成后，内蒙公司将成为公司的独资子公司，合并范围未发生变更。
    公司收购该部分股权的资金来源为自有资金。七、交易目的和对上市公司的影响
    本次公司受让集团公司工会所持内蒙公司股权，是因为国务院国资委下发了
    《关于规范国有企业职工持股投资的意见》。根据该意见精神，需将职工对子公
    司持股进行清理。本公司对该部分股权进行收购，有利于公司的统一经营和管控，
    有利于公司的规范运作。
    鉴于内蒙公司在内蒙呼和浩特市及周边区域具有资源优势、区域优势、品牌
    优势、市场优势，且在投产后正常生产经营期间，取得了良好的经济效益。2007
    年内蒙公司的净资产收益率达到32.57%，2008 年1 至10 月份净资产收益率达到
    32.46%，本次股权受让后仍将给公司带来丰厚的回报。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日公司与集团公司工会未发生其他关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可情况：
    2009年2月25日，公司向独立董事汇报了该项关联交易具体情况。经独立董
    事认真研究，同意公司以1.98亿元的价格收购河北省冀东水泥集团有限责任公司
    工会所持内蒙古冀东水泥有限责任公司14.47%股权。
    2、独立董事意见
    （1）该项交易是根据国务院国资委下发的《关于规范国有企业职工持股投
    资的意见》而进行的对职工持股进行清理，符合国家有关部门的要求。
    （2）本次交易定价参照了该部分股权的评估情况、内蒙公司经营情况和未
    来发展情况，同时考虑了本公司的净资产收益率、市净率和市盈率情况，交易价
    格公平合理。
    （3）本次关联交易表决过程中，关联董事回避表决，独立董事进行了表决，
    符合深圳证券交易所《上市规则》及其他法律、法规的相关规定，表决程序合法
    合规。
    十、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．股权转让合同。4．审计报告。
    5．评估报告。
    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
    2009 年4 月7 日