冀东水泥：日常关联交易公告

公告日期 2009-04-10

    证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号2009—16
    唐山冀东水泥股份有限公司
    日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏。
    一、预计全年日常关联交易的基本情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，
    结合公司实际情况，对本公司2009年度的日常经营性关联交易进行了预计。
    公司预计2009年度金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的日常经营性
    关联交易如下:
    单位：万元
    关联交易内容
    序号 关联方名称 购买设备或
    备件
    接受工程
    劳务
    购买包装
    材料
    接受工程
    设计服务
    土地、房屋
    租赁费
    合计
    1 唐山盾石机械制造有限责任公司 60,000.00 60,000.00
    2 唐山冀昌塑料制品有限公司
    15,000.00 15,000.00
    3 河北省冀东水泥集团盾石实业公司
    23,000.00 3,000.00 26,000.00
    4 唐山盾石建筑工程有限责任公司
    500.00 50,000.00 50,500.00
    5 唐山盾石筑炉工程有限责任公司
    250.00 3,000.00 3,250.00
    6 唐山盾石电气有限责任公司
    19,000.00 19,000.00
    7 河北省建筑材料工业设计研究院
    5,000.00 5,000.00
    8 河北省冀东水泥集团有限责任公司 5,000.00 5,000.00
    合计 102,750.00 56,000.00 15,000.00 5,000.00 5,000.00 183,750.00
    二、关联方介绍和关联关系2
    1、唐山盾石机械制造有限责任公司：
    （1）基本情况：
    法定代表人：曹建国
    注册资本：11,800 万元
    经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设
    备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）（经营
    本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料及
    技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。
    住所：唐山市路北区大庆道1 号
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备，关联方为依
    法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械的生产和制造，以往交易能够按
    合同约定交付设备，具有履约能力。
    2、唐山冀昌塑料制品有限公司：
    （1）基本情况：
    法定代表人：侯茂林
    注册资本：人民币1743 万元
    经营范围：生产水泥编织袋，塑料门窗及其它塑料制品，销售本公司产品，本
    公司贷物运输
    住所：河北省唐山市唐马路
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供水泥包装用编织袋，
    关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，以往交易能够按合同约定提供水泥
    编织袋，具有履约能力。
    3、河北省冀东水泥集团盾石实业公司
    （1）基本情况：
    法定代表人：周文辉
    注册资本：人民币1057.6 万元
    经营范围：普通货运（有效期至2011 年2 月5 日）；服装、帆布制品、橡胶制
    品（国家专营专控项目除外）制造；建筑材料零售；工程项目总承包（叁级）；炉窑3
    工程专业承包（贰级）；环保工程与环保设备加工（凭有效资质经营）；工程建设项
    目成套设备供应；工程建设项目咨询策划与生产运营管理；机电设备研发、设计、
    制造、安装与维修（凭有效资质开展经营）。
    住所：唐山市丰润区林荫路
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及子公司提供设备及备件，参与公
    司项目建设。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，以往交易能够按合同
    约定提供相关设备、备件及提供劳务，具有履约能力。
    4、唐山盾石建筑工程有限责任公司
    （1）基本情况：
    法定代表人：于宝池
    注册资本：2,000 万元
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级；石膏破碎加工；水泥生产设备安装
    维修；机械零部件加工。
    住所：唐山丰润区林荫路
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务，
    关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有提供工程施工劳务服务的资质
    和能力，以往交易能够按合同约定施工，具有履约能力。
    5、唐山盾石筑炉工程有限责任公司
    （1）基本情况：
    法定代表人：于宝池
    注册资本：600 万元
    经营范围：炉窑工程专业承包（安全许可期限至2011 年4 月8 日）。
    住所：唐山丰润区林荫路 。
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务，
    关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主要经营炉窑工程专业承包，以往
    交易能够按合同约定施工，具有履约能力。4
    6、唐山盾石电气有限责任公司
    （1）基本情况：
    法定代表人：张增光
    注册资本：1000 万元
    经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装、服务
    （以上项目限办资质证后经营）；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设
    计、制造、安装、销售及服务（涉及审批许可的项目限办证后经营）；电气设备钣金
    加工。
    住所：唐山高新技术产业园区西昌路1 号。
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备，关联方为依
    法存续并持续经营的独立法人实体，主营输配电控制设备、交直流传动设备设计、
    制造、销售、安装和服务，以往交易能够按合同约定交付设备，具有履约能力。
    7、河北省建筑材料工业设计研究院
    （1）基本情况：
    法定代表人：陈鹰
    注册资本：688 万元
    经营范围：建筑材料技术开发；建筑材料使用示范工程服务；建筑材料工程设
    计（乙级）、工程技术咨询，建筑材料质量检测（仅限分支机构经营），机电设备的
    销售（不含公共安全设备及器材）（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，
    不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
    住所：石家庄市合作路159 号
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司
    的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方接受工程设计服务，关
    联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营建筑材料技术开发；建筑材料使
    用示范工程服务；建筑材料工程设计，具有履约能力。
    8、河北省冀东水泥集团有限责任公司
    法定代表人：张增光
    注册资本：111,577.68 万元
    经营范围：公司控股股东是河北省冀东水泥集团有限责任公司，其法定代表人5
    为张增光；成立日期为1996 年9 月16 日；为国有独资的有限责任公司；注册资本
    为111,577.68 万元。该公司经营范围是：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；
    熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及
    技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；承包境外工程和境内国际招标工程
    （凭资质经营）；对外派遣境外工程所需的劳务人员；装备工程制造、安装、调试技
    术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司，
    符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。
    （3）履约能力分析：该交易为公司向关联方租赁土地、房屋，关联方为依法存
    续并持续经营的独立法人实体，主营熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料
    及橡胶制品、针纺织品销售，具有履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    本公司向关联公司采购、销售的定价政策以市场价格为基础，采用招投标定价
    或协议定价。公司租赁关联方集团公司土地定价依据参照唐山市人民政府办公厅
    2001 年3 月1 日下发的唐政办函（2001）14 号《关于转发市土地局〈关于我市市区
    基准地价和地价管理的暂行规定》的通知，按照文件规定关联方集团公司土地属4
    类工业用地并结合目前丰润区工业用地基准地价，经共同协商协议定价。公司租赁
    关联方集团公司房屋定价依据为参考唐山地区房屋租赁市场价格，经共同协商协议
    定价。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    2009年，公司将完成湖南临澧、山西闻喜、大同一期、重庆江津一期、内蒙古
    二期和阿巴嘎旗项目建设。公司唐山三友二期、启新、沙流河、陕西凤翔、重庆璧
    山、合川、江津二期、保定唐县、涞水、山西大同二期、辽宁葫芦岛、山东烟台项
    目等12个项目陆续开工建设。如果条件成熟，公司还将通过其他新建、收购、兼并
    等方式进一步扩大公司的水泥产能，提高水泥市场占有率。因此，2009年将大量购
    买水泥机械设备、电气设备，并将发生大量的工程设计和建设施工业务。上述单位
    均有能力完成相应设计、制造和施工业务。
    1、购买水泥机械设备、电气设备：公司的设备采购主要以招投标的方式向市场
    公开采购。关联方以中标价持续向公司提供水泥机械设备。由于关联方公平参与投
    标，交易公允，未损害公司的利益。国内水泥机械设备生产厂家、输配电控制设备
    生产商较多，公司未对关联人形成依赖。6
    2、工程劳务：公司本部及控股子公司的各项工程主要以招投标方式选择施工方，
    关联方公平参与投标，中标后为本公司提供工程劳务。由于关联方公平参与投标，
    交易公允，未损害公司的利益。国内工程队伍非常多，公司未对关联人形成依赖。
    3、工程设计：公司的工程设计是在各水泥设计院中择优选择决定，关联方公平
    参与竞争，未损害公司利益。公司未对关联人形成依赖。
    4、采购包装材料：由于公司生产规模不断扩大，对包装材料的需求也日益增加。
    公司及控股子公司主要自关联方采购水泥包装袋，关联方为公司主要的水泥包装袋
    供应商，交易价格为参照市场价格协议定价。目前国内水泥包装袋生产厂家较多，
    公司采用招投标的方式通过市场采购水泥包装袋，公司未对关联人形成依赖。
    5、租赁土地房屋：上述租赁是为了保证公司正常生产经营的需要，土地租赁系
    公司本部和全资子公司盾石干粉建材有限责任公司向集团公司租赁的土地，房屋、
    建筑物租赁系用于本公司生产经营、开办职工业余文化活动，新员工住宿的房屋。
    公司向关联方集团公司租赁土地房屋的租金价格公允，未损害公司的利益。
    五、审议程序
    1．公司董事会五届四十九次会议审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有
    限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案，该项决议关联董事张增
    光、于九洲、于宝池、王晓华、刘臣、秦国勖回避表决，其余三名独立董事三票同
    意，零票反对，零票弃权。
    2、交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需股东大会审批。
    3、独立董事意见：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上
    市规则》和其他有关规定要求，预计2009年发生的日常经营性的关联交易是生产经
    营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害
    中小股东的利益。
    六、关联交易协议签署情况
    具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
    七、备查文件目录
    1、公司董事会五届四十九次会议决议。
    2、独立董事意见。
    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
    2009 年4 月7 日