江西水泥：2008年年度报告

公告日期 2009-04-10

    江西万年青水泥股份有限公司
    2008 年年度报告
    二〇〇九年四月江西水泥2008 年度报告
    2
    目 录
    第一节 重要提示 ………………………………………………3
    第二节 公司基本情况 …………………………………………4
    第三节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………5
    第四节 股本变动和主要股东持股情况……………………… 7
    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………12
    第六节 公司治理结构 ……………………………………… 17
    第七节 股东大会情况简介 ………………………………… 22
    第八节 董事会报告 ………………………………………… 23
    第九节 监事会报告 ………………………………………… 39
    第十节 重要事项 …………………………………………… 41
    第十一节 财务报告 ………………………………………… 50
    第十二节 备查文件 …………………………………………117江西水泥2008 年度报告
    3
    第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
    告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
    对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。
    中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008 年度财务
    报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司董事长刘明寿先生、主管会计工作负责人吴录金先生及
    会计主管李朝龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完
    整。江西水泥2008 年度报告
    4
    第二节 公司基本情况
    一、公司法定中文名称：
    江西万年青水泥股份有限公司
    公司法定英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD.
    二、公司法定代表人：刘明寿
    三、公司董事会秘书：方 真
    公司证券事务代表：李宝珍
    联系地址：南昌市高新技术开发区京东大道399 号
    电 话：0791-8120789
    传 真：0791-8160230
    电子信箱：wnqzqb@sohu.com
    四、公司注册地址： 江西省南昌市
    公司办公地址：南昌市高新技术开发区京东大道399 号
    邮政编码： 330096
    公司国际互联网网址：http：//www.wnq.com.cn
    电子信箱： zxzl000789@126.com
    五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
    登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：
    http：//www.cninfo.com.cn
    公司2008 年年度报告备置地点：公司证券部
    六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    股票简称：江西水泥
    股票代码：000789
    七、其他有关资料
    公司首次注册登记日期：1997 年9 月5 日
    企业法人营业执照登记号：360000110006330
    税务登记号码：3611705750581江西水泥2008 年度报告
    5
    组织机构代码:70575058-1
    公司聘请的会计师事务所：
    名 称：中磊会计师事务所有限责任公司
    办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1 号
    第三节 会计数据和业务数据摘要
    一、 本年度实现的利润指标情况
    单位：元
    项目指标 金 额
    营业利润 108,104,434.48
    利润总额 115,105,145.62
    归属于上市公司股东的净利润 48,987,811.48
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润34,012,631.37
    经营活动产生的现金流量净额 446,687,536.79
    二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额
    单位：元
    非经常性损益项目 金 额
    非流动资产处置损益 19,978,743.47
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
    关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
    受的政府补助除外
    3,000,497.23
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,935,123.39
    所得税影响额 -4,761,029.33江西水泥2008 年度报告
    6
    少数股东权益影响额 692,092.13
    合计 14,975,180.11
    三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    单位：元
    2008 年 2007 年 本年比上年增减
    （％） 2006 年
    营业收入 1,918,698,913.01 1,260,743,280.19 52.19% 812,165,931.88
    利润总额 115,105,145.62 37,085,072.75 210.38% 11,205,161.32
    归属于上市公司股东
    的净利润 48,987,811.48 33,063,156.01 48.16% 9,581,812.91
    归属于上市公司股东
    的扣除非经常性损益
    的净利润
    34,012,631.37 24,338,714.23 39.75% 7,507,990.92
    经营活动产生的现金
    流量净额 446,687,536.79 178,839,750.95 149.77% 51,548,363.79
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年末
    增减（％） 2006 年末
    总资产 3,897,017,206.91 2,625,547,251.44 48.43% 2,077,245,926.31
    所有者权益
    （或股东权益） 996,635,181.93 961,218,192.65 3.68% 578,125,899.30
    股本 395,909,579.00 395,909,579.00 0 340,500,000.00
    四、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》要求计算的
    净资产收益率和每股收益：
    单位：（人民币）元
    2008 年 2007 年 本年比上年增减
    （％） 2006 年
    基本每股收益（元/股） 0.1237 0.0949 30.35% 0.0281
    稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.0949 30.35% 0.0281
    扣除非经常性损益后的基本
    每股收益（元/股） 0.0859 0.0698 23.07% 0.0220
    全面摊薄净资产收益率（%） 4.92% 3.44% 增加1.48 个百分点 1.66%
    加权平均净资产收益率（%） 4.97% 5.21% 减少0.24 个百分点 1.68%
    扣除非经常性损益后全面摊
    薄净资产收益率（%） 3.41% 2.53% 增加0.88 个百分点 1.30%
    扣除非经常性损益后的加权
    平均净资产收益率（%） 3.45% 3.83% 减少0.38 个百分点 1.32%江西水泥2008 年度报告
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    每股经营活动产生的现金流
    量净额（元/股）
    1.13 0.45 151.11% 0.15
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增
    减（％） 2006 年末
    归属于上市公司股东的每股
    净资产（元/股） 2.52 2.43 3.70% 1.70
    第四节 股本变动及股东持股情况
    一、 报告期股份变动情况
    报告期内公司股份总数未变，股份结构发生变化，详见下表。
    (一)股份变动情况表
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
    数量 比例 发行
    新股
    送股
    公积金
    转股
    其他 小计 数量 比例
    一、有限售条
    件股份 235,256,772 59.42% -52,389,671 -52,389,671 182,867,101 46.19%
    1、国家持股
    2、国有法人
    持股 222,234,579 56.13% -39,389,671 -39,389,671 182,844,908 46.18%
    3、其他内资
    持股 13,022,193 3.29% -13,000,000 -13,000,000 22,193 0.01%
    其中：境内
    非国有法人
    持股
    13,000,000 3.28% -13,000,000 -13,000,000 0 0
    境内自然人
    持 股 22,193 0.01% 0 0 22,193 0.01%
    4、外资持股
    其中：境外
    法人持股
    境外自然人
    持 股
    二、无限售条
    件股份 160,652,807 40.58% 52,389,671 52,389,671 213,042,478 53.81%
    1、人民币普
    通股 160,652,807 40.58% 52,389,671 52,389,671 213,042,478 53.81%
    2、境内上市
    的外资股
    3、境外上市
    的外资股江西水泥2008 年度报告
    8
    4、其他
    三、股份总数 395,909,579 100% 0 0 395,909,579 100%
    注：表中股份数量增减变动系有限售条件股份解除限售所致。
    （二）限售股份变动情况表
    单位：股
    股东名称 年初限售股数
    本年解除
    限售股数
    本年增加
    限售股数
    年末限售
    股数
    限售原因 解除限售日期
    江西水泥有限
    责任公司
    199,869,908 17,025,000 0
    182,844,908
    股改限售、
    非公开发行
    股份限售
    2008 年08 月09 日
    胡显坤 17,238 4,310 0 12,928 高管限售 2008 年05 月21 日
    李和返 12,354 3,089 0 9,265 高管限售 2008 年05 月21 日
    方 真 130 130 0 0 高管限售 2008 年05 月21 日
    合 计 199,899,630 17,032,529 0 182,867,101 － －
    （三）、股票发行与上市情况
    1、2007 年4 月18 日，经公司2007 年度第1 次临时股东大会审议通过《关于公司
    2007 年度非公开发行股票发行方式的议案》，及中国证券监督管理委员会【证监发行字
    [2007]280 号】文核准通知，公司向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计
    5,540.9579 万股，其中控股股东江西水泥有限责任公司以其拥有的江西万年大源鹅岭石
    灰石矿采矿权资产按经国土资源管理部门备案的评估值8,739.58 万元，认购本次发行
    的2,004.4908 万股，股份的发行价格为4.36 元/股；向其他六名机构投资者发行
    3,536.4671 万股，采用竞价方式发行，股份的发行价格确定为6.55 元/股。2007 年11
    月公司办理完毕全部股份的股权登记手续及股票上市工作。本次发行后，江西水泥有
    限责任公司仍为本公司的控股股东，未导致公司控制权的变化，公司股本增至
    395,909,579 股。
    2、2008 年8 月，公司申请办理了股权分置改革中非流通股东江西水泥有限责任公
    司17,025,000 限售股的解禁，可上市流通日为2008 年 8 月 11 日，详情见2008 年8江西水泥2008 年度报告
    9
    月7 日刊登在《中国证券报》《证券时报》上的2008—37 号公告。
    3、2008 年11 月公司申请办理了非公开发行股份中六名机构投资者3536.4671 万限
    售股的解禁，可上市流通日为2008 年11 月13 日，详情见2008 年11 月11 日刊登在
    《中国证券报》《证券时报》上的2008—46 号公告。
    4、截止报告期末公司无内部职工股。
    二、报告期股东情况
    （一）股东数量和持股情况
    股东总数 55,687
    前10 名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股
    比例 持股总数 持有有限售条
    件股份数量
    质押或冻结
    的股份数量
    江西水泥有限责任公司 国有法人 50.50% 199,919,908 182,844,908 40,000,000
    国际金融—汇丰-JPMORGAN CHASE
    BANK,NATIONAL ASSOCIATION
    境外 法人 3.19% 12,644,974 0 未知
    中国建材股份有限公司 国有法人 2.53% 10,000,000 0 未知
    江西华新实业有限公司
    境内非国有
    法人 0.68% 2,677,600 0 未知
    江西省冶电能源配送有限公司
    境内非国有
    法人0.63% 2,490,000 0 未知
    杭州金贝尔投资有限公司 境内自然人0.61% 2,400,000 0 未知
    三亚信泰地产开发有限公司
    境内非国有
    法人 0.32% 1,254,300 0 未知
    刘晓健 境内自然人0.27% 1,050,000 0 未知
    吕宜新 境内自然人0.25% 991,291 0 未知
    中国农业银行—长城安心回报混
    合型证券投资基金
    境内非国有
    法人 0.20% 802,256 0 未知
    前10 名无限售股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件
    股份数量 股份种类
    国际金融—汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
    ASSOCIATION
    12,644,974 人民币普通股
    中国建材股份有限公司 10,000,000 人民币普通股
    江西华新实业有限公司 2,677,600 人民币普通股
    江西省冶电能源配送有限公司 2,490,000 人民币普通股
    杭州金贝尔投资有限公司 2,400,000 人民币普通股
    三亚信泰地产开发有限公司 1,254,300 人民币普通股江西水泥2008 年度报告
    10
    刘晓健 1,050,000 人民币普通股
    吕宜新 991,291 人民币普通股
    中国农业银行—长城安心回报混合型证券投资基金802,256 人民币普通股
    胡秋芳 782,856 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明
    公司控股股东与中国建材股份有限公司存
    在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关
    系或一致行动关系。
    （二）公司前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
    注1：根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及公司实施的股权分置改
    革方案的股改限售股。
    注2: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺,对本次非
    公开发行认购的股份予以锁定,其中控股股东江西水泥有限责任公司限售期36
    个月。
    三、控股股东及实际控制人情况介绍
    1、公司实际控制人：江西省建材集团公司
    法人代表：刘明寿
    成立日期：1997 年1 月
    主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管
    注册资本：38051 万元
    股权结构：国有独资
    2、控股股东：江西水泥有限责任公司
    法定代表人：刘明寿
    序号
    有限售条件
    股东名称
    持有的有限售条
    件股份数量
    可上市交易时间
    新增可上市交
    易股份数量
    限售条件
    2009 年8 月9 日 145,775,000 注1
    1 江西水泥有限责任公司 182,844,908
    2010 年 11 月15 日20,044,908 注2江西水泥2008 年度报告
    11
    注册资本：30000 万元
    企业类型：有限责任
    经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水
    泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包
    境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派
    遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。
    3、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图：
    100％ 100％
    81.9％ 18.1％
    81.9% 18.1%
    50.50%
    江西省国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会
    江西省建材集团公司 中国建筑材料（集团）公司
    江西水泥有限责任公司
    江西万年青水泥股份有限公司江西水泥2008 年度报告
    12
    第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况
    一、 董事、监事、高级管理人员情况
    姓名 职务 性别 年龄
    任期起始
    日期
    任期终止
    日期
    年初持
    股数
    年末持
    股数
    变动
    原因
    报告期内从
    公司领取的
    报酬总额
    （万元）
    是否在股东
    单位或其他
    关联单位领
    取薪酬
    刘明寿 董事长 男 58 2006 年09 月2009 年09 月0 0 0 是
    顾鸣芳 董事 女 51 2006 年09 月2009 年09 月0 0 0 是
    胡显坤 董事 男 46 2006 年09 月2009 年09 月17,238 17,238 0 是
    江尚文 董事、总经理 男 41 2006 年09 月2009 年09 月0 0 22.00 否
    陈 荣 独立董事 男 44 2006 年09 月2009 年09 月0 0 3.00 否
    朱 晔 独立董事 男 43 2006 年09 月2009 年09 月0 0 3.00 否
    黄呈南 独立董事 男 43 2006 年09 月2009 年09 月0 0 3.00 否
    晏国哲 董事 男 34 2008 年01 月2009 年09 月0 0 3.00 否
    李元本 监事会主席 男 45 2007 年06 月2009 年09 月0 0 0 是
    张义品 监事 男 48 2008 年01 月2009 年09 月 8.00 否
    肖福明 监事 男 44 2006 年09 月2009 年09 月0 0 5.12 否
    邓小春 监事 男 44 2006 年09 月2009 年09 月0 0 4.93 否
    李和返 常务副总经理 男 55 2006 年09 月2009 年09 月12,354 12,354 15.52 否
    关宏星 副总经理 男 48 2006 年09 月2009 年09 月0 0 12.52 否
    方 真 副总经理、董秘 男 45 2006 年09 月2009 年09 月130 130 13.92 否
    吴录金 总会计师 男 42 2006 年09 月2009 年09 月0 0 13.32 否
    徐 静 总经济师 女 52 2006 年09 月2009 年02 月0 0 13.02 否
    袁祥渝 总法律顾问 男 45 2006 年09 月2009 年02 月0 0 12.52 否
    罗世彬 总工程师 男 53 2007 年12 月2009 年02 月0 0 12.82 否
    合 计 - - - - - 29,722 29,722 - 145.69 -江西水泥2008 年度报告
    13
    二、 在股东单位兼职的情况
    姓名 任职的股东名称 在股东单位
    担任的职务
    任职期间 是否领取报酬
    津贴（是或否）
    刘明寿 江西水泥有限责
    任公司 董事长 2005 年至今 否
    胡显坤 江西水泥有限责
    任公司 总经理 2007 年至今 否
    三、董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历
    （1）董事
    刘明寿先生：研究生，高级经济师。曾任江西省建材集团公司副总经理，2006 年
    3 月至今任江西省建材集团公司党委书记、总经理。1999 年10 月至2007 年4 月兼任
    江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，2005 年至今任江西水泥有限责任公司董事
    长。2005 年7 月至2006 年11 月任本公司总经理；2005 年12 月至今任公司董事长，
    2007 年9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司董事长。
    顾鸣芳女士：中国人民大学MBA。历任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室
    主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记
    兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理，现任江西省建材集
    团公司党委副书记、纪委书记，2006 年9 月至2007 年8 月任公司监事会主席，2007
    年9 月至今任公司董事。
    胡显坤先生：研究生，高级工程师。2002 年4 月至2007 年3 月任江西万年青水泥
    股份有限公司副总经理兼总工程师；2006 年1 月至今任江西万年青水泥股份有限公司
    董事。2006 年10 月至今任江西省建材集团公司副总经理，2007 年4 月兼任江西水泥
    有限责任公司总经理。
    江尚文先生：研究生,高级工程师、高级经营师。2002 年至2004 年7 月任江西万
    年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理；2004 年7 月至2006 年9 月任江西万年青水
    泥股份有限公司总经理助理、玉山水泥厂厂长；2006 年9 月任江西万年青水泥股份有
    限公司副总经理。2006 年1 月至今任公司董事， 2006 年11 月至今任公司总经理，2007
    年9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司董事、总经理。江西水泥2008 年度报告
    14
    陈 荣先生：硕士研究生、注册会计师、教授。2000 年12 月至2003 年6 月任江
    西财经学院财政金融学院党总支书记；2003 年6 月至2007 年12 月任江西财经大学公
    共管理学院党总支书记；2008 年元月至今任江西财经大学MBA 管理学院党总支书记，
    2003 年4 月至今兼任公司独立董事。
    朱 晔先生：硕士研究生、律师。曾任江西财经大学法学院副教授、教授，2005
    年1 月至今任广州外语外贸大学教授，2003 年8 月至今兼公司独立董事。
    黄呈南先生：大学本科，注册会计师、注册资产评估师。历任江西鑫源会计师事务
    所部门经理，南昌市会计师事务所专项审计部经理。现任江西正信会计师事务所主任
    会计师、法人代表，江西赣能股份有限公司独立董事。2006 年9 月至今兼任公司独立
    董事。
    晏国哲先生：大学本科，中国执业律师，曾就职于北京竞天公诚律师事务所、河
    北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。现任北京市嘉源律师事务所律
    师。2008 年1 月至今兼任公司董事。
    （2）监事
    李元本先生：大专学历，高级会计师。历任江西万年青水泥股份有限公司财务部
    部长，2000 年6 月至2006 年9 月任江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师，2006
    年9 月至今任江西省建材集团公司财务处负责人，2007 年8 月至今任本公司监事会主
    席。
    张义品先生：大学本科，高级工程师。2006 年6 月至12 月任江西瑞金万年青水泥
    有限责任公司监事会副主席、纪委书记；2006 年12 月至2007 年7 月任江西万年青水
    泥股份有限公司万年水泥厂副厂长，2007 年7 月至2008 年11 月任江西万年青水泥股
    份有限公司万年水泥厂党委书记、工会主席，2008 年11 月任江西南方万年青水泥有限
    公司永丰项目筹建指挥部总指挥、党支部书记。
    肖福明先生：大专学历。历任江西万年青水泥股份有限公司玉山筹建指挥部财务处
    副处长、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂财务部部长，现任江西万年青水泥
    股份有限公司副总会计师。2006 年9 月至今兼任公司监事。
    邓小春先生：大专学历。2003 年4 月至今任江西万年青水泥股份有限公司玉山水江西水泥2008 年度报告
    15
    泥厂技术部部长，2001 年8 月至今任公司监事。
    （3）高级管理人员
    李和返先生：大专学历，高级经济师。2000 年9 月至2007 年12 月任公司董事，
    2000 年9 月至今任公司常务副总经理，2007 年9 月至今任江西南方万年青水泥股份有
    限公司董事、常务副总经理，2009 年2 月至今兼任公司技术中心主任。
    关宏星先生：大专学历。2001 年3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经
    理、江西万年青科技园总经理。
    方 真先生：大学本科，高级工程师，曾任江西省建材集团公司经营管理部副部长，
    2002 年3 月至今任公司董事会秘书，2007 年12 月至今任公司副总经理，2008 年8 月
    兼投资发展部部长。
    吴录金先生：大学学历。历任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、
    副处长；2005 年9 月至2006 年9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财
    务部部长，2006 年9 月至今任公司总会计师，2007 年9 月至今任江西南方万年青水泥
    有限公司监事。
    徐 静女士：研究生，高级经济师。历任江西万年青水泥股份有限公司企业策划部
    部长，江西万年青水泥股份有限公司副总经济师，江西省建材集团企业策划部部长，
    2006 年9 月至报告期末任公司总经济师，2007 年9 月至报告期末任江西南方万年青水
    泥股份有限公司副总经理。
    袁祥渝先生：大学学历，经济师、律师。曾任江西省建材集团公司法律事务处副处
    长。2006 年9 月至报告期末任公司总法律顾问。
    罗世彬先生：工学硕士。历任江西省建材总公司生产技术处副处长、江西省硅酸
    盐学会副秘书长、江西省建材工业协会副秘书长。2003 年至2007 年12 月任江西万年
    青水泥股份有限公司总经理助理、技术中心主任，2007 年12 月至报告期末任江西万年
    青水泥股份有限公司总工程师。
    四、报酬决策依据和程序
    （一）决策依据：《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经
    营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》、《独立董事津贴》和《关于不在公司江西水泥2008 年度报告
    16
    领取薪酬的非独立董事及监事津贴的方案》等管理办法和考核制度。
    （二）决策程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
    我评价，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
    评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管理人员的报酬数额和
    奖惩方式，报公司董事会审议。
    五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况
    根据公司董事会和监事会工作的需要，2008 年1 月8 日的第1 次临时股东大会审
    议通过了《增补公司第四届董事会董事的议案》和《调整公司监事会监事的议案》：增
    补晏国哲先生为公司董事，增补张义品先生为公司监事。
    六、公司员工情况
    报告期，公司共有员工3764 人，其中行政管理人员381 人，财务人员84 人，营
    销人员138 人，生产及技术人员3161 人。大专以上学历976 人,中技学历2788 人。公
    司为员工交纳了社会养老保险金，离退休人员工资进入社会统筹。江西水泥2008 年度报告
    17
    第六节 公司治理结构
    一、 公司治理情况
    2008 年，根据中国证监会文件及赣证监发[2008]92 号《关于进一步推进江西辖区
    上市公司公司治理专项活动的通知》要求，公司对照专项治理活动的自查报告与整改
    计划，积极将公司治理深入推进到日常工作行为中，做到巩固治理成果，扬长避短、
    循序渐进、持续改进。 公司开展完善法人治理结构，修改《公司章程》及其它工作制
    度，实施公司稳定发展战略，提高公司的盈利水平等一系列持续改进活动，结合公司
    定向增发的中期审计，深入细致地进行了大股东和关联方违规资金占用自查自纠工作，
    通过自查和外部审计，公司各单位能依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各项
    管理制度规范运作，遵守关联交易的公开、公平、公正原则，严格履行关联交易决策
    程序，不存在违规非经营性占用公司及子公司资金的行为，也不存在影响公司生产经
    营独立性的情形。
    通过专项治理活动的深入推进，公司在制度建设、管理协调、规范运作方面进行
    全面检查和梳理，使得公司的内部管理制度更加规范、严谨、科学，为公司持续稳定
    地增长提供了保障机制，公司的治理水平得到了进一步提高。
    二、公司独立董事履行职责情况
    公司独立董事能按照《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》及公司
    《章程》的要求，忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会和董
    事会，提供合理专业性意见，客观公正地发表独立意见，切实维护了公司及广大中小
    股东的合法权益。出席公司董事会情况如下：
    独董姓名 应参会次数 出席会议数委托出席数 缺席次数
    投票表决
    情况
    陈 荣 17 17 0 0
    朱 晔 17 17 0 0
    黄呈南 17 17 0 0
    对董事会所
    审议的议案
    均投了同意
    票。江西水泥2008 年度报告
    18
    三、公司独立性情况
    （一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，
    控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
    （二）人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面均独立于控股股东。公司董事及
    高级管理人员在公司领取薪酬，各部门人员不存在与控股股东任职重叠情况。
    （三）资产方面：公司拥有完整和独立的生产、供应、销售系统及配套的经营资产，
    控股股东不存在与公司产权不明确，占用公司资产及其他资源的情况。
    （四）机构方面：公司设立健全、职责清晰的组织机构体系，独立于控股股东，不
    存在职能从属及混合经营的情况。
    （五）财务方面：公司设立了会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
    度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，作出财务决策。
    四、公司内部控制的自我评价
    （一）公司内部控制综述
    1、公司内部控制架构图（见附图）
    2、公司内部控制体系建设情况
    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其相关规定的要求，建立了股
    东大会、董事会、监事会的审议制度，建立健全了公司分级授权管理机制及配套制度
    （详见公司控制架构图），创建了良好的内部控制环境体系。公司内部控制制度的完整
    性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
    为致力推进公司规范运作和健康发展，切实维护投资者的合法权益，公司设立了
    负责监督检查的内部审计部门—监察审计部，负责公司的纪检监察、效能监察、市场
    监控三大管理职责，2008 年公司对监察审计部的管理力量做了增强，配备了两名专业
    审计员和监控员，还配备了两名负责人，其中部长是公司具有水泥行业生产和管理经
    验的中层管理者。
    （二）重点控制活动
    2008 年公司有针对性的重点控制活动主要有：江西水泥2008 年度报告
    19
    1、并购后纳入合并报表公司的管理整合
    2008年随着公司规模的不断扩大、业务量的增加，公司着力于加强内部管理，延
    伸公司的管理触角，强化企业文化的融合，使企业制度能得到有效的执行。
    2008年4月，公司将纳入并表范围内的企业经济利润指标纳入公司总体考核范围，
    对各项经济技术指标实行统一考核。围绕企业目标，以业务预算、资本预算为基础，
    以经营利润为目标，以现金流为中心，坚持效益优先原则，实行总量平衡，进行全面
    预算管理，认真编制预算，并对预算进行月度分解。
    为确保公司运营管理的有效性，报告期，以同行业平均指标和先进指标为标杆，
    以公司历史指标为参照，制定企业经济指标预算目标，开展了对标管理活动，对生产
    单位的原煤流程节点控制项目、出磨生料工序质量项目、回转窑运转率对标管理项目
    进行了立项、组织和实施，制定了计划，提出了建议，改进了管理流程。
    2、新开工建设项目的管理
    报告期，公司对开工和拟开工的项目建设的立项、审议、设备的招投标活动的进
    行了严格控制和管理，制定了《项目建设管理暂行办法》、《资本投资项目决策听证会
    管理暂行办法》、《建设项目招标管理暂行办法》等。
    2008年，受宏观政策的影响，在建设资金不足的情况下，公司积极做好前期筹备
    工作。在尊重科学的前提下经与当地政府联系及咨询勘探部门技术人员对厂址进行详
    勘确定。对土地权证，矿山权证，环评等工作做了相关资料的准备及收集，并积极组
    织，及时提交所需资料给相关部门，为能顺利办理各项权证手续过程中做出自己的努
    力。
    3、募集资金的使用管理
    2008 年公司募集资金严格按照《公司募集资金管理办法》和《三方监管协议》，
    以专款专用的原则存储、使用，没有挪作其他项目资金使用，没有补充公司流动资金。
    3．重点控制活动中的问题及整改计划
    2008年，公司重点控制活动中，存在对标管理总体成效不大的不足，各项技术经
    济指标没有明显提高，与行业平均水平依然存在差距，制约了产品竞争力和企业效益
    的提高。江西水泥2008 年度报告
    20
    鉴于此，2009年公司将对标管理定位为提高“四率”的切入点和突破口。提出“以
    增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本，外
    抢市场，着力提高‘四率’水平，加快发展方式转变和结构调整，在新的起点上实现
    企业又好又快发展。”的管理目标。为实现这一目标，公司将采取：一坚持技术改造和
    强化各环节管理双管齐下，抓住重点，突破难点，铲除生产瓶颈，促进各项技术经济
    指标优得到持续改进和不断优化。二科学组织生产，改进生产工艺，增强不同品质原
    材料的适应性，着力提高运行质量；强化生产调度，提高应变能力，确保生产计划顺
    利实施；三加强工序质量监控，减少工序质量波动，降低质量成本，提高公司的质量
    管理水平，确保各项技术经济指标在年内达到较好水平。
    江西万年青水泥股份有限公司控制构架图
    68% 96.67% 50% 70% 75% 51%
    80% 87% 70% 8
    股东大会
    董事会
    总经理、党委书记
    监事会
    董事会秘书 副总经理 总会计师 总经济师 总法律顾问 总工程师
    行政人事部
    监察审计部
    证券部
    运营管理部
    财务部
    法律事务部
    资产管理部
    技术中心
    党群工作部
    江西南方万年青
    万年水泥厂
    温州万年青
    万年青电子
    波阳万年青
    万年青科技园
    南昌万年青
    供应公司
    销售公司
    审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会战略委员会
    投资发展部
    科技发展分公司
    常务副总经理 党委副书记江西水泥2008 年度报告
    21
    80% 87% 70% 80% 80% 80% 80%
    （三）公司独立董事对内部控制自我评价的意见
    公司能够按照《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制制度指引》等有关规
    定，建立健全适合公司实际的管理流程和控制制度，《江西万年青水泥股份有限公司内
    部控制自评报告》详实地反映了公司内部控制重点控制活动的执行情况，对公司内部
    控制有效性的描述是客观、准确的，我们同意公司内部控制自我评价报告。
    （四）公司监事会对内部控制自我评价的意见
    公司根据《上市公司治理准则》和《内部控制指引》等相关规定，遵循内部控制
    的基本原则，结合公司的实际，制定了分级授权管理和控制体系，基本保证了公司业
    务活动的正常进行，不存在重大缺陷，重点控制活动有针对性，对2008 年内部控制的
    有效性自评是客观、真实的。
    五、公司高级管理人员的考评及激励情况
    根据《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责
    人年度经营业绩考核计分试行办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会的测算，提请董
    事会审议确定公司年度经营业绩考核指标，实行年度考核与任期考核相结合、结果考
    核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。
    国兴东方红于都旋窑
    国兴兴国水泥
    国兴东方红水泥
    江西上高分公司
    寻乌南方万年青
    江西瑞金万年青
    江西玉山万年青
    江西永丰万年青江西水泥2008 年度报告
    22
    第七节 股东大会情况简介
    报告期内，公司共计召开了五次股东大会，会议情况如下：
    一、2008 年第1 次临时股东大会
    2008年1月8日召开了2008年第1次临时股东大会。大会决议公告刊登在2008年1月
    19日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    二、2008 年第2 次临时股东大会
    2008 年3 月6 日召开了2008 年第2 次临时股东大会。大会决议公告刊登在2008
    年3 月7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    三、2007 年度股东大会
    2008年5月6日召开了2007年度股东大会。大会决议公告刊登在2008年5月7日的《中
    国证券报》和《证券时报》上。
    四、2008 年第3 次临时股东大会
    2008 年7 月25 日召开了2008 年第3 次临时股东大会。大会决议公告刊登在2008
    年7 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    五、2008 年第4 次临时股东大会
    2008年10月27日召开了2008年第4次临时股东大会。大会决议公告刊登在2008年10
    月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。江西水泥2008 年度报告
    23
    第八节 董事会报告
    2008 年，面对国际经济环境严峻复杂，金融、能源、粮食三大难题相互交织，国
    内经济遭受了上半年突如其来的低温雨雪冰冻灾害和汶川大地震等给经济发展带来不
    利影响；公司董事会积极发挥核心作用，化危机为生机，采取了各项措施对公司的经
    营管理实施了有效控制和强力支持，坚定不移的实施“通过新建、联合重组等方式发
    展成为江西水泥行业的核心企业，在江西境内的控制水泥产能达到3000 万吨左右，市
    场份额占到50%以上”的目标，及时和充分把握有利良机，秉承互利共赢的合作态度，
    主动和地方政府、金融机构、其他利益相关者沟通协商，在项目建设的土地审批、建
    设项目的核准、节能奖励资金的申请等方面，争取更多的支持和优惠政策。通过对赣
    南、贛中、贛东北、福建市场的重新定位，提高了区域市场的控制力，08 年主营业务
    收入在江西市场同比实现了75.39%的增长，为公司的生产经营管理工作创造了良好的
    外部环境条件。
    公司董事会积极筹措资金，克服资金短缺的矛盾，深入实践“加大技术改造力度，
    推进节能减排，转变发展方式”的战略方针，2008 年公司加大了余热发电、磨机改造、
    水泥添加料的优化配比等节能减排项目的投入，深化了产能结构调整，为降低生产综
    合成本，进一步增产增效创造了有利的生产组织条件。
    一、报告期内公司经营情况的回顾
    （一）总体经营情况的概述
    2008 年，沉着应对接踵而至的重大挑战和考验，强化资本经营，推进联合重组，
    导入绩效管理，提升管理效能，创造了良好的生产经营业绩。
    全年共生产水泥619.87 万吨，同比增长51.73%；熟料564.20 万吨，同比增长
    39.81%。产品销售758.83 万吨，同比增长36.75%。实现销售收入19.19 亿元，同比增
    长52.19%；完成工业增加值5.72 亿元，同比增长103.30%；实现利税2.95 亿元，同
    比增长132.31%；其中净利润9411.06 万元，同比增长187.81%，归属于母公司的净利
    润4898.78 万元，同比增长48.16%。企业资产总额38.97 亿元，比上年增加12.71 亿
    元。
    主要经营工作概述如下：
    1、强化资本经营，推进区域联合重组，促进产业结构调整
    公司积极落实科学发展观，充分运营好江西南方万年青水泥有限公司的合作平台，
    以市场为主导，以资产、资源为纽带，打破所有制禁锢，积极推进区域联合重组，实江西水泥2008 年度报告
    24
    施产业战略整合。联合重组了江西国兴集团下属三个子公司、寻乌万年丰公司；实现
    了对玉山公司、瑞金公司的资本重组；合资组建了江西永丰南方万年青水泥有限公司；
    设立了江西南方万年青水泥有限公司上高分公司。
    通过资本经营和联合重组，公司在全省水泥产业结构调整中发挥了主导作用，不
    仅巩固了区域龙头优势，而且通过市场协同，遏制无序竞争，促进了行业的健康发展，
    实现了产业结构优化升级的良好开端。
    2、稳妥、科学、积极推进项目建设，增强企业发展后劲
    根据国家宏观经济政策的变化，公司稳妥、科学、积极地推进项目建设，新增熟料
    产能170 万吨、水泥产能300 万吨。国兴公司于都旋窑二期2500t/d 生产线于7 月份
    点火投产，并配套自建110kV 变电站，提高生产用电保障能力。万年厂5#窑项目于10
    月份点火投产；水泥磨、烘干窑、新包装机配套改造工程顺利完工，新矿山工程全面
    开工。玉山公司3#水泥磨及4#、5#号包装机分别于10 月、11 月建成投产。瑞金公司
    2#水泥磨于10 月份建成投产；寻乌万年青公司年产60 万吨粉磨生产线于12 月份竣工
    投产。
    3、加大技术创新力度，推进节能降耗减排，转变发展方式
    根据国家《节能中长期专项规划》要求，制定公司节能减排实施计划，通过技术创
    新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。改进和完善工艺设计，分阶段逐
    项攻关，有效提高窑的运转率和台产，降低消耗。加大资源综合利用，通过对水泥磨
    系统进行改造，混合材和无烟煤掺量的积极探索与研究，有效促进节能降耗。目前公
    司已获国家和省级节能、环保专项资金共计1800 余万元。
    4、创新营销管理，发挥协同效应，实现量价稳定增长
    按照“扁平化营销，精细化管理”的思路，创新营销机制，推行渠道变革，强化
    信息营销，增强上下游行业间对话的能力，实现量价稳定增长。加强市场整合后的信
    息交流，发挥协同效应，实施竞合策略，较大幅提高水泥及熟料售价，有效转嫁了原
    材料价格持续上涨的成本压力；及时捕捉铁路部门鼓励用户加大运输的信息，积极争
    取省内铁路运价下浮25%的优惠政策；加大重点工程的跟踪和信息共享，先后中标向莆
    铁路、昌九城际铁路、鹰瑞高速、瑞赣高速等重点工程。
    5、加强物资供应管理，控制采购成本，保障生产所需
    深化供应体系改革，转变供应模式，改善分散采购的局面，实现采购统筹和资源
    共享。面对冰灾、地震、奥运等特殊因素影响及经济形势的波动变化，努力控制采购
    成本，保障生产需要；及时启动物资供应应急预案，采取开拓新矿点、催促老矿点，江西水泥2008 年度报告
    25
    加强与有关部门协调等举措，保证了铁路进厂的物资运输及煤炭调运。
    6、导入绩效管理，强化培训与招聘，优化人力资源配置
    按照“收益源于贡献”的分配理念，出台绩效考核方案和薪酬管理暂行办法，建立
    有效的薪酬激励与考核管理机制。通过对绩效指标的月度、年度考核，将收入与能力、
    业绩紧密关联，鼓励先进，鞭策后进，充分调动职工积极性。推行成本管理制度化、
    经济指标可视化、作业指导流程化，强化岗位指标和操作规范，促进工作绩效。
    （二）公司主营业务及经营情况分析
    1、主营业务范围：公司的主营业务是硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。
    2、主营业务分行业、产品情况表
    单位：万元
    主营业务分行业情况
    分行业或
    分产品
    营业收入 营业成本
    营业利润率
    (%)
    营业收入比上
    年增减（%）
    营业成本比
    上年增减（%）
    营业利润率比
    上年增减（%）
    水泥制造业 190,496.85 153,535.53 19.40% 54.64 50.96
    增加1.96 个百
    分点
    主营业务分产品情况
    水泥 169,275.58 133,175.51 21.33% 69.04 64.41
    增加2.22 个百
    分点
    熟料 21,221.27 20,360.02 4.06% -7.95 -1.66
    减少6.13 个百
    分点
    3、主营业务按地区划分
    地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减
    江西 140,891.41 75.39%
    福建 38,723.33 -7.71%
    4、主要供应商、客户情况
    公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例 30.27%
    公司向前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例 10.84%
    （三）报告期公司资产构成情况
    单位：万元
    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    科目
    金 额 占总资产比重（%） 金 额 占总资产比重（%）江西水泥2008 年度报告
    26
    应收票据 571.00 0.15% 1,446.62 0.55%
    存 货 42,566.97 10.92% 26,147.47 9.96%
    长期股权投资 15,686.54 4.03% 12,792.98 4.87%
    固定资产 184,352.38 47.31% 136,602.35 52.03%
    在建工程 62,111.25 15.94% 13,946.03 5.31%
    工程物资 2,625.83 0.67% 1,061.30 0.40%
    商誉 2,960.91 0.76% 421.12 0.16%
    短期借款 80,450.00 20.64% 51,585.00 19.65%
    长期借款 40,700.00 10.44% 46,498.00 17.71%
    总资产 389,701.72 100% 262,554.73 100%
    说明：（1）应收票据减少的原因是：结算方式变更。
    （2）存货增加的原因是： 主要是公司本期非同一控制下购买4 家子公司合并范
    围发生变化及生产规模扩大生产所需大宗材料等储备增加。
    （3）在建工程增加的原因是：主要是公司本期非同一控制下购买4 家子公司，
    合并范围增加及生产规模扩大在建项目投资增加。
    （4）商誉增加的原因是：主要是公司本期非同一控制下购买4 家子公司合并。
    （四）报告期间费用情况
    单位：万元
    项目 2008年 2007年 增减（%）
    销售费用 9,582.79 7,096.97 35.03%
    管理费用 8,251.13 5,633.16 46.47%
    财务费用 9,188.40 7,081.83 29.75%
    说明：（1）销售费用比去年同期增加的主要原因是： 主要是公司本期非同一控制
    下购买4 家子公司合并范围发生变化及产品销量增加纸袋费用、装卸费用等增加所致；
    （2）管理费用比去年同期增加的主要原因是：主要是公司本期非同一控制下购
    买4 家子公司合并范围增加；
    （3）财务费用比去年同期增加的主要原因是: 主要是公司本期非同一控制下购买
    4 家子公司合并范围增加及本期公司贷款增加所致。
    （五）现金流量构成情况
    单位：万元江西水泥2008 年度报告
    27
    项目 2008年 2007年 增减（%）
    经营活动产生的现
    金流量净额
    44,668.75 17,883.98 149.77%
    投资活动产生的现
    金流量净额
    -74,444.94 -20,569.50 -261.92%
    筹资活动产生的现
    金流量净额
    16,989.10 27,356.47 -37.90%
    现金及现金等价物
    净增加额
    -12,787.08 24,676.52 -151.82%
    说明：（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加的原因是： 主要是公司
    本期非同一控制下购买4 家子公司合并范围增加及本期货款回笼率提高所致。
    （2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加的原因是：本期取得子公司及其
    他营业单位支付的现金净额增加及本期在建项目投资增加。
    （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少的原因是：主要是本期支付与筹
    资活动有关的往来款增加。
    （六）公司控股及参股公司的情况
    单位：万元
    控股公司
    公司名称 主要业务 注册资本 占权益比总资产 净利润
    江西万年青电子有
    限公司
    石英元器件 1900 75% 1083.63 -635.95
    江西万年青科技工
    业园有限责任公司
    技术开发、
    物业管理
    3000 96.67% 6140.86 65.29
    南昌万年青水泥有
    限责任公司
    水泥生产销售 3125 68% 3139.44 -166.35
    波阳万年青水泥有
    限公司
    水泥生产销售 666 51% 1033.30 -55.74
    温州万年青散装水
    泥有限公司
    水泥中转销售
    运输
    288 70% 404.57 75.95
    南方万年青水泥有
    限公司
    水泥生产销售 100000 50% 263660.59 8045.39
    江西瑞金万年青水
    泥有限责任公司
    水泥生产销售 30000 43.50% 95646.92 2127.32
    江西玉山万年青水
    泥有限责任公司 水泥生产销售 10000 40%
    72962.11 3178.68江西水泥2008 年度报告
    28
    主要参股公司
    江西黄金埠万年青
    水泥有限责任公司
    粉磨站 1000 29% 7270.27 0.79
    江西闪亮制药有限
    公司
    滴眼剂等生产 4000 25% 5240.42 413.36
    二、公司未来发展的展望
    （一）水泥行业发展趋势和公司面临的机遇与挑战
    2009 年面临的国内外宏观环境将更加趋紧。预计房地产投资仍可能出现大幅下滑，
    房地产业调整将带动钢铁、水泥等相关重化工业调整，提高产业集中度，控制区域市
    场，淘汰落后的生产力仍是水泥行业调整发展的方向。
    为抵御国际金融危机带来的不利影响，我国实施积极的财政政策和适度宽松的货
    币政策，出台了一系列扩大内需、促进经济增长的政策措施；随着民生工程、基础设
    施、生态环境建设和灾后重建，以及各地方政府基本建设项目的启动，新一轮的投资
    需求逐渐形成，水泥行业中长期市场仍将保持增长态势。
    “十一五”期间，江西省深入实施以新型工业化为核心的发展战略，积极推进产
    业经济“十百千亿工程”，努力在新的起点上实现江西崛起的新跨越。“发挥矿产资源
    优势，科学发展矿业经济”是与有色、钢铁、汽车、石化并重的五个主要增长点之一。
    根据国家扩大内需以及江西省“牢牢把固定资产投资放在第一位”的经济工作精
    神，江西省今后3 年每年的水泥需求增长可达10％以上，到2011 年水泥需求应在7000
    万吨以上。按照国家节能减排计划，江西省到2010 年还有440 万吨立窑产能要被淘汰，
    到2011 年江西省新增新型干法水泥产能空间为1500 万吨左右。同时江西省政府表示，
    所有重点工程，特别是高速公路、铁路、机场工程等所需钢材、水泥等原材料，在价
    格、质量同等条件下，要优先购买省产建材，政策的贯彻与实施为公司带来了良好机
    遇，但公司也面临近期外需趋弱、经济景气面临周期性收缩以及高成本的压力下，未
    来一段时期，企业盈利能力将会受到一定影响。
    （二）2009 年公司经营计划及实施措施
    2009 年是公司推进“二次创业”、实施“十一五”战略规划的关键一年。公司坚
    持以增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本，
    外抢市场，着力提高“四率”水平，加快发展方式转变和结构调整，在新的起点上实江西水泥2008 年度报告
    29
    现企业又好又快发展。公司2009 年的经营目标是：销售水泥（熟料）1000 万吨；销售
    收入26 亿元，主要措施如下：
    1、根据“四率”考核，深入系统地开展对标挖潜，大力推进节能降耗、降本增效，
    确保各项技术经济指标在半年内达到行业平均水平，并得到持续改进和不断优化。
    2、加强技术创新服务体系建设，整合企业科技资源，实现技术资源共享，增强创
    新能力。推广新技术应用，从机制上保证对创新活动的持续激励，形成人人参与创新
    的工作局面。
    3、抓住当前建设成本降低的有利时机，以“投资经济、运行经济”为出发点，切
    实抓好项目建设，尽快形成生产能力；同时抓好建成项目达产达标，加快形成新的经
    济增长点。
    4、面对金融环境和市场环境的变化，积极拓展融资渠道。通过直接融资与间接融
    资相结合的方式，改善企业资本负债结构。加强资金管理，提高资金使用效率。
    5、要紧紧抓住国家扩大内需、加快新农村建设的有利机遇，充分利用公司的资源
    及品牌优势，实施营销整合，以高度统一、高运营效率的销售体系参与市场竞争，切
    实增强应变力和竞争力。
    6、积极推行现代采购模式，倡导科学理性采购，逐步把物资供应管理工作从业务
    操作型向资源管理型和需求管理型转变。
    7、按照建立企业管理体系的要求，梳理现存各项规章制度，注重制度创新，强化
    管理流程，促进管理规范化。
    （三）资金需求及使用计划
    根据国家宏观经济政策的变化，公司稳妥、科学、积极地推进项目建设。报告期延
    续至2009 年公司在建项目有：万年水泥厂扩建一条4500t/d 水泥熟料生产线及配套纯
    低温余热发电项目；瑞金公司的二期5000t/d 熟料干法生产线建设。国兴公司在建的
    7.5MW 余热发电项目。
    以上项目的建设资金来源方式主要通过公司自筹。
    三、公司的投资情况
    （一）公司董事会对报告期公司募集资金的使用和存放情况的专项报告江西水泥2008 年度报告
    30
    根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会安排会计
    事务所对2008 年度募集资金存放和使用情况进行自查，详见下款“(二) 年度报告审
    计机构出具的关于《对公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告》”。
    （二）年度报告审计机构出具的关于《对公司募集资金存放与使用情况的专项审核
    报告》
    关于江西万年青水泥股份有限公司
    募集资金使用情况的专项审核报告
    中磊专审字[2009]第0063 号
    江西万年青水泥股份有限公司董事会：
    我们接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，根据中
    国证券监督管理委员会关于发布的）《上市公司新股(证券)发行管理办法》和《关于前
    次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对贵公司董事会出具的截至2007 年12 月
    31 日止的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》进行专项审核。关于前次募集资
    金使用情况报告由贵公司董事会负责，责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原
    始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据
    我们对贵公司董事会有关募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表专项审核
    意见。在审核过程中，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史
    财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定，结合贵公司实际情况，进行了审
    慎调查，实施了包括实地观察、查阅有关资料、抽查会计凭证等我们认为必要的审核
    程序。
    经审核，贵公司募集资金的到位和投入情况如下：
    1、募集资金基本情况
    2007 年，公司经中国证监会证监发行字[2007]280 号文的核准，公司通过向机构投资
    者以竞价发行方式非公开发行人民币普通股35,364,671 股，扣除支付承销费用、保荐
    费用后的225,438,959.05 元已于2007 年11 月5 日存入了公司在中国建设银行股份有限
    公司万年支行36001351900052502249 的募集资金专用帐户，此外公司累计发生的律师
    费、审计验资费、发行登记费等发行费用2,990,209.58 元，实际净募集资金人民币
    222,448,385.47 元。2007 年11 月5 日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具江西水泥2008 年度报告
    31
    了恒德赣验字（2007）第022 号《验资报告》，对公司向机构投资者非公开发行股票资
    金到位情况了进行验证。
    截止2008 年12 月31 日募集资金公司募集资金累计使用金额为18,305.55 万元，2008
    年度使用金额为13,425.86 万元，尚未使用募集资金3939.29 万元，募集资金账户余额为
    4026.87 万元。募集资金账户余额与尚未使用的募集资金的差异主要系由银行存款利息
    及手续费因素引起。
    2、募集资金的管理情况
    为加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证
    券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经
    公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经2006 年度股东大会批准，对《江西万年
    青水泥股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，明确规定了募集资金专户存储、
    使用、投向变更、管理和监督等内容。2008 年度，募集资金管理制度在公司得到了有
    效的运行。
    2007 年12 月27 日，为了便于公司募集资金投资项目资金的控制和结算，公司第
    四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于追加募集资金专项账户的议案》，追加
    了两个募集资金专项账户：
    （1）、为万年水泥厂2500t/d 水泥熟料生产线(万年5＃窑)项目设立的募集资金专项
    账户，账户名称：江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂5 号窑筹建指挥部，账号：
    747601185808093001，开户行：中国银行股份有限公司万年支行。
    （2）、为万年水泥厂（4＃窑）4.5MW 低温余热发电工程项目设立的募集资金专项
    帐户，账户名称：江西万年青水泥股份有限公司，账号：747651001808095001，开户
    行：中国银行股份有限公司万年支行
    就上述帐户的管理，公司、国盛证券有限责任公司、银行签订了募集资金三方监
    管协议，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务，强
    化了对募集资金使用的监管程序。截至2008 年12 月31 日，公司募集资金银行专户上
    募集资金余额为40,268,751.67 元，其中中国建设银行万年支行募集资金专户
    36001351900052502249#存款金额为33,511,738.05 元，全部为募集资金；中国银行股份
    有限公司万年支行募集资金专户747601185808093001#存款余额3,886,152.69 元减去非江西水泥2008 年度报告
    32
    募集资金投入余额914.18 元后此专户募集资金余额为3,885,238.51 元, 中国银行股份有
    限公司万年支行，账号747651001808095001#存款余额3079532.74 元减去非募集资金
    投入余额207,757.63 元后此专户募集资金余额2,871,775.11 元。
    3、2008 年度募集资金使用情况江西水泥2008 年度报告
    33
    募集资金使用情况对照表
    单位：
    万
    元
    募集资金总额
    22,244.84 本年度使用募集资金总额：13,425.86
    变更用途的募集资金总额
    变更用途的募集资金总额比例
    已累计使用募集资金总额：18305.55
    承诺投资项目
    是否
    已变
    更项
    目（含
    部分
    变更）
    募集资金承
    诺投资总额
    调整后募集资
    金投资总额
    截至期末承诺
    募集资金投资
    金额（以最近
    一次已披露计
    划为依据）
    2008 年度已使
    用募集资金金
    额
    截至期末累计
    使用募集资金
    投资金额
    截至期末累计
    投资金额与承
    诺投资金额的
    差额
    截至期末
    投资进度
    （%）
    项目达到预定
    可使用状态日
    期
    项目可行性是
    否发生重大变
    化
    万年水泥厂2500t/d 水
    泥熟料生产线及200 万
    t/a 石灰石矿山工程技
    改项目
    否20394.00 无调整 20394.00 13229.02 15,917.71 -4476.29 78.05% 2009 年2 月、2009
    年4 月 否
    13.5MW 纯低温余热发电
    工程项目 否
    2769.86 无调整 2769.86 196.84 2387.84 -382.02 86.21% 2007 年11 月 否
    合计 — 23163.86 23163.86 13425.86 18305.55 -48585.31 — — —
    注1：万年水泥厂2500t/d 水泥熟料生产线及200 万t/a 石灰石矿山工程技改项目募集资金实际使用与承诺投入差异
    4,476.29 万元，主要是募集资金在此项目建设期内陆续投入所致，募集资金到位后项目进展顺利。
    注2：13.5MW 纯低温余热发电工程项目募集资金实际使用与承诺投入差异382.02 万元，主要是万年厂4.5MW 纯低温江西水泥2008
    年度报告
    34
    余热发电工程尚有部分余款未付募集资金所致。
    4、募集资金投资项目实现效益情况
    募集资金投资项目实现效益情况对照表
    单位：万元
    实际投资项目
    序号 项目名称
    截至期末投资项目累计产
    能利用率
    预计当年效益 本年度实现的效益 是否达到预计效益
    1 万年水泥厂2500t/d 水泥熟料生产线及200
    万t/a 石灰石矿山工程技改项目
    5548.50 不适用
    2
    13.5MW 纯低温余热发电工程项目
    100.00% 828.25 1019.50 不适用
    注1：截止期末累计产能利用率指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
    注2：万年水泥厂2500t/d 水泥熟料生产线，截止2008 年12 月31 日尚处在试生产阶段，未产生效益。200 万t/a 石灰石矿山工程
    技改项目截止
    2008 年12 月31 日尚未完工，未产生效益。江西水泥2008 年度报告
    35
    5、募集资金使用情况结论
    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项报告》中
    关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
    本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意
    将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
    中磊会计师事务所 中国注册会计师：付慧勤
    有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟
    中国·北京 二○○九年四月八日江西水泥2008 年度报告
    36
    （三）非募集资金使用情况
    详见附注六.10“在建工程”
    四、关于会计政策、会计估计变更、合并范围发生变化的说明
    1、公司本期无重要会计政策和会计估计变更事项。
    2、公司合并范围发生变化的说明如下：
    报告期内新增合并单位5 家，原因为：本公司控股子公司江西南方万年青水泥有
    限公司通过非同一控制下的企业合并取得江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公
    司、江西国兴集团东方红水泥有限公司、江西国兴集团兴国水泥有限责任公司、江西
    寻乌南方万年青水泥有限责任公司等4 家子公司，并设立1 家子公司江西永丰南方万
    年青水泥有限公司。
    五、董事会日常工作情况
    （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
    本年度公司召开董事会及临时董事会共计十七次，具体情况如下：
    1、2008年1月31日召开第四届董事会第十七次临时会议，决议公告刊登在2008年2
    月1日的《中国证券报》和《证券时报》 上。
    2、2008 年2 月18 日召开第四届董事会第十八次临时会议，决议公告刊登在2008
    年2 月19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    3、2008年2月28日召开第四届董事会第十九次临时会议，决议公告刊登在2008年3
    月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    4、2008 年3 月13 日召开第四届董事会第二十次临时会议。决议公告刊登在2008
    年3 月15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    5