江西水泥：第四届董事会第十一次会议决议公告

公告日期 2009-04-10

    证券代码：000789证券简称：江西水泥 公告编号：2009--18
    
    
    江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2009年3月31日以书面和电话方式发出，会议于2009年4月8日上午在公司二楼会议室召开，全体董事均参加了会议。所有监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
    
    审议通过了以下议案：
    
    一、《2008年度总经理工作报告》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    二、《2008年度董事会工作报告》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    具体内容详见巨潮资讯网上的报告全文中的第八节“董事会工作报告”。
    
    三、《2008年度财务决算报告报告》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    四、《公司2008年度报告及其摘要》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。详见巨潮资讯网上的报告全文和《中国证券报》、《证券时报》上的年度报告摘要。
    
    五、《2008年度利润分配预案》按照《公司法》一百六十七条、《公司章程》第一百六十二条的规定，报告期公司经审计的2008年度实现的归属于母公司净利润4,898.78万元，用于弥补以前年度亏损，期末未分配利润余额-2,531.48万元，因此公司2008年度利润不分配也不实施公积金转增股本。
    
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    六、《2008年度内部控制自我评价报告》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    具体内容详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司内部控制自我评价报告》全文。
    
    七、《关于公司2008年度募集资金存放和使用情况的专项说明》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    具体内容详见巨潮资讯网上报告全文中的第八节“董事会工作报告”中的相关内容。
    
    八、《关于中磊会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    九、《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2009年财务报告的审计机构，确定审计费用为48万元。
    
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    十、《关于公司2009年度日常关联交易的议案》表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
    
    关联董事刘明寿先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、江尚文先生履行了回避制度。具体内容详见巨潮资讯网或《中国证券报》、《证券时报》上公司2009-19号的日常关联交易公告。
    
    十一、《关于签署<土地租赁合同>等关联交易协议的议案》表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
    
    关联董事刘明寿先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、江尚文先生履行了回避制度。具体内容详见巨潮资讯网或《中国证券报》、《证券时报》上公司2009-19号的日常关联交易公告。
    
    十二、《关于公司及其控股子公司2009年度申请银行授信的议案》董事会同意公司（含控股子公司）在2009年度新增综合授信不超过14.85亿额度内，提请股东大会批准并授权公司总经理签署相关融资协议或合同，在授权额度内可根据具体情况选择商业银行或金融机构，利率执行中国人民银行同期基准利率。
    
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    十三、《关于公司及其控股子公司2009年度贷款担保的议案》同意公司及控股子公司在2009年度对外担保总额不超过7.35亿，担保对象仅限于纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司），担保方式为连带责任保证，提请股东大会批准并授权公司经营班子办理相关担保、抵押手续。
    
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    公司将根据具体协议的签署情况履行临时信息披露义务，该议案需要提交股东大会审议。十四、《关于核定2008年度公司经营管理人员薪酬和确定2009年度业绩考核指标的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    核定后高管年薪见公司2008年度报告“第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况”。
    
    十五、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    修改条款详见公告附件及巨潮资讯网上的公司管理制度中的章程全文。
    
    十六、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    详见巨潮资讯网上的公司管理制度全文。
    
    十七、《关于修改<董事会议事规则>的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    详见巨潮资讯网上的公司管理制度全文。
    
    十八、《关于控股子公司转让上高在建项目暨关联交易的议案》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    因公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任了受让方的董事长、副董事长，该议案构成了公司的关联交易，审议时履行了回避制度。
    
    公司将在发出审议该事项的股东大会通知前履行相关信息披露义务。
    
    十九、《关于控股子公司转让永丰股权暨关联交易的议案》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。该议案需要提交股东大会审议。
    
    因公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任了受让方的董事长、副董事长，该议案构成了公司的关联交易，审议时履行了回避制度。
    
    公司将在发出审议该事项的股东大会通知前履行相关信息披露义务。
    
    二十、《关于受让控股子公司万年6#窑在建项目的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    
    该议案需要提交股东大会审议。
    
    公司将在发出审议该事项的股东大会通知前履行相关信息披露义务。
    
    
    
    特此公告。
    
    江西万年青水泥股份有限公司董事会
    
    二〇〇九年四月八日
    
    公告附件一：
    
    关于修改《公司章程》的议案
    
    公司章程的具体修改方案是：
    
    1、原章程第二条“在江西省工商行政管理局注册登记，营业执照号
    
    为3600001131177”
    
    修改为：“在江西省工商行政管理局注册登记，营业执照号为
    
    360000110006330”
    
    2、原章程七条“公司为永久存续的股份有限公司”
    
    修改为“公司营业期限为50年”3、原章程第四十七条“本公司召开股东大会的地点为公司生产经营
    
    地”
    
    修改为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公
    
    地或公司主要生产经营地”
    
    4、原章程第一百一十条“（八）批准单笔投资运用资金不超过公司
    
    最近一次经审计的净资产的10%且全年累计涉及金额不超过公司最近一次
    
    经审计的净资产的20%的的风险投资（指投资股票、债券和投资基金）；
    
    （九）批准单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10%且全
    
    年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的固定资产处
    
    置(固定资产处置包括出售、出租、购买、租赁固定资产)。
    
    （十）批准公司与主营业务相关的，单笔投资金额不超过公司最近一
    
    次经审计的净资产值10%且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计
    
    的净资产的20%的的对外投资（指对其他公司投资，下同）；以及主营业
    
    务以外的、单笔投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值5%且全年
    
    累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的对外投资。
    
    （十一）批准公司作出的单笔不超过公司最近一次经审计的净资产值
    
    10%且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的的
    
    借款，批准公司为公司及控股50%以上的子公司的借款提供单笔金额不超
    
    过公司最近一次经审计的净资产值10%且全年累计涉及金额不超过公司最
    
    近一次经审计的净资产的20%的的抵押和其他担保。
    
    （十二）批准公司对外提供单笔金额不超过公司最近一次经审计的净
    
    资产值10%且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的
    
    20%的担保。”
    
    修改为：“（八）批准未达到下列标准的交易（“交易”指公司股票
    
    挂牌交易的证券交易所《股票上市规则》界定的“交易”，但公司受赠现
    
    金资产除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
    的，以较高
    
    者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
    
    业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额
    
    超过5,000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
    
    的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
    
    超过500万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
    
    最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
    
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
    
    且绝对金额超过500万元人民币。
    
    （九）批准根据法律、法规及公司章程规定应由公司股东大会批准以
    
    外的所有公司对外担保”
    
    本条中其他条款以此序号顺延。
    
    5、原章程第一百一十九条“董事会召开临时董事会会议的通知方式
    
    为：书面通知；通知时限为：五个工作日内。”
    
    修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
    
    寄、传真、电子邮件。通知时限为：会议召开三日以前。”
    
    6、原章程第一百二十三条“董事会决议表决方式为：举手表决方式
    
    或书面投票表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
    
    进行并作出决议，并由参会董事签字。”
    
    修改为“董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过传真、电
    
    话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议,在此情况下，
    
    董事会决议应通过传真传阅，并由参会董事签字。”
    
    7、原章程第一百四十九条“公司设监事会。监事会由五名监事组成…”
    
    修改为“公司设监事会。监事会由四名监事组成…”8、原章程第一百五十八条“公司年度财务报告以及进行中期利润分
    
    配的中期财务报告，包括下列内容：
    
    资产负债表；
    
    利润表
    
    利润分配表
    
    财务状况变动表（或现金流量表）；
    
    会计报表附注；
    
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以
    
    外的会计报表及附注。”予以删除。
    
    9、原章程第一百五十九条“中期财务报告和年度财务报告按照有关
    
    法律、法规的规定进行编制。”与第一百五十七条第二款重复予以删除。
    
    以下条款序号从“一百五十八”顺延。
    
    10、原章程第一百六十条“公司的利润分配应重视对投资者的合理投
    
    资回报。如存在可供股东分配的利润，公司董事会未做出现金利润分配预
    
    案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
    
    金红利，以偿还其占用的资金。”
    
    修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
    
    稳定的利润分配政策。如存在可供股东分配的利润，公司董事会未做出现
    
    金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表
    
    独立意见。
    
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润没有达到最近三年实现的
    
    年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换
    
    公司债券或向原有股东配售股份。
    
    公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
    
    公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
    
    金红利，以偿还其占用的资金。”
    
    11、原章程第一百七十七条“公司召开董事会的会议通知，以专人送
    
    出方式进行。”
    
    修改为：“公司召开董事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、传
    
    真或专人送出方式进行。”
    
    12、原章程第一百七十八条“公司召开监事会的会议通知，以专人送
    
    出方式进行。”
    
    修改为：“公司召开监事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、传
    
    真或专人送出方式进行。”
    
    13、原章程第一百七十七条“司通知以专人送出的，由被送达人在送
    
    达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公
    
    告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
    
    修改为：“公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
    
    盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
    
    邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传
    
    真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
    
    出的，自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
    
    送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”