海马股份：2008年年度报告

公告日期 2009-04-10

2008 年年度报告

    
    1
    
    目 录
    
    释义 …………………………………………………………………2
    
    一、重要提示 ……………………………………………………… 3
    
    二、公司基本情况简介 …………………………………………… 4
    
    三、会计数据和业务数据摘要 …………………………………… 5
    
    四、股本变动及股东情况 ………………………………………… 7
    
    五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 13
    
    六、公司治理结构 …………………………………………………16
    
    七、股东大会情况简介 ……………………………………………23
    
    八、董事会报告 ……………………………………………………24
    
    九、监事会报告 ……………………………………………………40
    
    十、重要事项 ………………………………………………………42
    
    十一、财务报告 ……………………………………………………47
    
    十二、备查文件目录 …………………………………………… 1012008 年年度报告
    
    2
    
    释 义
    
    本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
    
    海马股份/公司/本公司 指 海马投资集团股份有限公司
    
    海南汽车 指 海南汽车有限公司，系海马股份控股股东
    
    海马投资 指 海马投资集团有限公司
    
    海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司
    
    海马销售 指 海南一汽海马汽车销售有限公司
    
    海马动力 指 一汽海马动力有限公司
    
    海马研发 指 上海海马汽车研发有限公司
    
    海马配件 指 上海海马汽车配件销售有限公司
    
    海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司
    
    海马商务/郑州轻汽 指
    
    海马商务汽车有限公司，原郑州轻型汽车有限公司（郑州轻型汽车制
    
    造厂）
    
    海马财务 指 海马财务有限公司
    
    郑轻销售 指 郑州轻型汽车销售有限公司
    
    金盘实业 指 海南金盘实业有限公司
    
    金盘物业 指 海南金盘物业管理有限公司
    
    金盘物流 指 海南金盘物流有限公司
    
    金盘置业 指 海南金盘置业有限公司
    
    金盘饮料 指 海南金盘饮料有限公司
    
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    
    海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局
    
    中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
    
    一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
    
    恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司，公司保荐机构
    
    中准会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司海南分所，公司审计机构
    
    海马转债/可转债 指 公司发行的8.2 亿元可转换公司债券
    
    募集说明书 指 海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书2008 年年度报告
    
    3
    
    第一节 重要提示
    
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
    
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
    
    性承担个别及连带责任。
    
    公司董事长景柱因公未能出席本次董事会，书面委托董事胡群代为行使表决权。
    
    没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
    
    法保证或存在异议。
    
    中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    
    本公司董事长景柱、财务总监赵树华、财务部部长廖兵声明：保证本年度报告
    
    中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告
    
    4
    
    第二节 公司基本情况简介
    
    1、中文名称：海马投资集团股份有限公司
    
    简 称：海马股份
    
    英文名称：HAIMA INVESTMENT GROUP CO.,LTD.
    
    英文缩写：HAIMA STOCK
    
    2、法定代表人：景柱
    
    3、董事会秘书：肖丹
    
    证券事务代表：郑彤
    
    联系地址： 海口市金盘工业区金牛路2 号
    
    邮政编码： 570216
    
    联系电话：（0898）66822672
    
    传 真：（0898）66820329
    
    电子信箱：000572@haima.com
    
    4、注册地址：海口市金盘工业区金盘路12-8 号
    
    办公地址：海口市金盘工业区金牛路2 号
    
    邮政编码：570216
    
    5、信息披露报纸名称：《中国证券报》或《证券时报》
    
    登载年报的国际互联网站：http://www.cninfo.com.cn
    
    年度报告备置地点：公司投资管理部
    
    6、证券上市交易所：深圳证券交易所
    
    股票简称：海马股份
    
    股票代码：000572
    
    可转换公司债券简称：海马转债
    
    可转换公司债券代码：125572
    
    7、其他有关资料
    
    首次注册登记日期：1993 年1 月27 日
    
    地点：海南省工商行政管理局
    
    企业法人营业执照注册号：460000000005290
    
    税务登记号码：46010028407924X
    
    组织机构代码：28407924—X
    
    公司聘请会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司海南分所
    
    办公地点：海南省海口市大同路36 号华能大厦15、16 楼2008 年年度报告
    
    5
    
    第三节 会计数据和业务数据摘要
    
    一、 本年度利润总额、净利润及其构成：（单位：人民币元）
    
    营业利润 -267,117,754.07
    
    利润总额 52,871,693.15
    
    归属于上市公司股东的净利润 49,147,804.90
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-193,081,811.13
    
    经营活动产生的现金流量净额 -1,695,616,343.00
    
    注：扣除非经常性损益项目以及涉及金额（单位：人民币元）
    
    项 目 2008年度
    
    非流动资产处置损益 506,856.62
    
    计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按
    
    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 269,126,000.00
    
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,052,205.70
    
    股票证券买卖收益 39,419,781.28
    
    利息豁免收入 15,854,444.45
    
    债务重组收益 36,132,269.57
    
    可供出售金融资产损益 19,585,008.65
    
    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,630,123.42
    
    减：所得税影响数 33,909,303.95
    
    少数股东损益影响数 103,907,522.87
    
    合 计 242,229,616.03
    
    二、近三年主要会计数据和财务指标
    
    1、主要会计数据
    
    2006 年
    
    项目 2008 年 2007 年 本年比上年
    
    增减 调整前 调整后
    
    营业收入 6,126,374,802.30 8,477,269,285.44 -27.73% 3,694,614,533.99 3,702,274,588.98
    
    利润总额 52,871,693.15 923,727,279.74 -94.28% 110,962,356.04 131,038,758.18
    
    归属于上市公司
    
    股东的净利润
    
    49,147,804.90 489,637,233.08 -89.96% 100,477,549.21 122,732,673.02
    
    归属于上市公司股
    
    东的扣除非经常性
    
    损益的净利润
    
    -193,081,811.13 167,810,075.34 -215.06% 97,462,352.13 119,717,475.94
    
    经营活动产生的
    
    现金流量净额
    
    -1,695,616,343.00 -1,102,914,092.76 -53.74% 127,488,106.33 414,085,128.752008 年年度报告
    
    6
    
    2006 年末
    
    项目 2008 年末 2007 年末
    
    本年末比上
    
    年末增减 调整前 调整后
    
    总资产 6,301,680,393.51 8,276,550,276.25 -23.86% 2,326,706,471.91 2,738,715,509.97
    
    归属于上市公司
    
    股东的所有者权
    
    益（或股东权益）
    
    2,407,291,320.18 2,301,521,802.84 4.60% 1,815,848,370.10 1,859,393,345.88
    
    2、主要财务指标
    
    2006 年
    
    项目 2008 年 2007 年 本年比上年
    
    增减
    
    调整前 调整后
    
    基本每股收益 0.060 0.598 -89.96% 0.4177 0.5102
    
    稀释每股收益 0.060 0.598 -89.96% 0.1963 0.5102
    
    扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.236 0.205 -215.05% 0.4051 0.4977
    
    全面摊薄净资产收益率 2.04% 21.27% -19.23% 5.53% 6.60%
    
    加权平均净资产收益率 2.05% 23.58% -21.53% 20.63% 23.64%
    
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收
    
    益率
    
    -8.02% 7.29% -15.31% 5.37% 6.44%
    
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产
    
    收益率
    
    -8.07% 8.08% -16.15% 20.01% 23.06%
    
    每股经营活动产生的现金流量净额 -2.052 -1.35 — 0.25 0.81
    
    2006 年末
    
    2008 年末 2007 年末
    
    本年末比上
    
    年末增减
    
    调整前 调整后
    
    归属于上市公司股东的每股净资产 2.913 2.81 3.67% 3.55 3.63
    
    注：公司于2008 年1 月16 日发行了8.2 亿元海马转债。海马转债于2008 年7
    
    月16 日进入转股期。截至2008 年12 月31 日，累计转股7,310,992 股，公司总股
    
    本增至826,342,208 股。2008 年年度报告
    
    7
    
    第四节 股本变动及股东情况
    
    一、公司股份变动情况表
    
    1、公司股份变动情况表（截止2008 年12 月31 日） 单位：股
    
    年初数 本次变动增减（+，-） 年末数
    
    数 量 比例 解除限售 转债转股 小计 数 量 比例
    
    一、有限售条件股份 625,856,298 76.41% -147,986,885 -147,986,885 477,869,413 57.83%
    
    1、国家持股
    
    2、国有法人持股
    
    3、其他内资持股 625,856,298 76.41% -147,986,885 -147,986,885 477,869,413 57.83%
    
    其中：境内法人持股 625,660,611 76.39% -147,918,887 -147,918,887 477,741,724 57.81%
    
    境内自然人持股 195,687 0.02% -67,998 -67,998 127,689 0.02%
    
    4、外资持股
    
    其中：境外法人持股
    
    境外自然人持股
    
    二、无限售条件流通股 193,174,918 23.59% 147,986,885 7,310,992 155,297,877 348,472,795 42.17%
    
    1、人民币普通股 193,174,918 23.59% 147,986,885 7,310,992 155,297,877 348,472,795 42.17%
    
    2、境内上市外资股
    
    3、境外上市外资股
    
    4、 其他
    
    三、股份总数 819,031,216 100% 7,310,992 7,310,992 826,342,208 100%
    
    2、股份变动原因
    
    ⑴ 2008 年6 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了1,177,806 股股
    
    改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于2008 年6 月16 日《证券时报》。
    
    ⑵ 2008 年12 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了146,809,079
    
    股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于2008 年12 月18 日《中国证券报》。
    
    ⑶公司于2008 年1 月16 日发行了8.2 亿元海马转债。海马转债于2008 年7
    
    月16 日进入转股期。截至2008 年12 月31 日，累计转股7,310,992 股，公司总股
    
    本增至826,342,208 股。该事项刊登于2009 年1 月6 日《中国证券报》。2008 年年度报告
    
    8
    
    二、限售股份变动情况表
    
    股东名称 年初限售
    
    股数
    
    本年增加
    
    限售股数
    
    本年解除限
    
    售股数
    
    年末限售
    
    股数
    
    限售原因 解除限售日期
    
    海南汽车有限公司 473,600,000 — — 473,600,000 发行限售 2009 年12 月3 日
    
    海马投资集团有限公司 146,613,392 32,311 146,613,392 32,311 股改限售
    
    所持146613392 股于
    
    2008 年12月4日限售
    
    期满，并于报告期内解
    
    除限售。新增32,311
    
    股系其他股东偿还的
    
    代垫付的股改对价。
    
    海口邦达资讯产业服务
    
    中心 391,373 — — 391,373
    
    昌江县鸿昌实业开发公司 293,530 — — 293,530
    
    海南标特房地产开发公司 293,530 — — 293,530
    
    其他34 户限售股东 3,290,980 -32,311 — 3,258,669
    
    股改限售
    
    2006 年12 月4 日限
    
    售期满。按有关部门规
    
    定履行相关手续及偿
    
    还海马投资代为垫付
    
    款项或取得海马投资
    
    同意后即可解除限售。
    
    海口市第九小学 195,687 — 195,687 —
    
    海口市第一中学 195,687 — 195,687 —
    
    海口益沣糖酒有限公司 97,843 — 97,843 —
    
    其他7 户限售股东 884,276 — 884,276 —
    
    股改限售
    
    2006 年12 月4 日限
    
    售期满。报告期内已解
    
    除限售。
    
    合 计 625,856,298 — 147,986,885 477,869,413
    
    三、证券发行与上市情况
    
    1、2006 年11 月27 日，中国证监会签发了《关于核准海南金盘实业股份有限
    
    公司向海南汽车有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]259 号），
    
    核准公司向海南汽车发行2.96 亿股的人民币普通股购买海南汽车的相关资产。
    
    ● 发行证券种类：人民币普通股（A 股）
    
    ● 股份面值：1.00 元/股
    
    ● 发行数量：2.96 亿股
    
    ● 定价方式及发行价格：根据2006 年7 月10 日公司第六届董事会第三次会议
    
    决议公告，本次发行股份价格以2006 年7 月10 日前二十个交易日公司A 股收盘价
    
    的算术平均值计算折股价格每股4.64 元，取整确定为每股4.70 元。
    
    ● 新增股份已于2006 年12 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
    
    司完成登记托管，于2006 年12 月8 日上市。
    
    ● 新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，即自
    
    2006 年12 月4 日起，36 个月内不上市交易或转让。
    
    2、2008 年1 月4 日，中国证监会签发了《关于核准海马股份公开发行可转换
    
    公司债券的通知》（证监许可[2008]34 号），核准公司公开发行可转债8.2 亿元。
    
    ● 发行证券种类：可转换公司债券2008 年年度报告
    
    9
    
    ● 票面金额：100 元/张
    
    ● 发行数量：8,200,000 张
    
    ● 发行价格：按票面金额平价发行，即100 元/张。
    
    ● 债券期限：自发行结束之日起5 年（2008 年1 月16 日～2013 年1 月15 日）
    
    ● 可转债已于2008 年1 月16 日发行，2008 年1 月24 日在中国证券登记结算
    
    有限责任公司深圳分公司完成登记托管，于2008 年1 月30 日上市。
    
    ● 可转债于2008 年7 月16 日进入转股期。截至2008 年12 月31 日，累计转
    
    股7,310,992 股。
    
    四、股东情况介绍
    
    1、报告期股东数量和持股情况 单位：股
    
    股东总数 73,540 户
    
    前10 名股东持股情况
    
    股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
    
    持有有限售条件股
    
    份数量
    
    质押或冻结的
    
    股份数量
    
    海南汽车有限公司 境内非国有法人57.31% 473,600,000 473,600,000 296,000,000
    
    海马投资集团有限公司 境内非国有法人17.75% 146,645,703 32,311 0
    
    蔡永春 境内自然人 0.12% 977,800 0 0
    
    由君存 境内自然人 0.09% 715,100 0 0
    
    程强 境内自然人 0.09% 705,000 0 0
    
    张鸿珍 境内自然人 0.08% 654,100 0 0
    
    中信证券－花旗－野村证券
    
    株式会社 境内非国有法人0.07% 550,000 0 0
    
    李海栖 境内自然人 0.06% 500,000 0 0
    
    陈艳琴 境内自然人 0.05% 446,792 0 0
    
    中国工商银行－兴业可转债
    
    混合型证券投资基金
    
    境内非国有法人0.05% 411,250 0 0
    
    前10 名无限售条件股东持股情况
    
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    
    海马投资集团有限公司 146,613,392 人民币普通股
    
    蔡永春 977,800 人民币普通股
    
    由君存 715,100 人民币普通股
    
    程强 705,000 人民币普通股
    
    张鸿珍 654,100 人民币普通股
    
    中信证券－花旗－野村证券株式会社 550,000 人民币普通股
    
    李海栖 500,000 人民币普通股
    
    陈艳琴 446,792 人民币普通股
    
    中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 411,250 人民币普通股
    
    李青 410,000 人民币普通股2008 年年度报告
    
    10
    
    注：公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与
    
    其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
    
    规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于
    
    《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    
    2008 年2 月，海南汽车为中信银行股份有限公司深圳分行对公司公开发行的8.2
    
    亿元海马转债担保提供反担保，将其持有的公司有限售条件股份2.96 亿股质押给中
    
    信银行股份有限公司深圳分行。股权质押期限为5 年零6 个月，自海马转债发行之
    
    日（即2008 年1 月16 日）起计。该事项刊登于2008 年2 月15 日《证券时报》。
    
    2、控股股东情况介绍
    
    名 称：海南汽车有限公司
    
    法定代表人：景柱
    
    成立日期：2001 年1 月8 日
    
    注册资本：2000 万元
    
    经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及汽车
    
    零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、建材、
    
    电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品，实
    
    业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政许可的项目凭许
    
    可证经营）
    
    3、实际控制人情况介绍
    
    景柱，男，1966 年生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长、
    
    海南汽车及海马投资董事长。
    
    4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系
    
    57.31% 17.75%
    
    30.6%
    
    海马投资集团股份有限公司
    
    73%
    
    景柱
    
    海南汽车 海马投资2008 年年度报告
    
    11
    
    5、其他持股10%以上的股东介绍
    
    名 称：海马投资集团有限公司
    
    法定代表：景柱
    
    成立日期：2002 年12 月12 日
    
    注册资本：5,000 万元
    
    经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投
    
    资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后
    
    服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、
    
    电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售
    
    （以上涉及许可证的凭证经营）。
    
    五、可转换公司债券情况
    
    1、报告期海马转债持有人情况
    
    债券持有人总数 8,443
    
    持有人名称 持有数量（张）
    
    海通—汇丰—MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 631,856
    
    中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 491,262
    
    华夏成长证券投资基金 413,870
    
    中国建设银行—中信稳定双利债券型证券投资基金 326,131
    
    申银万国-农行-BNP PARIBAS 325,461
    
    中国建设银行—工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 282,730
    
    中国建设银行—兴业社会责任股票型证券投资基金 262,109
    
    瑞士信贷(香港)有限公司 259,179
    
    CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 250,813
    
    UBS AG 205,126
    
    2、报告期海马转债变动情况
    
    截至2008 年12 月31 日，共计26,320,100 元海马转债转股，转股数量为
    
    7,310,992 股，海马转债余额为793,679,900 元。
    
    3、报告期海马转债转股价格调整情况
    
    根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的8.2 亿元海马转债自2008 年7
    
    月16 日起可转换为公司流通A 股，海马转债初始转股价格为18.33 元。
    
    ⑴ 2008 年6 月13 日，公司实施每10 股派发现金0.50 元(含税)的分配方案，
    
    海马转债转股价调整为18.28 元。该事项刊登于2008 年6 月6 日《证券时报》。2008 年年度报告
    
    12
    
    ⑵ 2008 年8 月25 日，根据公司2008 年第二次临时股东大会决议，海马转债
    
    转股价格由的18.28 元向下修正为5.03 元/股。该事项刊登于2008 年8 月22 日《中
    
    国证券报》。
    
    ⑶ 2008 年11 月7 日，根据公司2008 年第三次临时股东大会决议，海马转债
    
    转股价格由5.03 元向下修正为3.60 元/股。该事项刊登于2008 年11 月6 日《中国
    
    证券报》。
    
    4、债券持有人会议
    
    2008 年11 月27 日，公司召开了2008 年第一次债券持有人会议，会议决定：
    
    若公司股东大会审议通过《关于回购公司部分社会公众股股份的议案》，债券持有
    
    人不得向公司要求提前清偿债务。
    
    5、转债担保人
    
    海马转债由中信银行股份有限公司深圳分行提供不可撤销全额连带责任担保。2008 年年度报告
    
    13
    
    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    
    一、董事、监事及高级管理人员情况
    
    1、董事、监事和高级管理人员的基本情况
    
    出生 持股数量（股）
    
    姓 名 职 务 性别年份 任期起止日期 年初数 年末数
    
    领取年度报
    
    酬总额（税前）
    
    景 柱 董事长 男 1966 2006.4～2009.4 0 0 59 万元
    
    杨建中 副董事长 男 1956 2006.8～2009.4 0 0 31 万元
    
    秦全权 副董事长 男 1960 2006.8～2009.4 0 0 31 万元
    
    胡 群 董事、总裁 男 1963 2006.4～2009.4 0 0 31 万元
    
    赵树华 董事、财务总监 男 1972 2006.4～2009.4 0 0 25 万元
    
    杜传利 独立董事 男 1967 2006.4～2009.4 0 0 5 万元
    
    申昌明 独立董事 男 1942 2006.8～2009.4 0 0 5 万元
    
    徐兴尧 独立董事 男 1938 2007.8～2009.4 0 0 5 万元
    
    王鸿儒 监事会主席 男 1965 2006.4～2009.4 0 0 21 万元
    
    文智雄 监事 男 1958 2006.4～2009.4 0 0 21 万元
    
    李芳统 监事 男 1969 2007.4～2009.4 0 0 17 万元
    
    孙忠春 副总裁 男 1964 2006.12～2009.4 0 0 29 万元
    
    梁贺年 副总裁 男 1964 2007.7～2009.4 0 0 59 万元
    
    肖 丹 董事会秘书 女 1971 2006.4～2009.4 0 0 25 万元
    
    2、董事、监事在股东单位任职情况
    
    （1）公司董事长景柱任海南汽车董事长，任职期间为2001 年1 月至今；任海马
    
    投资董事长，任职期间为2002 年12 月至今。
    
    公司副董事长杨建中、秦全权及董事胡群任海南汽车董事，任职期间为2001 年
    
    1 月至今；任海马投资董事，任职期间为2002 年12 月至今。
    
    公司董事赵树华任海马投资董事，任职期间为2006 年3 月至今。
    
    （2）公司监事王鸿儒任海南汽车监事，任职期间为2001 年1 月至今；任海马投
    
    资监事，任职期间为2002 年12 月至今。
    
    公司监事文智雄任海南汽车监事，任职期间为2001 年1 月至今。
    
    3、现任董事、监事、高级管理人员的最近5 年的主要工作经历2008 年年度报告
    
    14
    
    景柱，现任本公司董事长，海南汽车及海马投资董事长。历任海南汽车技术员、
    
    车间主任、厂长助理、厂长。
    
    杨建中，现任本公司副董事长，海马郑州的董事长，上海研发董事。曾就职于广
    
    州军区生产建设兵团3 师8 团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹机器制造公司；
    
    历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。
    
    秦全权，现任本公司副董事长，海马汽车董事、总经理。曾就职于海南省第一机
    
    械厂；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。
    
    胡群，现任本公司董事、总裁。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新
    
    大洲摩托车股份公司；历任海南汽车财务总监、副总裁等职务。
    
    赵树华，现任本公司董事、财务总监，海马财务总经理。曾就职于海南省高科技
    
    公司深圳办事处，海南华银国际信托投资公司；历任海南汽车财务部经理等职务。
    
    杜传利，现任本公司独立董事，海南海正会计师事务所主任会计师、中保资产评
    
    估有限公司董事长。曾就职于河南商丘财会干校，海南大正会计师事务所，海南第一
    
    投资招商股份有限公司独立董事。
    
    申昌明，现任本公司独立董事，江苏天奇物流股份有限公司董事。历任机械工业
    
    部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、院长助理、院长。
    
    徐兴尧，现任本公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委
    
    员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金
    
    委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理
    
    事、副理事长，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。历任一汽集团技术员、研
    
    究所所长、副总经理兼总工程师等职位。
    
    王鸿儒，现任本公司监事会主席，海马汽车管理本部部长。曾就职于中国第一拖
    
    拉机工程机械集团公司、海南汽车。
    
    文智雄，现任本公司监事、金盘实业副总经理。曾任国营和岭农场机务干事、供
    
    电所所长，国营东兴农场供电所所长，海南汽车动力部部长。
    
    李芳统，现任本公司监事，企业法律顾问、海马郑州行政部部长。历任海南汽车
    
    资产管理部副部长、法审部部长。
    
    孙忠春，现任本公司副总裁，海马郑州总经理。历任海南汽车调度、生产管理部
    
    长、经营计划部长、总经理助理。
    
    梁贺年，现任本公司副总裁。历任长城汽车股份有限公司技术科长、副总经理、2008 年年度报告
    
    15
    
    执行董事。
    
    肖丹，现任本公司董事会秘书、投资管理部部长。历任海南汽车经营计划部科长、
    
    总裁办公室副主任、董事会秘书等。
    
    4、年度报酬情况
    
    2008 年度，在本公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员
    
    的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。独立董事津
    
    贴根据股东大会决议按月发放。
    
    本年度现任公司董事、监事、高级管理人员共14 人在公司领取报酬，年度报酬
    
    总额为364 万元。
    
    5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
    
    报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员未发生变动。
    
    二、公司员工情况
    
    截止报告期末，公司员工总数为4682 人。其中，管理人员216 人，技术、行政
    
    人员1096 人，财务人员60 人，生产人员2823 人，销售人员81 人，服务人员201
    
    人，其他人员205 人；博士3 人，硕士56 人，本科学历1101 人，专科学历458 人。
    
    公司不需承担离退休职工的任何费用。2008 年年度报告
    
    16
    
    第六节 公司治理结构
    
    一、 公司治理情况
    
    报告期内，公司严格按照公司法、证券法、《上市公司治理准则》等法律、法规
    
    的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。目前公司的治理现状基本符
    
    合公司章程、《上市公司治理准则》以及相关法律、法规的要求。
    
    1、公司治理专项活动的开展情况
    
    2007 年4 月～10 月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活
    
    动有关事项的通知》和海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》
    
    的要求，开展了公司治理专项活动，并取得了积极的成效。公司于2007 年4 月～9
    
    月对公司的治理状况进行了全面、深入的自查，公告了治理自查报告和整改计划。其
    
    后，公司根据整改计划、海南证监局提出的整改提高建议进行了整改，并于2007 年
    
    10 月30 日公告了整改报告。
    
    2008 年7 月，公司根据中国证监会公告（[2008]27 号）以及海南证监局《关于
    
    进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2008]130 号）的有关要求，
    
    深入推进上市公司治理专项活动，对公司的整改情况进行了自查，并于2008 年7 月
    
    26 日公告了整改情况报告。同时，公司根据有关要求，对公司的信息披露管理制度
    
    再次进行了修订，增加了对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度和敏感信
    
    息排查、归集、保密及披露等条款。
    
    2、公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身经营情况的实际需
    
    要，完善了运营管理，健全了规章制度。报告期内，公司制订了公司董事、监事和高
    
    级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度、董事会审计委员会年度审计工作规
    
    程等；修订了信息披露管理制度、募集资金管理办法等。
    
    3、报告期内，公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》
    
    的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行公司信息披露管理制度。
    
    公司董事会秘书负责公司信息披露管理工作，在公司内实施重大信息内部报告制度，
    
    对外加强与公司控股股东等相关信息披露义务人的沟通，协调好重大事项或敏感信息2008 年年度报告
    
    17
    
    的及时报告和沟通，确保按照有关规定及时、准确、完整地披露公司信息，保证所有
    
    股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。同时，公司董事会秘书还组织相关人
    
    员对公司网站及刊物的内容进行了敏感信息排查，有效防止敏感信息的泄露。
    
    4、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按
    
    规定参加董事会会议，并对会议所议事项充分发表明确意见；因故不能亲自参会的董
    
    事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议，董
    
    事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大
    
    会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管
    
    理层运营的行为。
    
    5、进一步发挥董事会专门委员会的作用。董事会审计委员会根据年报审计工作
    
    规程，在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。董事会薪酬与考核委员
    
    会根据工作细则开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪酬进行
    
    了审核，并与公司人力资源部门一起完善公司的薪酬体系、制订中高级管理人员管理
    
    与培养制度。
    
    二、独立董事履行职责的情况
    
    报告期内，公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
    
    和公司章程的规定切实履行独立董事的职责；亲自出席董事会各次会议，对公司回购
    
    股份、募集资金补充流动资金、关联交易、年审会计师事务所改聘、对外担保、内控
    
    自评报告等事项发表了独立意见。
    
    1、独立董事出席董事会的情况
    
    独立董事
    
    姓 名
    
    本年应参加
    
    董事会次数
    
    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
    
    杜传利 15 15 0 0
    
    申昌明 15 15 0 0
    
    徐兴尧 15 15 0 0
    
    2、报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。
    
    三、公司独立运作情况
    
    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、
    
    财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。2008 年年度报告
    
    18
    
    1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总裁、财务总监
    
    等高级管理人员均在本公司领取报酬。
    
    2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东完全分开。公司拥有独立的营运系
    
    统，无形资产由上市公司拥有。
    
    3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财
    
    务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。
    
    4、在机构方面：公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东，设立了健全的
    
    组织机构体系。
    
    5、在业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏。业务结构完
    
    整独立。
    
    四、内部控制制度的建立和健全情况
    
    公司依据公司法、证券法、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、
    
    《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。现阶
    
    段，公司已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已涵盖了
    
    公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理
    
    的有效执行，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
    
    1、报告期内控制度的健全情况
    
    报告期内，公司制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
    
    的管理制度、董事会审计委员会年度审计工作规程、投资与担保管理办法、中高级管
    
    理人员管理与培养制度等；修订了信息披露管理制度、募集资金管理办法、合同管理
    
    办法、招标管理办法、非常规合同制人员管理原则、公司宣传管理规定、VI 管理规
    
    定、网站管理规定、接待工作管理办法等。
    
    2、内部控制的检查监督情况
    
    在内部审计方面，公司制定了审计管理办法，明确内部审计的职权、范围、流程
    
    和要求；设立专门的内部审计部门，配备专职内部审计人员。
    
    内部审计部门依照相关规定独立开展公司内部审计、督查工作，定期或不定期对
    
    公司内部各单位进行内部审计或专项审计，对公司经济效益的真实性、合法性、合理
    
    性做出客观评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检
    
    查，确保内控制度的有效实施。及时反馈存在的问题和异常情况并提出整改意见。2008 年年度报告
    
    19
    
    3、重点控制活动
    
    ⑴ 公司控股子公司结构图
    
    ⑵ 在对子公司管理方面，公司对下属子公司实行预算管理。对全资子公司高管
    
    人员的任免、重大投资决策等事项实行审批制度；公司对控股子公司及参股公司实行
    
    三会到位的管理模式，通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行
    
    管理。通过定期报送报表、内部审计等途径反馈各单位经营目标完成情况；通过关键
    
    绩效指标，对子公司的经营成果进行有效的业绩考评，并依据考评结果实施奖惩，从
    
    而有效保障公司经营目标的实现。
    
    ⑶ 在关联交易方面，制订了《海马投资集团股份有限公司关联交易管理制度》，
    
    确定关联交易的范围，明确股东大会、董事会的审批权限，并规定关联交易回避制度
    
    和披露的程序，保证公司及全体股东的合法权益。
    
    2008 年度，公司发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务。该等关联交
    
    易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。
    
    ⑷ 在对外担保方面，公司原则上不对外担保。截至2008 年末，公司无正在履
    
    行和尚未履行完毕的对外担保事项，也无对控股子公司的担保事项。
    
    61.75%
    
    100%
    
    100%
    
    100% 100%
    
    100% 100% 100% 100%
    
    51% 100% 90% 100%
    
    海马财务
    
    郑轻销售
    
    海马股份
    
    海马郑州
    
    海马研发
    
    海马商务
    
    海马配件
    
    海马动力海马汽车
    
    金盘置业
    
    金盘饮料
    
    金盘物业
    
    金盘物流
    
    金盘实业2008 年年度报告
    
    20
    
    ⑸ 2008 年，根据中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
    
    通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及深圳证券交易所《上市公司
    
    募集资金管理办法》，修订了《海马投资集团股份有限公司募集资金管理办法》，进
    
    一步规范募集资金的管理，保障募集资金的安全。
    
    2008 年1 月，公司发行8.2 亿元可转债。公司根据《募集资金管理办法》的有
    
    关规定，开设募集资金专项帐户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
    
    管协议》。
    
    2008 年度，公司在募集资金的管理及使用方面，均严格遵循相关法律、法规及
    
    公司募集资金管理办法的有关规定。
    
    ⑹ 在重大投资方面，根据《海马投资集团股份有限公司投资与担保管理办法》
    
    和公司章程明确规定股东大会、董事会、董事长及总裁的审批权限，并要求公司在进
    
    行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。同时，为规范短期投资行为，公司还制
    
    订了《海马投资集团股份有限公司短期投资及资金管理办法》，规定短期投资的审批
    
    权限和风险控制的相关措施。
    
    2008 年，公司对外投资严格按照有关规定履行审批程序和披露义务，并遵循合
    
    法、审慎、安全、有效的投资原则。
    
    ⑺ 2008 年，对《海马投资集团股份有限公司信息披露管理制度》进行了修订，
    
    增加了对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度和敏感信息排查、归集、保
    
    密及披露等条款。
    
    2008 年度，公司严格执行信息披露管理制度，认真履行信息披露义务，保证公
    
    司信息及时、准确、完整地对外披露。
    
    4、改进和完善措施
    
    公司目前的制度体系相对比较健全，但随着国家法律法规的逐步完善以及公司发
    
    展需要，公司内控制度仍需进一步健全和完善。
    
    ⑴ 加强对公司法、证券法、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
    
    办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等
    
    相关法律法规及制度的宣传和学习，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员、关
    
    键部门负责人、子公司主要负责人及广大职工的法律意识，为公司强化内控管理提供
    
    法律支持。
    
    ⑵ 加强内控体系建设力度，进一步健全和完善公司内部管理制度，提高内部控2008 年年度报告
    
    21
    
    制的管理和执行效力。按照国家有关法律法规的要求，公司近期拟组织修订公司章程、
    
    股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度等；并继续抓好全面工作检
    
    查和专项检查工作，认真整改检查过程中发现的问题，提升公司内部控制管理水平。
    
    ⑶ 按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环
    
    境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等
    
    控制系统建设，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
    
    5、对公司内部控制情况的总体评价
    
    目前，公司已建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、法规及监管部门的
    
    要求。公司现有的内部控制已涵盖了公司运营的相关环节和层面，具有科学合理的决策、
    
    执行和监督机制，使得公司内控制度得以有效贯彻执行。上述内控制度有效地控制了公
    
    司内外部风险，保证公司规范运作和业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
    
    公司的内部控制是有效的。今后，公司将不断完善内控体系建设，确保内控制度
    
    的有效执行。
    
    6、监事会对公司内部控制的评价意见
    
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及
    
    其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：
    
    ⑴ 公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际
    
    情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，
    
    保护公司资产的安全和完整。
    
    ⑵ 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，并独立开
    
    展工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    
    ⑶ 2008 年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企
    
    业内部控制基本规范》及其他法律法规的情形发生。
    
    综上，公司监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司
    
    内部控制的实际情况。
    
    7、独立董事对公司内部控制的评价意见
    
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及
    
    其他有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评估发表意见如下：
    
    ⑴ 报告期内，公司制订、修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为
    
    健全完善，形成了公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统2008 年年度报告
    
    22
    
    控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度等为基础的完整严密的公司内部控
    
    制制度体系。
    
    ⑵ 上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对
    
    子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
    
    充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    
    ⑶ 公司董事会对公司的内部控制自我评估实事求是、客观公正，符合公司内部
    
    控制的实际情况。
    
    因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评估报告的全部内容。2008 年年度报告
    
    23
    
    第七节 股东大会情况简介
    
    报告期内，公司召开了一次年度股东大会及五次临时股东大会。
    
    1、2008 年1 月28 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会。本次股东大会
    
    的决议公告刊登在2008 年1 月29 日的《证券时报》。
    
    2、2008 年5 月16 日，公司召开2007 年度股东大会。本次股东大会的决议公
    
    告刊登在2008 年5 月17 日的《证券时报》。
    
    3、2008 年8 月21 日，公司召开2008 年第二次临时股东大会。本次股东大会
    
    的决议公告刊登在2008 年8 月22 日的《中国证券报》。
    
    4、2008 年11 月5 日，公司召开2008 年第三次临时股东大会。本次股东大会
    
    的决议公告刊登在2008 年11 月6 日的《中国证券报》。
    
    5、2008 年12 月3 日，公司召开2008 年第五次临时股东大会。本次股东大会
    
    的决议公告刊登在2008 年12 月4 日的《中国证券报》。
    
    6、2008 年12 月15 日，公司召开2008 年第六次临时股东大会。本次股东大会
    
    的决议公告刊登在2008 年12 月16 日的《中国证券报》。2008 年年度报告
    
    24
    
    第八节 董事会报告
    
    一、报告期内公司经营情况的回顾
    
    1、报告期内总体经营情况
    
    2008 年，在国内宏观经济调控、原材料价格大幅振荡、自然灾害频发以及金融
    
    危机引发的全球经济衰退等诸多因素的影响下，中国车市自1999 年开始的近十年持
    
    续两位数高速增长的态势发生扭转，2008 年全年汽车产销未能实现年初制订的1000
    
    万辆的预期，而自主品牌汽车境况更为窘迫，出口受挫且国内市场占有率下滑。
    
    对公司自身而言，2008 年更是一个充满艰辛和挑战的一年。一方面要应对宏观
    
    环境骤然恶劣产生的冲击，承担由于上年度增长过快急需调整带来的压力；另一方面
    
    还要支撑新产品尚未上市仅靠老产品包打天下的困局，双重影响导致公司全年经营业
    
    绩下滑，各项指标与上年同期相比都有不同程度的下降。
    
    报告期内，虽然公司经营业绩有所下降，但在其他方面取得了较大的进展：
    
    ⑴ 公司顺利取得了在郑州生产轿车的资质，并于年内在郑州开工建设轿车工厂，
    
    为公司在中原地区汽车产业布局奠定基础。郑州轿车工厂建成后，公司将拥有海口和
    
    郑州两个轿车生产基地，将有效提高公司的生产规模及市场份额，对公司长远发展产
    
    生积极的影响。
    
    ⑵ 海马财务公司获得中国银监会批准，正式挂牌运营。海马财务的成立，加强
    
    了集团内部资金集中管理，提高了内部资金的使用效率，并将成为公司未来业务增长
    
    点之一。
    
    ⑶ 郑州轻汽5 万辆技改项目已经完成并达到投产状态，Z1 产品于2009 年初量
    
    产并上市，将成为公司新的业务增长点。
    
    ⑷ 海马福仕达品牌推广与销售网络建设等工作的顺利推进，为2009 年海马福
    
    仕达产品上市奠定基础。
    
    2、报告期经营业绩
    
    报告期内，公司实现营业收入612,637 万元，比上年同期减少27.73%；营业利
    
    润-26,712 万元；利润总额5,287 万元，比上年同期减少94%，归属上市公司股东的
    
    净利润4,915 万元，比上年同期减少89.96%。
    
    本报告期公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润比上年同期都有不同程度2008 年年度报告
    
    25
    
    的下降，主要原因是：
    
    ⑴ 本期汽车销量及销售价格下滑明显，导致营业收入、营业利润下降。
    
    ⑵ 本期证券市场低迷，新股申购的投资收益较上年同期减少。
    
    ⑶ 公司募集资金投资项目正处投资建设期，尚未产生收益。
    
    3、公司主营业务及其经营状况
    
    ⑴ 主营业务分行业情况 单位：元
    
    项 目 本年发生数 所占比例 营业毛利 所占比例
    
    工 业 6,071,315,329.90 93.97% 295,476,904.22 81.82%
    
    旅游饮食服务业 13,095,457.65 0.20% 2,481,870.83 0.69%
    
    运输业 284,441,897.06 4.40% 11,435,647.09 3.17%
    
    金融业 3,339,754.82 0.05% 3,339,754.82 0.92%
    
    研发项目 40,261,511.17 0.62% 24,162,529.96 6.69%
    
    其他 48,482,735.11 0.75% 24,252,371.89 6.72%
    
    小 计 6,460,936,685.71 100.00% 361,149,078.81 100.00%
    
    减：合并抵销数 416,178,076.67
    
    合 计 6,044,758,609.04
    
    ⑵ 主营收入或营业利润10%以上业务情况 单位：元
    
    项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
    
    汽车制造 5,566,246,322.73 5,279,655,217.67 5.15%
    
    汽车配件及用品收入 505,069,007.17 496,183,208.01 1.76%
    
    物 流 284,441,897.06 273,006,249.97 4.02%
    
    ⑶ 营业收入分地区情况 单位：元
    
    项 目 本年发生数 本年比上年增减比例
    
    华南地区 6,382,434,221.80 -26.67%
    
    华东地区 82,835,074.10 83.90%
    
    华中地区 77,283,583.07 -4.19%
    
    小 计 6,542,552,878.97 -25.90%
    
    减：合并抵销数 416,178,076.67
    
    合 计 6,126,374,802.30
    
    ⑷ 主要供应商、客户情况
    
    本公司前五名客户的销售额为58.99 亿元，占公司营业收入的96.28%。公司前
    
    五名供应商合计采购额为21.80 亿元，占采购总额的33.83％。2008 年年度报告
    
    26
    
    4、公司资产构成及变动情况 单位：元
    
    项目 期末数 占总资产比重期初数 金额同比增减比例
    
    货币资金 1,103,676,970.58 17.51% 2,819,721,545.31 -60.86%
    
    预付款项 190,503,907.51 3.02% 120,979,123.57 57.47%
    
    流动资产合计 3,634,985,997.26 57.68% 5,650,696,178.70 -35.67%
    
    可供出售金融资产0.00 — 37,125,616.00 —
    
    在建工程 212,923,779.83 3.38% 69,479,834.91 206.45%
    
    应付票据 496,480,184.27 7.88% 952,521,244.34 -47.88%
    
    应付帐款 764,226,143.67 12.13% 1,430,005,663.11 -46.56%
    
    预收款项 27,340,541.35 0.43% 764,297,402.77 -96.42%
    
    其他应付款 173,288,131.51 2.75% 422,317,761.85 -58.97%
    
    流动负债合计 1,594,059,652.69 25.30% 3,586,857,357.77 -55.56%
    
    长期借款 60,000,000.00 0.95% 310,000,000.00 -80.65%
    
    应付债券 692,631,303.95 10.99% 0 —
    
    长期应付款 14,427,204.52 0.23% 578,651,896.03 -97.51%
    
    负债合计 2,382,116,911.85 37.81% 4,486,389,612.85 -46.90%
    
    资产总计 6,301,680,393.51 100% 8,276,550,276.25 -23.86%
    
    说明：⑴ 货币资金期末数较期初数减少，主要原因是期末部分票据未贴现、应收
    
    票据同比增加，同时偿还一汽集团借款5.69 亿元及海马汽车预收车款减少。
    
    ⑵ 预付款项期末数较期初数增加，主要原因是海马郑州及海马商务预付工程款
    
    增加。
    
    ⑶ 流动资产合计期末数较期初数减少，主要原因是货币资金及存货减少所致。
    
    ⑷ 可供出售金融资产为公司所持有的交通银行限售股份237.68 万股，已于2008
    
    年5 月解除限售后已卖出。
    
    ⑸ 在建工程期末数较期初数增加，主要是郑州轻汽技改项目及郑州15 万辆轿车
    
    项目等投入增加。
    
    ⑹ 应付票据、应付帐款期末数较期初数减少，主要原因是海马汽车本年产量减少
    
    所致。
    
    ⑺ 预收款项期末数较期初数减少，主要原因是海马汽车预收车款减少所致。
    
    ⑻ 其他应付款期末数较期初数减少，主要原因是本期支付应付技术开发费。
    
    ⑼ 长期借款期末数较期初数减少，主要原因是本期归还郑州经济技术开发区建设
    
    投资（集团）公司借款2.5 亿元。2008 年年度报告
    
    27
    
    ⑽ 应付债券期末数较期初数增加，主要原因是本期公司发行8.2 亿元可转债。
    
    ⑾ 长期应付款期末数较期初数减少，主要原因是本期归还一汽集团借款5.69 亿元。
    
    5、公司费用构成及变动情况 单位：元
    
    项 目 本年数 上年数 本年比上年增减比例
    
    销售费用 9,342,067.19 5,141,372.23 81.70%
    
    管理费用 372,181,976.93 293,532,208.73 26.79%
    
    财务费用 30,633,326.23 -10,201,411.07 —
    
    所得税费用 50,317,810.22 53,194,255.13 -5.41%
    
    说明：⑴ 本年度公司销售费用较上年度增加，主要原因是本年海马郑州正式运营，
    
    销售费用增加。
    
    ⑵ 本年度管理费用较上年度增加，主要原因是由于海马汽车、海马商务管理费用
    
    较上年增加所致。
    
    ⑶ 本年度财务费用较上年度增加，主要原因是本年度计提可转债折价摊销及利息
    
    所致。
    
    6、公司现金流情况 单位：元
    
    项 目 本年数 上年数 增减比例
    
    经营活动产生的现金流量净额 -1,695,616,343.00 -1,102,914,092.76 -53.74%
    
    投资活动产生的现金流量净额 -351,996,161.84 3,388,111,413.74 -110.39%
    
    筹资活动产生的现金流量净额 322,834,890.03 -130,131,031.45 348.08%
    
    说明：⑴ 投资活动产生的现金流量净额较上年度发生较大幅度的变化，主要原因
    
    是本年度公司郑州轻汽技改项目和郑州15 万辆轿车项目投资增加，新股申购投资减少
    
    所致。
    
    ⑵ 筹资活动产生的现金流量净额较上年度发生较大幅度的变化，主要原因是公司
    
    本报告期发行8.2 亿元可转债，偿还一汽集团债务5.69 亿元。
    
    7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
    
    ⑴ 海马汽车
    
    该公司注册资本120,000 万元，主营汽车及汽车发动机的生产制造。主要汽车
    
    产品有海马3、欢动、福美来、海福星、普力马等。本公司持有海马汽车51%股权。
    
    报告期末该公司总资产为400,494 万元，净资产277,161 万元。本年度实现营
    
    业收入580,820 万元，本年度亏损20,566 万元。
    
    ⑵ 海马郑州2008 年年度报告
    
    28
    
    该公司注册资本135,219 万元，经营范围为汽车产业投资、实业投资、汽车及
    
    零部件开发、制造、销售等。本公司持有海马郑州61.75%股权。
    
    报告期末总资产为138,422 万元，净资产104,571 万元。本年度营业收入7,728
    
    万元，净利润10,772 万元。
    
    ⑶ 海马研发
    
    本公司的全资控股子公司，注册资本20,000 万元，主营汽车整车的开发、研究。
    
    报告期末总资产为49,227 万元，净资产30,740 万元。本期营业收入8,284 万
    
    元，净利润5,439 万元。
    
    ⑷ 海马销售
    
    该公司注册资本2,000 万元，主营汽车销售。本公司持有海马销售50%股权。
    
    本期实现投资收益448 万元。
    
    ⑸ 海马财务
    
    本公司全资控股子公司。该公司注册资本50,000 万元，主要经营范围办理成员
    
    单位之间的内部转账结算、协助成员单位实现交易款项的收付、对成员单位办理票据承
    
    兑与贴现、从事同业拆借等。
    
    报告期末总资产为62,543 万元，净资产50,207 万元。本期营业收入334 万元，
    
    净利润207 万元。
    
    ⑹ 金盘实业
    
    本公司的全资子公司，注册资本15,000 万元。主要经营范围汽车产业投资、
    
    实业投资、房地产投资，汽车租赁，仓储运输等。
    
    报告期末总资产为41,798 万元，净资产25,847 万元。本期营业收入34,728
    
    万元，本期净利润3,702 万元。
    
    二、公司未来发展展望
    
    1、汽车行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
    
    我国已成为世界第三大汽车生产国，汽车产业已成为我国经济的重要支柱产业。
    
    从中长期来看，由于我国汽车普及率还比较低，且我国轿车平均价格与人均GDP 的
    
    比值已接近国际公认的车市发展黄金值，因此我国汽车市场还有很大的发展空间。但
    
    从短期来看，汽车行业的发展趋势存在不确定性。一方面，宏观经济下滑，节能减排
    
    等政策趋势对汽车企业产品升级提出了较高要求，进而影响汽车企业的盈利。另一方2008 年年度报告
    
    29
    
    面，钢材等原材料成本下降有利于企业降低产品成本，油价下跌、燃油税实施有利于
    
    降低汽车使用成本；同时，国家为实现2009 年GDP 增长8%的预期目标，针对当
    
    前由于国际金融危机引发的经济衰退，出台了一系列财政刺激政策和汽车振兴规划，
    
    将积极推动汽车消费信心，稳定和扩大汽车消费需求。
    
    2、公司的经营规划
    
    2009 年，对公司来说是发展机遇与挑战并存的关键一年。国家4 万亿的投资计划，
    
    以及国家振兴汽车产业规划，包括降低小排量车型的购置税、推动农村汽车市场更新换
    
    代、支持企业自主创新和技术改造、支持发展自主品牌等，这些政策措施基本能够全部
    
    惠及公司经营领域，有利于提升公司产品竞争力。另外，经济下滑的态势未能明显扭转，
    
    一定程度上影响了消费者的购车欲望与购买力，国内市场的竞争也将更趋激烈。
    
    据此，2009 年公司将秉承“利润第一、现金为王，节支惜付、保障主力，科学分
    
    配、优化机制”的方针，稳健运营。一方面谨慎面对金融危机，降低库存、压缩投资、
    
    削减费用、确保现金流，维护公司运营安全；另一方面乐观等待机遇，苦练内功，做
    
    好新产品的研究与开发，加快郑州15 万辆轿车项目的建设，保持持续竞争力。公司
    
    将重点做好以下几方面的工作：
    
    ⑴ 强化成本管理，提高企业市场竞争力。
    
    － 完善成本预算管理体系，通过推行全过程、全部门的全面预算管理，提高企业
    
    预算水平和运营控制能力。
    
    － 加快新材料、新工艺的推广应用，提高劳动生产效率，降低原材料成本。
    
    － 推进零部件及其过程国产化工作，从产品开发源头控制并降低采购成本。
    
    ⑵ 加大新产品研发力度，实现平台产品系列化，提高企业市场应变力。
    
    － 大力推进自主产品及自主动力总成的研发及建设工作，提升企业核心竞争力。
    
    公司将充分利用上海研发的平台，加速自主产品的研发；同时加大发动机等关键零部
    
    件研发的投入，以尽快形成公司自有品牌和核心技术优势。
    
    － 加大现有产品平台系列化的研发工作。通过对现有平台产品的改进和改型，实
    
    现企业产品系列化。
    
    － 集成国内外各类资源，快速提高自主开发能力，按进度、高质量推出自主产品，
    
    全面提升品牌形象。
    
    ⑶ 加快微车销售网络建设，完善公司营销网络，提升企业品牌知名度。2008 年年度报告
    
    30
    
    － 根据微车市场的特点，结合Z1 产量提升情况，稳步推进微车销售网络的开发建设。
    
    － 轿车销售重心下移发展网络，在全国二级和三级市场，采用多样化招商形式，
    
    提升公司轿车营销网络的数量及质量。
    
    － 积极探索不同品牌的营销模式和推广模式，采取各种有效方式，宣传推广产品，
    
    培育品牌，提升海马及福仕达品牌的知名度与美誉度。
    
    ⑷ 加快郑州15 万辆轿车项目建设，同时做好生产准备，确