海马股份：独立董事意见书

公告日期 2009-04-10

    海马投资集团股份有限公司
    独立董事意见书
    根据公司章程及相关法律、法规的规定和要求，作为海马投资集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司提供的资料进行认真审阅后，发表以下独立意见：
    一、对公司对外担保情况的独立意见截止本报告期末，公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司也没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    二、对公司2008年度利润分配预案的独立意见鉴于：1、公司2008年度主营业务经营出现了较大亏损。2、公司正处于扩张期，且2009年郑州15万辆轿车项目正处于投资建设的关键期，资金需求较大。
    综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定发展，保证郑州15万辆轿车项目建设，公司董事会决定2008年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2009年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
    我们认为：公司董事会作出的2008年度不进行利润分配的方案，符合公司实际情况，有利公司的发展，同意公司董事会提出的2008年度分配预案。
    三、对公司2008年度内控自评报告的独立意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评估发表意见如下：
    ⑴ 报告期内，公司制订、修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度等为基础的完整严密的公司内部控制制度体系。
    ⑵ 上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    ⑶ 公司董事会对公司的内部控制自我评估实事求是、客观公正，符合公司内部控制的实际情况。
    因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评估报告的全部内容。
    四、对董事候选人的独立意见公司第七届董事会董事候选人提名符合有关规定，同意公司董事候选人提名。
    五、对募集资金补充流动资金的独立意见我们认为，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；同时，根据募集资金项目目前的进度，此举不会影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
    我们同意公司将8,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。
    独立董事：杜传利 申昌明 徐兴尧
    2009年4月9日