海马股份：专项审计报告

公告日期 2009-04-10

    3-1
    专 项 审 计 报 告
    二〇〇九年四月九日
    海马投资集团股份有限公司
    (电话)TEL: (010)88354836, (0898)66518585
    (传真)FAX: (010)88354837
    (邮编)POSTCODE: 100044
    (地址)ADDRESS: 北京海淀区首体南路22 号国兴大厦四层3-2
    专 项 审 计 报 告
    中准审字（2009）第5021 号
    海马投资集团股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的2008 年12 月31 日海马投资集团股份有限公司（以下简称“海马
    股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金使用情况明细表，募
    集资金使用情况明细表的编制是海马商务汽车有限公司（原名郑州轻型汽车有限公司）
    及海马股份的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对募集资金使用情况明细表
    发表审计意见。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准
    则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对募集资金使用情况明细表是否
    不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取海马商务汽车有限
    公司和海马股份编制募集资金使用情况明细表金额和披露的证据。选择的审计程序取决
    于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的募集资金使用情况明细表重大错报风险的
    评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用情况明细表编制相关的内部控制，
    以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评
    价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价募集资金使用情况
    明细表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见
    提供了基础。
    我们认为，上述募集资金使用情况明细表已经按照海马商务汽车有限公司技术改造
    工程项目实际使用资金情况进行编制，其实际使用情况与海马股份董事会《关于公司可
    转换债券募集资金2008 年度存放与使用情况的专项说明》及海马股份其他信息披露文
    件披露的内容基本相符。
    上述募集资金使用情况明细表是为了确保可转债资金按照可转换公司债券募集说
    明书规定的用途使用而编制的，可能不适用于其他目的。因此本报告仅供海马股份使用，
    不得用于其他目的。3-3
    附件1：募集资金使用情况明细表
    附件2：关于公司可转换债券募集资金2008 年度存放与使用情况的专项说明
    中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱建清
    中国注册会计师： 朱美荣
    中国·北京 二〇〇九年四月九日3-4
    附件1
    募集资金使用情况明细表
    编制单位：海马投资集团股份有限公司 金额单位：人民币元
    项 目 截至2008.12.31 累计
    差旅费 6,002,331.81
    招待费 287,791.59
    运输费 657,355.58
    样件费 13,355,717.35
    样车费 1,865,282.46
    研发费 23,844,954.73
    试验费 3,551,061.48
    预付款 272,396,546.00
    固定资产 30,088,045.58
    在建工程 72,352,928.15
    其他 39,087,427.93
    合 计 463,489,442.66
    公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：3-5
    附件2
    关于公司可转换债券募集资金
    2008 年度存放与使用情况的专项说明
    一、可转换债券募集资金基本情况
    2008 年1 月4 日，中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公
    司公开发行可转换公司债券的通知》（证监许可[2008]34 号）核准公司向社会公开发行可
    转换公司债券82,000 万元。2008 年1 月16 日,公司发行了可转换公司债券8.2 亿元，扣
    除承销费用、保荐费用及登记费后的募集资金80,351.80 万元已于2008 年1 月22 日存入
    公司开设的人民币专项存储账户。上述募集资金已经中准会计事务所有限公司验证并出
    具《验证报告》（中准验字[2008]第8003 号）。
    2008 年2 月，公司将扣除审计费、律师费、登记费及刊登费等其他发行费用后的
    募集资金净额80,219 万元转入海马（郑州）汽车有限公司（以下简称海马郑州）的募集
    资金专户，并按募集说明书的规定对海马郑州进行了增资。
    二、募集资金的管理情况
    1、募集资金管理制度
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国
    公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
    办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《海马投资集团股份有限公司募集资金管理
    办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及子公司——海马郑州、郑州
    轻型汽车有限公司（现已更名为海马商务汽车有限公司，以下简称“郑州轻汽”）与中国
    光大银行海口分行、保荐机构恒泰证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
    2、募集资金专户存储情况
    户 名 账 号 2008年12 月31 日余额（元） 备 注
    海马股份 39210188000071292 600,244.43 该余额系募集资金产生利息
    海马郑州 39210188000088804 250,116,348.073-6
    郑州轻汽 39210188000088722 97,313,697.62
    合 计 348,030,290.12 含利息9,329,732.78 元
    三、募集资金使用情况
    1、募集资金投资建设项目情况
    公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除全部发行费用后，全部用于对全资子
    公司海马郑州进行增资。海马郑州通过金融机构委托贷款的方式，将该增资资金投入到
    其全资子公司——郑州轻汽，用于郑州轻汽技术改造项目（以下简称“郑轻技改”）。
    郑州轻汽技术改造项目建设内容包括对郑州轻汽冲压、焊装、涂装、总装生产及
    辅助设施进行改造；在郑州经济技术开发区新建汽车发动机装配车间、公用动力配套设
    施及办公生活设施。
    2、募集资金实际使用情况
    截至2008 年12 月31 日，郑轻技改已累计使用募集资金463,489,442.66 元。其中，
    募集资金到账后当年投入金额384,672,789.69 元，以募集资金置换预先投入募投项目的自
    筹资金78,816,652.97 元。
    具体投入明细如下：
    项目名称 金 额
    差 旅 费 6,002,331.81
    招 待 费 287,791.59
    运 输 费 657,355.58
    样 件 费 13,355,717.35
    样 车 费 1,865,282.46
    研 发 费 23,844,954.73
    试 验 费 3,551,061.48
    固定资产 30,088,045.58
    在建工程 72,352,928.15
    预 付 款 272,396,546.00
    其 他 39,087,427.93
    合 计 463,489,442.66
    3、募集资金使用情况对照表3-71-8
    募集资金使用情况对照表
    单位：人民币万元
    募集资金总额 80,219.00 本年度投入募集资金总额注 46,348.94
    变更用途的募集资金总额 无
    变更用途的募集资金总额比例 无
    已累计投入募集资金总额 46,348.94
    承诺投资项目
    是否已变更项
    目(含部分变
    更)
    募集资金承
    诺投资总额
    截至期末承诺
    投入金额(1)
    本年度投入
    金额
    截至期末累计
    投入金额(2)
    截至期末累计
    投入金额与承
    诺投入金额的
    差额(3)=(2)-(1)
    截至期末累
    计投入进度
    (4)=(2)/(1)
    项目达到预
    定可使用状
    态的日期
    本年度实
    现的效益
    是否达到
    预计效益
    项目可行性是
    否发生重大变
    化
    郑州轻型汽车有限公
    司技术改造项目
    否 80,219.00 71,394.00 38,467.28 46,348.94 -25,045.06 64.92% — — — 否
    未达到计划进度的原因
    公司募集说明书中披露的募投项目拟投资总额为9.04亿元，投资计划以2007年为起点，分三年投资完毕。实际募集资金到位
    时间为2008年1月，因此投资进度较原计划有所延后。根据实际情况公司调整了投资计划，预计2010年可完成全部投资，其
    中2009年、2010年分别计划投入2亿元、2.4亿元。
    项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度未发生此种情况。
    募集资金投资项目实施地点变更情况 本年度未发生此种情况。
    募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度未发生此种情况。
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
    （1）2008 年4 月2 日，经公司董事会六届二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换2007 年10 月~2008 年2 月期间预
    先投入募投项目的自有资金4,684.58 万元。中准会计师事务所有限公司对此进行了专项审计并出具了中准审字（2008）第
    8050 号《专项审计报告》；保荐机构恒泰证券股份有限公司发表了同意意见。
    （2）2008 年4 月23 日，经公司董事会六届二十三次会议审议通过，公司以募集资金置换2007 年4~9 月期间预先投入募投
    项目的自有资金3,197.09 万元。中准会计师事务所有限公司对此进行了专项审计并出具了中准审字（2008）第8114 号《专
    项审计报告》；保荐机构恒泰证券股份有限公司发表了同意意见。1-9
    募集资金使用情况对照表
    单位：人民币万元
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2008 年5 月16 日，经公司六届二十四次董事会审议通过，同意公司使用8,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限
    为6 个月（自董事会同意且资金划出之日起计算），上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了同意意见。公
    司于2008 年11 月28 日，将上述暂时补充流动资金的款项8,000 万元全部归还至募集资金专户。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募投项目未全部完工，不存在募集资金结余。
    募集资金其他使用情况 无
    尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
    注：“本年度投入募集资金总额”46,348.94 万元包括“本年度投入金额” 38,467.28 万元及已置换先期投入金额7,881.66 万
    元。
    海马投资集团股份有限公司
    二○○九年四月