海马股份：董事会六届三十四次会议决议公告

公告日期 2009-04-10

    股票简称：海马股份 股票代码：000572编号：2009-11
    债券简称：海马转债 债券代码：125572
    海马投资集团股份有限公司董事会六届三十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    海马投资集团股份有限公司董事会六届三十四次会议于2009年3月30日以电子邮件方式发出会议通知，于4月9日在公司会议室召开。符合公司法及本公司章程的规定。本次会议应出席会议的董事8人，实到董事7人，授权委托1人。景柱董事长因公未能出席，授权委托胡群董事代为行使表决权。会议由胡群董事主持。公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议通报了年审会计师事务所对公司2008年度审计工作的总结报告，审议通过了以下议案：
    一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2008年度工作报告及2009年工作计划》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
    二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
    三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
    经中准会计师事务所有限公司海南分所审计，公司2008度实现归属母公司所有者的净利润49,147,804.90元，母公司净利润为-2,352,253.69元。根据公司章程的规定，母公司及各盈利子公司按10%提取法定盈余公积后，截至2008年12月31日归属母公司所有者的未分配利润为2600,065,936.10元，母公司未分配利润为145,362,058.99元。
    鉴于：1、公司2008年度主营业务经营出现了较大亏损。
    2、公司正处于扩张期，且2009年郑州15万辆轿车项目正处于投资建设的关键期，资金需求较大。
    综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定发展，保证郑州15万辆轿车项目建设，会议决定2008年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2009年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
    四、以 8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度内部控制自我评估报告》。（详见巨潮资讯网上刊登的《海马投资集团股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》）五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度报告正文及摘要》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
    六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司可转换债券募集资金2008年度存放与使用的专项说明》。
    七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审计机构续聘及2008年度报表审计报酬的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
    会议同意续聘中准会计师事务所有限公司海南分所为公司2009年度会计报表的审计机构，聘期一年。2008年度会计报表审计报酬为40万元。
    八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司章程议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。（详见附件一）九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东3大会审议。
    十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订信息披露管理制度、关联交易管理制度的议案》。
    十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订内部控制制度的议案》。
    十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
    按照公司章程的相关规定，经推荐产生公司第七届董事会董事候选人。
    董事候选人名单：景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华、申昌明、徐兴尧、魏建舟；其中申昌明、徐兴尧、魏建舟为独立董事候选人。（候选人简历详见附件二）独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告》）十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。（详见《关于召开公司2008年度股东大会的通知》）海马投资集团股份有限公司董事会2009年4月9日附件一：章程修正案4根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上[2009]168号）、《股票上市规则（2008年修订）》的要求，拟对公司章程以下条款进行修订。
    一、将原第六条“公司注册资本为人民币819,031,216元。”修订为“公司注册资本为人民币883,983,890元。”二、将原第十九条“公司股份总数为819,031,216股。”修订为“公司股份总数为883,983,890股。”三、将原第四十一条第十三款“（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；”修订为“（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计总资产50%的事项作出决议；”四、在原第四十一条第十三款后新增一款“（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；
    五、将原第四十二条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”修订为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一5期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、法规规定的其它事项。”六、将原第六十八条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。”修订为“原则上，股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。”七、将原第七十九条第四款“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”修订为“（四）公司连续十二个内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”八、将原第九十条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”修订为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表或一名股东代表、一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负6责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”九、将原第九十九条“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”修订为“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
    董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。”十、将原第一百一十条第九款“（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；”修订为“（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产50%的事项；”十一、将原第一百一十条第九款后新增一款“（十）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；”十二、将原第一百一十四条“董事会进行投资决策时，应当组织有关专7家、专业人员进行评审，遵循严格的审查和决策程序；单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，报股东大会批准。”修订为“董事会进行投资决策时，原则上应当组织有关专家、专业人员进行评审，遵循严格的审查和决策程序。”十三、将原第一百二十二条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。”修订为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”十四、将原第第一百六十三条 “公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利。”修订为“公司利润分配政策为：
    公司应重视对投资者的合理投资回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
    公司可以采取现金或股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。
    在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。”十五、章程修改后，原条款序号作相应调整。
    附件二：董事候选人简历景柱，男，1966年生，管理学博士，应用经济学博士后，教授级高级8工程师。现任本公司董事长，兼任全国工商联常委、海南省人大常委、海南省科协副主席、海南大学理事会副理事长、湖南大学教授等。1988.7～2001.1先后任海马汽车技术员、车间主任、总经理助理、总经理等；2001年至今先后任海南汽车董事长、海马投资集团董事长等。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
    杨建中：男，1956年生，大学本科，高级工程师。现任公司副董事长、海马郑州董事长。1978-1989年先后任职于广州军区生产建设兵团3师8团、海南农垦南田农场、航天部柳州长虹机器制造公司；1989年～2004年历任海马汽车部长、总经理助理、副总经理等；2004年～2007年任海马研发总经理；2007年至今任本公司副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
    秦全权：男，1960年生，大学本科，高级工程师。现任公司副董事长，海马汽车董事。1982.10～1985.10任海南省第一机械厂技术员；1985.10～1988.10任海南汽车工业开发股份有限公司工程师；1988.10～至今历任海马汽车部长、总经理助理、副总经理、总经理等。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
    胡群，男，1963年11月出生，中共党员，大学本科，高级会计师、经济师。本公司董事。1995.8～1997.6任海南新大洲摩托车有限公司财务部部长；1997.6～2002.12任海马汽车副总经理；2002.12至今任本公司总裁。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
    赵树华，男，1972年6月出生，中共党员，大学本科。本公司董事、财务总监。1994.2～1995.1任职于海南省高科技公司深圳办事处；
    1995.2～1997.12任职于海南华银国际信托投资公司；1998.2～2002.12任海马汽车财务部部长；2002.12至今任本公司财务总监。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。9申昌明：男，1942年生，大学本科，教授级高级工程师、中国一级注册结构工程师。现任公司独立董事、江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事。1964.9～2003.1历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、院长助理、院长。长期从事工程项目设计和管理工作，专业理论渊博，经验丰富；多次获得全国、机械部优秀工程设计及科技进步等各种奖项，曾获全国建筑行业最高奖——鲁班奖；并先后获得“全国优秀勘察设计院院长”、“省勘察设计行业优秀管理者”、“部有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科学技术管理专家”等荣誉称号。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
    徐兴尧：男，1938年7月生，1963年毕业于吉林工业大学，研究员级高级工程师。现任公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理事、副理事长；浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。1963.9～1981.11任第一汽车制造厂技术员；
    1981.11～1990.8任长春汽车研究所所长；1990.8～1992.10任第一汽车制造厂副厂长；1992.10～1996.6任第一汽车集团公司副总经理。长期从事汽车研发、设计、制造及管理方面工作，拥有逾40年的丰富经验。1994年荣获“政府特殊津贴”、1997年被授予“全国优秀科技工作者”、2001年荣获“中国机械工程学会科技成就奖”。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
    魏建舟：男，1963年2月出生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。海南海峡航运股份有限公司独立董事。1982.7～1986.8任河南灵宝新卫机械厂助理馆员；1989.7～1993.6任武汉水运工程管理学院讲师；1993.6～1994.1任海南港务局财务处会计师；1994.1～1998.3年任海口港集团公司财务部科长；1998年3月至今10任海南振华会计师事务所所长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。