银泰股份：详式权益变动报告书

公告日期 2009-04-11

    股票代码：600683 证券简称：银泰股份
    银泰控股股份有限公司
    详式权益变动报告书
    上市公司名称：银泰控股股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称： 银泰股份
    股票代码： 600683
    信息披露义务人：北京市基础设施投资有限公司
    1
    声 明
    一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
    市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号
    —权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—
    上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
    本报告书已全面披露了信息披露义务人在银泰控股股份有限公司拥有权益的股
    份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
    人没有通过任何其他方式在银泰控股股份有限公司拥有权益。
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
    反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次权益变动已经获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，
    并已在中国证券监督管理委员会备案。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
    人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
    载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    目 录
    第一节 释
    义............................................................................................................3
    第二节 信息披露义务人介
    绍....................................................................................4
    第三节 本次交易的决定及目的................................................................................9
    第四节 收购方
    式......................................................................................................13
    第五节 资金来
    源......................................................................................................15
    第六节 后续计
    划......................................................................................................16
    第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................18
    第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................21
    第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况..................................................22
    第十节 信息披露义务人的财务资料......................................................................24
    第十一节 其他重大事
    项..........................................................................................67
    第十二节 备查文
    件..................................................................................................71银泰控股股
    份有限公司详式权益变动报告书
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    第一节 释 义
    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
    京投公司、信息披露义务人、
    本公司：
    指北京市基础设施投资有限公司
    银泰股份、上市公司： 指银泰控股股份有限公司
    京投置地： 指北京京投置地房地产有限公司，为京投公司控
    股子公司
    中国银泰： 指中国银泰投资有限公司
    大红门项目： 指京投置地开发的北京大红门住宅、商业金融、
    托幼建设项目
    本次发行、本次非公开发行： 指银泰股份非公开发行不超过21,160 万股人民
    币普通股的行为
    本次权益变动、本次股权收
    购、本次交易：
    指信息披露义务人认购银泰控股股份有限公司
    非公开发行股份总数不超过14,720 万股之行为
    本报告书： 指《银泰控股股份有限公司详式权益变动报告
    书》
    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
    上交所： 指上海证券交易所
    北京市国资委： 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    元： 指人民币元银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    名 称： 北京市基础设施投资有限公司
    注册地址： 北京市朝阳区小营北路6 号京投大厦2 号楼9 层908 室
    注册资本： 人民币4,611,305.3 万元
    法定代表人： 王琪
    营业执照注册号码： 110000000031223
    企业类型： 有限责任公司（国有独资）
    经营范围：
    授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的
    规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类
    商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
    口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、制造与修理；地铁
    设备的设计、制造与安装；工程监理；物业管理；房地产开
    发；地铁广告设计及制作。
    经营期限： 2001 年12 月25 日至2051 年12 月24 日
    税务登记证号码： 京税证字110102101124184 号
    通讯地址： 北京市朝阳区小营北路6 号京投大厦2 号楼9 层
    联系电话： 010-84686165
    传 真： 010-84686151
    邮政编码： 100101
    二、信息披露义务人产权及控制关系
    1、京投公司的控制关系
    京投公司为北京市国资委监管的国有独资有限责任公司。
    北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构。北京市人民政府授权北京市
    国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北京市人
    民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业
    单位的国有资产。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    2、京投公司控制关系框图
    3、截至2007 年12 月31 日，京投公司全资及控股子公司情况：
    序号 公司名称 经营地 股权比例 营业范围
    1 北京市地下
    铁道建设公司
    北京 100% 地铁工程招标、投标和设计
    等
    2 新义发展有限公司 香港 100% 未实体化经营
    3 北京地铁九号线
    投资有限责任公司
    北京 100% 九号线的投资、融资
    4 北京地铁八号线
    投资有限责任公司
    北京 100% 八号线的投资、融资
    5 北京轨道交通亦庄线投资
    有限责任公司
    北京 100% 亦庄线工程的投资、建设、
    运营管理
    6 北京轨道交通大兴线投资
    有限责任公司
    北京 100% 大兴线工程的投资、建设、
    运营管理
    7 北京地铁六号线
    投资有限责任公司
    北京 100% 北京地铁六号线的投资、建
    设、运营管理
    8 北京京投置地房地产有限
    公司
    北京 95% 房地产开发；商品房销售
    9 北京轨道交通路网管理有
    限公司
    北京 89.4% 交通路网管理
    10 北京城市铁路
    股份有限公司
    北京 80.77% 城市铁路建设、运输、管理
    11 北京京投地下空间
    投资有限公司
    北京 80% 未实体化经营
    12 北京地铁五号线
    投资有限责任公司
    北京 75% 北京地铁五号线的投资、融
    资、建设
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    北京市基础设施投资有限公司
    100%银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    6
    13 北京京创
    投资有限公司
    北京 70% 投资管理
    14 北京东直门机场
    快速轨道有限公司
    北京 75% 城市轨道交通的投资、建
    设、经营
    15 北京地铁四号线
    投资有限责任公司
    北京 65.7% 四号线的投资、融资、建设
    等
    16 北京地铁十号线
    投资有限责任公司
    北京 64.1% 十号线的投资、融资、建设
    17 北京地铁京通发展
    有限责任公司
    北京 53.64% 快速轨道交通系统建设、运
    输、经营
    三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况
    1、京投公司主要业务
    京投公司是由北京市国资委出资并依照《中华人民共和国公司法》成立的国
    有独资公司，承担北京市基础设施项目的投融资和资本运营。
    京投公司主要业务为城市轨道交通及轨道交通沿线资源开发等业务。
    目前，京投公司拥有已运营线路200 公里，日均客运量350 多万人次，轨道
    交通线路8 条。根据《北京市城市快速轨道交通建设规划（2004-2015）调整方
    案》，到2015 年，京投公司将建成轨道交通线路19 条，运营总里程将达561.5
    公里。截至目前，在建轨道交通线路7 条，计划2009 年再新开工6 条线路。2015
    年前，京投公司对轨道交通的总投资将超过2,600 亿元，此外，京投公司还投资
    400 亿元建设京沪高速铁路、京津城际铁路、京石客运专线、北京市城市综合治
    理、北京市政交通一卡通、信息基础设施建设、城市环境综合治理等项目，总投
    资规模将达3,000 亿元。
    为稳步实现轨道交通投融资和资源开发两大业务并驾齐驱的战略构想，京投
    公司一直致力于研究并推动北京轨道交通沿线土地一级开发、二级开发及地下空
    间的统筹规划和集约利用，推动轨道交通与沿线土地协同发展。目前，京投公司
    在轨道交通沿线的土地一级开发工作已取得重大进展：轨道交通大兴线枣园站周
    边42 公顷土地一级开发项目正在实施；地铁9 号线（在建线路）沿线160 公顷银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    土地一级开发项目正在进行建设前期准备工作；潭柘寺镇175 公顷土地一级开发
    已与相关单位签订前期工作意向协议；地铁10 号线黄庄站地下空间开发方案已
    上报主管部门；另外，亦庄、顺义、昌平、房山等轨道交通项目沿线数平方公里
    的一级开发项目的前期沟通、筹划工作已全面启动。
    截至本报告书签署之日，京投公司实施的二级土地开发项目是京投置地正在
    开发建设的大红门项目，除该项目外，京投公司再无其他二级土地开发项目。
    2、京投公司最近三年财务简况
    京投公司2005 年、2006 年、2007 年主要财务指标如下表：
    项目 2007 年 2006 年 2005 年
    总资产（万元） 7,074,746.20 5,196,388.64 3,609,914.95
    净资产（包括少数股
    东权益）（万元） 3,996,783.60 3,214,002.04 2,417,698.41
    营业收入（万元） 11,867.08 1,195.62 1,074.16
    净利润（万元） 11,806.86 9,205.01 11,797.93
    净资产收益率（%） 0.30% 0.29% 0.49%
    资产负债率（%） 43.51% 38.15% 33.03%
    注：京投公司2007 年财务数据来源于北京中平建会计师事务所有限公司出具的中平建
    审报（2008）0082 号审计报告，2006 年财务数据来源于中平建审报（2007）0243 号审
    计报告，2005 年财务数据来源于中平建审报（2006）0282 号审计报告。
    四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项
    京投公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
    的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
    京投公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
    姓名 职务 国籍 长期居住地
    是否取得其他国家
    或地区居留权
    王 琪 党委书记、董事长 中国 北京 否
    王 灏 董事、总经理 中国 北京 否
    王文璇 副书记、董事 中国 北京 否银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    王德兴 董事 中国 北京 否
    杨 斌 董事 中国 北京 否
    田振清 副总经理 中国 北京 否
    战明辉 副总经理 中国 北京 否
    高 朋 副总经理 中国 北京 否
    李仲源 监事长 中国 北京 否
    刘春芳 监事 中国 北京 否
    陈义国 监事 中国 北京 否
    王 珍 监事 中国 北京 否
    尹晓燕 职工监事 中国 北京 否
    上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
    的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股权情况
    1、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
    截至本报告书签署日，京投公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%
    以上的发行在外股份的情况。
    2、信息披露义务人持有其他金融机构股权的简要情况
    截至本报告书签署日，京投公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
    险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    第三节 本次交易的决定及目的
    一、本次交易的目的
    按照京投公司发展规划，在积极落实轨道交通建设投融资任务的同时，大力
    推进轨道交通沿线资源开发业务及相关产业经营是保证京投公司履行和发挥北
    京市重大基础设施投融资平台职能的重要战略举措。
    本次交易的主要目的在于，通过对银泰股份的股权收购，可改善与提高京投
    公司的经营业绩和效益，以保证京投公司履行和发挥北京市人民政府重大基础设
    施投融资平台的职能；另一方面，利用上市公司的监管和激励机制规范经营，将
    京投公司的房地产开发经营业务与北京市人民政府安排的公益性投资项目严格
    划分，可使京投公司的经营管理更为规范。
    本次股权收购完成后，银泰股份将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的
    先天优势和强大的投融资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产开发领域，
    进一步做大做强房地产业务。
    二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
    的股份
    截至本报告书签署之日，京投公司没有在未来12 个月内继续增持上市公司
    股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
    三、作出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
    1、2007 年9 月，京投公司拟订收购上市公司银泰股份的方案，开始与银泰
    股份接触；
    2、2007 年10 月22 日，京投公司召开2007 年度第三次董事会，审议通过
    京投公司收购银泰股份事宜；银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    3、2007 年10 月24 日，银泰股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议
    通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
    4、2007 年10 月24 日，京投公司与银泰股份签署《关于银泰控股股份有限
    公司非公开发行股票之股份认购协议》，以及《银泰控股股份有限公司非公开发
    行股票之资产转让协议》；
    5、2008 年2 月5 日，北京市国资委签发京国资【2008】55 号《北京市人民
    政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司投资银泰控股
    股份有限公司的批复》，批准京投公司以不超过16 亿元人民币投资银泰股份并成
    为其第一大股东，以及整体实施方案；
    6、2008 年3 月24 日，银泰股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议
    通过《关于公司非公开发行股票相关事项的补充议案》及相关议案；
    7、2008 年4 月9 日，银泰股份召开2008 年第一次临时股东大会，审议通
    过《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关议案；
    8、2008 年5 月23 日，京投公司召开2008 年度第三次董事会，审议通过《关
    于调整投资银泰股份公司方案的提案》，同意京投公司按不超过16 亿元的投资额
    出资认购银泰股份非公开发行股票，成为其第一大股东，并同意京投公司将持有
    的京投置地的所有股权转让给银泰股份；
    9、2008 年6 月6 日，银泰股份第六届董事会第二次会议审议通过《关于调
    整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
    10、2008 年6 月23 日，银泰股份召开2008 年第三次临时股东大会，审议
    通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
    11、2008 年7 月21 日，京投公司与银泰股份重新签署《关于银泰控股股份
    有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
    12、2008 年7 月21 日，银泰股份第六届董事会第四次会议审议通过《关于
    调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对2008
    年6 月24 日披露的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》作出银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    调整，调整后银泰股份非公开发行股份不超过21,160 万股，京投公司认购银泰
    股份不超过14,720 万股，约占发行后总股本的29.81%；
    13、2008 年8 月1 日，北京市国资委签发京国资【2008】211 号《北京市人
    民政府国有资产监督管理委员会关于对北京市基础设施投资有限公司股权转让
    评估项目予以核准的批复》，核准专业机构本次对京投置地的评估结果；
    14、2008 年8 月7 日，京投公司与银泰股份重新签署《银泰控股股份有限
    公司非公开发行股票之资产转让协议》；
    15、2008 年8 月7 日，银泰股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过
    《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》及相关议案；
    16、2008 年8 月25 日，银泰股份召开2008 年第四次临时股东大会，审议
    通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
    17、2008 年10 月22 日，京投公司向北京市国资委报送了《北京市基础设
    施投资有限公司关于投资控股银泰股份公司涉及国有产权转让有关问题的请
    示》，请求北京市国资委同意京投公司向银泰股份协议转让京投置地的股权。2008
    年11 月14 日，北京市国资委向京投公司下发《关于北京市基础设施投资有限公
    司转让北京京投置地房地产有限公司股权的意见》，原则同意京投公司在成为银
    泰股份控股股东后，按照国有产权转让相关规定，将所持京投置地股权转让给银
    泰股份；
    18、2008 年10 月28 日，京投公司与银泰股份重新签署《关于银泰控股股
    份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
    19、2008 年10 月28 日，银泰股份第六届董事会第七次会议审议通过《关
    于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对2008
    年8 月8 日披露的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》作出
    调整：对银泰股份非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及由此引起的
    相应要素进行调整。调整后银泰股份非公开发行的发行价格不低于审议本次非公
    开发行的银泰股份第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日银泰股
    份股票的交易均价的90%，即不低于3.73 元/股。银泰股份本次非公开发行股票银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    发行方案中的其他内容基本不变，即银泰股份非公开发行股份不超过21,160 万
    股，发行对象为京投公司、中国银泰。其中，京投公司认购银泰股份不超过14,720
    万股，约占发行后总股本的29.81%；
    20、2008 年11 月13 日，银泰股份召开2008 年第五次临时股东大会，审议
    通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
    21、2009 年1 月16 日，银泰股份非公开发行方案获中国证监会发行审核委
    员会审核有条件通过；
    22、2009 年3 月19 日，中国证监会签发证监许可【2009】241 号批文《关
    于核准银泰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准银泰股份非公开发
    行不超过21,160 万股股票。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    第四节 收购方式
    一、本次交易前后京投公司持有上市公司股份的情况
    本次交易前，京投公司及其一致行动人没有持有任何银泰股份的股份；通过
    认购银泰股份本次非公开发行的股票，本次交易完成后，京投公司将持有银泰股
    份14,720 万股股份（占本次非公开发行后银泰股份总股本的29.81%）。
    二、本次非公开发行价格及定价依据
    2008 年10 月28 日，银泰股份第六届董事会第七次会议通过决议，拟向特
    定对象非公开发行不超过21,160 万股股票，京投公司作为本次非公开发行对象
    之一，认购不超过14,720 万股的股票，占发行后总股本的29.81%。
    京投公司认购银泰股份本次发行股票价格为不低于审议本次非公开发行的
    银泰股份第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易
    均价的90%，即不低于3.73 元/股。银泰股份股票在定价基准日至发行日期间如
    有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
    三、支付方式
    京投公司认购银泰股份本次发行股票不超过14,720 万股，占发行后总股本
    的29.81%，所需资金约为54,905.6 万元，京投公司全部以人民币现金方式认购
    本次非公开发行股票。
    四、转让限制或承诺
    京投公司承诺，认购股份自银泰股份本次非公开发行结束之日起三十六个月
    内不转让。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    五、与上市公司间的其他安排
    本次非公开发行完成且京投公司成为银泰股份第一大股东后，银泰股份拟
    以本次非公开发行股票所募集部分资金1.56 亿元用于购买京投公司持有的京投
    置地95%股权，并对京投置地开发的北京大红门项目追加投资约2.5 亿元。
    京投置地是京投公司的控股子公司，主要定位于北京新建轨道交通沿线的
    房地产开发以及销售。目前京投置地开发的项目为位于北京市丰台区大红门西路
    的大红门项目，该项目现状为土地储备，尚未产生销售收入。
    截至2008 年6 月30 日，京投置地的主要资产为正在开发的大红门项目和
    货币资金，项目开发已经签署土地转让协议，土地出让金已全部付清，已经取得
    建设用地规划许可证，土地使用权证正在办理之中；京投置地的主要负债是其应
    付京投公司的股东借款7.5 亿元，不存在对外担保情形。
    参考湖北众联资产评估有限公司于2008 年7 月31 日出具的鄂众联评报字
    【2008】第079 号《北京市基础设施投资有限公司所持北京京投置地房地产有限
    公司股权资产评估项目资产评估报告》，京投公司持有的京投置地95%股权于评
    估基准日（2008 年6 月30 日）市场价值为15,646.09 万元。
    六、过渡期安排
    在过渡期间，自京投公司与银泰股份签署《关于银泰控股股份有限公司非公
    开发行股票之股份认购协议》起，至银泰股份完成本次非公开发行期间，京投公
    司将保持上市公司的独立、规范运作，不会对上市公司的人员、资产及业务结构
    进行调整。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    第五节 资金来源
    一、资金总额及资金来源
    本次交易的资金总额约为人民币54,905.6 万元，所需资金全部来源于京投公
    司自有资金。
    二、资金支付方式
    详见本报告书第四节相关条款的描述。
    三、资金来源的声明
    京投公司声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，未直接或者间
    接来源于银泰股份及其关联方，也没有与银泰股份进行资产置换或者其他交易获
    取资金。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
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    第六节 后续计划
    一、未来12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
    本次交易完成后，京投公司将持有银泰股份29.81%的股权，成为上市公司
    的控股股东。京投公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益
    的原则，行使股东权利，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，并促使上市
    公司进一步发展壮大其主营业务，将银泰股份逐渐打造成为以城市轨道沿线房地
    产开发为特色、其他类型房地产开发为补充的全国性综合类房地产开发公司。
    二、未来12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划
    在本次交易完成后，银泰股份拟完全转型为专业的以轨道交通沿线开发为重
    点、面向全国的房地产开发公司，进一步明晰其主业经营范围为房地产开发与经
    营，对其现有的非主营资产和业务将根据公司发展需要陆续进行处置。
    截至本报告书签署日，京投公司尚未有对上市公司资产、业务进行处置的计
    划。
    三、对上市公司现任董事、高级管理人员的变更计划
    在本次交易完成后，京投公司拟根据持有的股份比例和银泰股份公司章程的
    规定提名5 名董事（含独立董事2 名），并提请银泰股份股东大会审议董事的更
    换或选举事宜。由于尚未确知本次交易的完成时点，京投公司拟推荐的人选亦未
    确定。
    京投公司不会对银泰股份的经理层进行大的调整。募集资金项目收购完成
    后，为加强银泰股份经营管理力量，可考虑增加部分高级管理人员，原则上采取
    从社会公开招聘的方式。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    17
    四、对上市公司章程进行修改的计划
    在本次交易完成后，银泰股份将根据股本及其他变化情况对公司章程进行相
    应的修改，并办理工商登记手续。
    五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
    截至本报告书签署日，京投公司并无对银泰股份现有员工聘用计划作出重大
    变动的计划。
    六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
    截至本报告书签署日，京投公司并无对银泰股份分红政策作出重大变动的计
    划。
    七、关于在收购标的上做出其他补偿安排的说明
    为保护银泰股份投资者的合法权益，2008 年10 月28 日京投公司出具承诺
    函，就京投置地95%股权转让事宜对银泰股份出具如下承诺：
    “如京投置地95%股权（下称：标的股权）在工商管理部门过户至银泰股份
    时，京投置地存在亏损，京投公司将对标的股权评估基准日至标的股权过户给银
    泰股份期间，京投置地产生的全部亏损无条件的予以承担，并于标的股权过户至
    银泰股份后三个工作日内将京投置地发生的全部亏损一次性补足”。
    八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，京投公司没有其他对银
    泰股份业务和组织结构有重大影响的计划。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    18
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、对上市公司法人治理结构及独立性的影响
    本次交易前，京投公司未持有银泰股份的任何股份；本次收购完成后，京投
    公司持有银泰股份14,720 万股的股份，占银泰股份本次发行后总股本的29.81%，
    成为银泰股份的第一大股东，北京市国资委成为银泰股份的实际控制人。银泰股
    份仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次
    收购对于银泰股份的独立经营能力并无实质性影响。
    二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况
    （一）关联交易的现状
    截至本报告书签署之日，收购人京投公司与上市公司银泰股份之间不存在关
    联交易。
    截至2008 年12 月31 日，京投公司与京投置地存在持续的关联交易，即京
    投公司向京投置地提供的7.5 亿元股东借款。按照本次非公开发行方案，银泰股
    份拟以本次非公开发行股票所募集部分资金用于购买京投公司持有的对京投置
    地95%的股权。因此，本次非公开发行完成后，京投公司与京投置地原有的关联
    交易将成为京投公司与银泰股份之间的关联交易。
    2008 年10 月28 日，京投公司向银泰股份出具承诺函：在成为银泰股份第
    一大股东后至2010 年12 月31 日前，京投公司将根据银泰股份本次非公开发行
    募投项目的资金需要量，在银泰股份提供有效担保的前提下，向银泰股份提供不
    少于8 亿元人民币的委托贷款，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。若京投
    公司履行此承诺，将构成京投公司与银泰股份之间的关联交易。
    （二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    19
    为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别
    是中小投资者利益不受损失，京投公司特别承诺如下：
    “本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避
    免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公
    司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，
    履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履
    行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关
    联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”
    三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
    本次交易完成之前，京投公司与银泰股份存在竞争的业务仅有京投置地正在
    开发的大红门项目。
    本次交易完成后，京投公司将成为银泰股份的第一大股东，为避免未来银泰
    股份与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害上市公司的利益，京投
    公司特出具了承诺函，具体内容如下：
    “1、在银泰股份本次非公开发行股票完成后，本公司旗下原有房地产二级开
    发项目在条件成熟时，将转让给银泰股份。
    银泰股份将依托本公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融
    资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产二级开发领域，银泰股份是本公司
    房地产二级开发业务的唯一平台，本公司在完成上述转让后将不再经营房地产二
    级开发类业务。
    2、银泰股份本次非公开发行完成后，除了原有地产项目以外，本公司及本
    公司全资及控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接
    或间接从事或参与其他对银泰股份构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避
    免对银泰股份及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
    争。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    20
    3、本公司将不利用其对银泰股份的控股或控制关系进行损害银泰股份及银
    泰股份中除本公司以外的其他股东利益的经营活动。
    4、本公司及本公司全资及控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽
    可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
    易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
    定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有
    关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证
    不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。
    5、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表其本身
    和其控股子公司签署的。
    6、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
    7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
    项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    21
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司之间的交易
    京投公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前
    24 个月内不存在与银泰股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万
    元或者高于银泰股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    京投公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前
    24 个月内不存在与银泰股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5
    万元以上的交易。
    三、对拟更换的银泰股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    京投公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前
    24 个月内不存在对拟更换的银泰股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
    存在其他任何类似安排。
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    京投公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前
    24 个月内不存在对银泰股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
    或者安排。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    22
    第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
    一、京投公司前6 个月内买卖上市交易股份的情况
    经京投公司自查，在银泰股份第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整
    银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》之日（2008 年10 月28 日）
    前6 个月内，京投公司无通过证券交易所的证券交易买卖银泰股份股票行为。
    二、京投公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖上
    市交易股份的情况
    经京投公司自查，在银泰股份第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整
    银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》之日（2008 年10 月28 日）
    前6 个月内，除1 名职工监事的直系亲属外，京投公司的董事、监事、高级管
    理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖银泰股份股票行为。
    京投公司职工监事尹晓燕之母门洪池女士，根据银泰股份对外披露的公开信
    息作出投资决定，于2008 年4 月17 日买入银泰股份股票计2,000 股，买入价格
    为每股12.22 元人民币，买入成本总计24,440 元人民币；于2008 年8 月11 日买
    入银泰股份股票计4,000 股，买入价格为每股6.69 元人民币，买入成本总计26,760
    元人民币；于2008 年9 月5 日卖出银泰股份股票计6,000 股，卖出价格为每股
    6.1 元人民币，卖出收入总计36,600 元人民币。门洪池女士买卖银泰股份股票合
    计亏损14,600 元人民币。
    在门洪池女士买卖银泰股份股票之前或当时，职工监事尹晓燕并未参与京投
    公司收购银泰股份的决策过程，因此，尹晓燕之母门洪池女士不存在知悉或不知
    悉本次收购相关事项的问题。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）关于内幕交易的
    相关规定，结合门洪池女士购买股票的情形，本公司认为，门洪池女士购买银泰
    股份股票的行为是基于已经披露的公开信息独立进行的正常的投资活动，不属于银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    23
    《证券法》所指的内幕交易活动。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    24
    第十节 信息披露义务人的财务资料
    一、京投公司最近三年的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表
    京投公司2005 年、2006 年、2007 年财务报表均经北京中平建会计师事务所
    有限公司审计。
    （一）2007 年度财务报表
    2007 年度资产负债表
    编制单位:北京市基础设施投资有限公司（合并） 单位：元
    项 目 年 末 数 年 初 数 项 目 年 末 数 年 初 数
    流动资产： —— ——流动负债： —— ——
    货币资金 6,075,973,764.81 8,772,564,231.70 短期借款 8,650,000,000.00 2,463,000,000.00
    △交易性金融资产 0 0 △交易性金融负债 0 0
    ＃短期投资 2,006,142,500.00 195,000,000.00 ＃应付权证 0 0
    应收票据 0 0 应付票据 0 0
    应收账款 256,843.29 4,179,601.52 应付账款 289,453,948.06 109,260,943.26
    预付款项 514,343,599.07 1,130,513,507.28 预收款项 1,409,036.07 3,012,192.86
    应收股利 0 0 应付职工薪酬 3,724,548.58 2,458,920.91
    应收利息 59,540.18 67,515.84 其中：应付工资2,694,857.83 118,969.57
    其他应收款 7,071,397,216.57 2,914,661,175.85 应付福利费 1,029,690.75 2,339,951.34
    存货 758,695,447.10 710,120.95 应交税费 12,020,277.52 44,586,923.24
    其中：原材料 18,607.24 23,345.02 其中：应交税金10,913,645.08 29,140,188.07
    库存商品（产成品） 169,598.32 128,797.79 应付利息 18,774,540.00 0
    一年内到期的非流
    动资产 0 0
    应付股利（应付利润）
    0 0
    其他流动资产 0 252,351.71 其他应付款 1,497,202,578.98 1,374,107,805.03
    流动资产合计
    16,426,868,911.02 13,017,948,504.85
    一年内到期的非流
    动负债 0 0
    非流动资产： —— —— 其他流动负债 0 0
    △可供出售金融资产 0 0 流动负债合计 10,472,584,929.21 3,996,426,785.30
    △持有至到期投资 0 0 非流动负债： —— ——
    ＃长期债权投资 0 0 长期借款 15,130,535,943.09 11,712,437,326.11
    △长期应收款 0 0 应付债券 4,000,000,000.00 4,000,000,000.00
    长期股权投资 1,940,089,709.97 1,587,066,121.72 长期应付款 0 0
    ＃股权分置流通权 0 0 专项应付款 1,176,505,192.23 1,316,695,478.83
    △投资性房地产 0 0 预计负债 0 0银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    25
    固定资产原价 10,950,879,899.13 10,908,860,240.82 △递延所得税负债 0 0
    减：累计折旧 2,549,446,647.47 2,119,344,243.62 ＃递延税款贷项 0 0
    固定资产净值 8,401,433,251.66 8,789,515,997.20 其他非流动负债 0 0
    减：固定资产减值准备 101,369,112.16 101,369,112.16 其中：特准储备基金0 0
    固定资产净额 8,300,064,139.50 8,688,146,885.04 非流动负债合计 20,307,041,135.32 17,029,132,804.94
    在建工程 44,009,639,736.65 30,371,292,226.82 负 债 合 计 30,779,626,064.53 21,025,559,590.24
    工程物资
    70,799,534.57 1,126,253.00
    所有者权益（或股东权
    益）： —— ——
    固定资产清理 0 0 实收资本（股本） 34,306,341,981.92 28,476,341,965.50
    △生产性生物资产 0 0 国家资本 34,306,341,981.92 28,476,341,965.50
    △油气资产 0 0 集体资本 0 0
    无形资产 0 0 法人资本 0 0
    其中：土地使用权 0 0 其中：国有法人资本0 0
    △开发支出 0 0 集体法人资本 0 0
    △商誉 0 0 个人资本 0 0
    ＃*合并价差 0 0 外商资本 0 0
    长期待摊费用（递延资
    产） 0 0
    资本公积
    911,767,893.22 911,767,893.22
    △递延所得税资产 0 0 △减：库存股 0 0
    ＃递延税款借项 0 0 盈余公积 103,593,819.43 91,781,707.32
    其他非流动资产（其
    他长期资产） 0 0
    △一般风险准备
    0 0
    其中：特准储备物资
    0 0
    ＃*未确认的投资损失
    （以“-”号填列） 0 0
    非流动资产合计 54,320,593,120.69 40,647,631,486.58 未分配利润 415,191,660.04 322,458,151.01
    其中：现金股利 0 0
    *外币报表折算差额 -105,662.31 -20,915.86
    归属于母公司所有者权
    益合计 35,736,789,692.30 29,802,328,801.19
    *少数股东权益 4,231,046,274.88 2,837,691,600.00
    所有者权益合计 39,967,835,967.18 32,640,020,401.19
    ＃减：未处理资产损失0 0
    所有者权益合计（剔除未
    处理资产损失后的金额） 39,967,835,967.18 32,640,020,401.19
    资产总计 70,747,462,031.71 53,665,579,991.43 负债和所有者权益总计70,747,462,031.71 53,665,579,991.43银泰控股股
    份有限公司详式权益变动报告书
    26
    2007 年度利润表
    编制单位:北京市基础设施投资有限公司（合并） 单位：元
    项目 本年实际数 上年实际数
    一、营业收入 118,670,798.73 94,824,484.35
    其中：主营业务收入 0 0
    其他业务收入 118,670,798.73 94,824,484.35
    减：营业成本 8,461,233.36 9,586,571.45
    其中：主营业务成本 0 0
    其他业务成本 8,461,233.36 9,586,571.45
    营业税金及附加 297,531.74 736,314.20
    销售费用 438,252,918.87 452,024,061.78
    管理费用 12,962,966.79 110,830,070.02
    其中：业务招待费 1,262,843.09 616,968.80
    研究与开发费 0 0
    财务费用 -55,487,859.67 -59,842,075.50
    其中：利息支出 6.31 6.03
    利息收入 58,497,374.35 61,854,747.11
    汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） 1,336,123.18 695,762.85
    △资产减值损失 0 0
    其他 0 0
    △加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0 0
    投资收益（损失以“－”号填列） -5,503,119.09 11,580,340.66
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -29,524,695.29 0.00
    二、营业利润（亏损以“－”号填列） -291,319,111.45 -406,930,116.94
    加：营业外收入 411,377,411.80 500,001,703.00
    其中：非流动资产处置利得 0 1,703.00
    非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 0 0
    政府补助（补贴收入） 411,376,400.00 500,000,000.00
    债务重组利得 0 0
    减：营业外支出 1,928,702.35 835,432.80
    其中：非流动资产处置损失 1,911,765.04 825,432.80
    非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 0 0
    债务重组损失 0 0
    三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 118,129,598.00 92,236,153.26
    减：所得税费用 61,001.98 186,049.36
    加：＃* 未确认的投资损失 0 0
    四、净利润（净亏损以“－”号填列） 118,068,596.02 92,050,103.90
    减：* 少数股东损益 -52,525.12 0
    五、归属于母公司所有者的净利润 118,121,121.14 92,050,103.90
    六、每股收益： —— ——
    基本每股收益 0 0
    稀释每股收益 0 0银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    27
    2007 年度现金流量表
    编制单位:北京市基础设施投资有限公司（合并） 单位：元
    项目 本年金额 上年金额
    一、经营活动产生的现金流量： —— ——
    销售商品、提供劳务收到的现金 5,689,894.17 14,652,982.42
    收到的税费返还 0 1,902.90
    收到其他与经营活动有关的现金 729,173,867.92 4,683,208,820.46
    经营活动现金流入小计 734,863,762.09 4,697,863,705.78
    购买商品、接受劳务支付的现金 134,552,834.03 5,902,776.08
    支付给职工以及为职工支付的现金 12,601,882.64 10,741,602.90
    支付的各项税费 66,058,388.68 21,816,671.96
    支付其他与经营活动有关的现金 3,644,844,574.60 5,577,173,795.91
    经营活动现金流出小计 3,858,057,679.95 5,615,634,846.85
    经营活动产生的现金流量净额 -3,123,193,917.86 -917,771,141.07
    二、投资活动产生的现金流量： —— ——
    收回投资收到的现金 566,512,960.00 220,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 25,923,918.16 10,979,980.37
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额192,080.00 31,291,810.45
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0 0
    收到其他与投资活动有关的现金 602,848,297.59 4,896,384,921.70
    投资活动现金流入小计 1,195,477,255.75 5,158,656,712.52
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,074,094,626.47 10,161,895,006.57
    投资支付的现金 2,756,169,120.00 1,329,704,252.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 0
    支付其他与投资活动有关的现金 1,387,569,757.05 1,252,207,398.84
    投资活动现金流出小计 17,217,833,503.52 12,743,806,657.41
    投资活动产生的现金流量净额 -16,022,356,247.77 -7,585,149,944.89
    三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
    吸收投资收到的现金 7,221,907,200.00 7,960,098,405.66
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0 0
    取得借款收到的现金 13,062,718,989.20 10,793,416,585.56
    收到其他与筹资活动有关的现金 4,001,318,494.08 953,000,000.00
    筹资活动现金流入小计 24,285,944,683.28 19,706,514,991.22
    偿还债务支付的现金 7,240,075,925.65 5,674,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 405,605,034.94 379,974,879.14
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0 0
    支付其他与筹资活动有关的现金 189,909,495.00 237,701,535.01
    筹资活动现金流出小计 7,835,590,455.59 6,291,676,414.15
    筹资活动产生的现金流量净额 16,450,354,227.69 13,414,838,577.07
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,394,528.95 -951,131.43银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    28
    五、现金及现金等价物净增加额 -2,696,590,466.89 4,910,966,359.68
    加：期初现金及现金等价物余额 8,772,564,231.70 3,861,597,872.02
    六、期末现金及现金等价物余额 6,075,973,764.81 8,772,564,231.70银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    29
    （二）2005 年、2006 年比较财务报表
    2005 年、2006 年比较合并资产负债表
    编制单位：北京市基础设施投资有限公司（合并） 单位：元
    项目 2006 年度 2005 年度
    货币资金 8,212,350,796.53 3,397,464,037.24
    短期投资 195,000,000.00 20,000,000.00
    应收利息 67,515.84 75,411.75
    应收账款 237,695.52 44,494.38
    其他应收款 2,873,749,005.93 2,359,666,709.31
    预付账款 631,778,693.94 534,046,927.17
    存货 710,120.95 813,125.38
    其中：原材料 23,345.02
    库存商品（产成品） 128,797.79
    待摊费用 252,351.71 39,395.33
    流动资产合计 11,914,146,180.42 6,312,150,100.56
    长期投资 2,087,066,121.72 643,503,427.14
    其中：长期股权投资 2,087,066,121.72 643,503,427.14
    长期债权投资
    长期投资合计 2,087,066,121.72 643,503,427.14
    固定资产原价 10,907,566,184.94 11,448,945,493.01
    减：累计折旧 2,119,130,436.04 2,296,888,233.53
    固定资产净值 8,788,435,748.90 9,152,057,259.48
    减：固定资产减值准备 101,369,112.16
    固定资产净额 8,687,066,636.74 9,152,057,259.48
    工程物资 1,126,253.00 670,553.00
    在建工程 29,274,481,245.73 19,990,768,153.01
    固定资产合计 37,962,674,135.47 29,143,495,965.49
    资 产 总 计 51,963,886,437.61 36,099,149,493.19
    短期借款 1,300,000,000.00 1,180,000,000.00
    应付账款 73,179,883.76 11,549,863.87
    预收账款 3,012,192.86 1,912,302.15
    应付工资 118,969.57 300,820.74银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    30
    应付福利费 1,906,405.66 1,184,314.25
    应付股利（应付利润）
    应交税金 29,074,245.13 12,898,970.87
    其他应交款 579,764.89 143,371.85
    其他应付款 1,372,001,366.93 61,518,774.77
    预提费用 14,860,402.68 2,129,368.40
    流动负债合计 2,794,733,231.48 1,271,637,786.90
    长期借款 11,712,437,326.11 7,214,490,012.23
    应付债券 4,000,000,000.00 2,000,000,000.00
    专项应付款 1,316,695,478.83 1,435,640,000.00
    其他长期负债 397,604.50
    其中：特准储备基金
    长期负债合计 17,029,132,804.94 10,650,527,616.73
    递延税款贷项
    负 债 合 计 19,823,866,036.42 11,922,165,403.63
    *少数股东权益 2,337,691,600.00 1,711,082,600.00
    实收资本（股本） 28,476,341,965.50 21,117,639,200.00
    国家资本 28,476,341,965.50 21,117,639,200.00
    资本公积 911,767,893.22 900,145,481.72
    盈余公积 91,781,707.32 81,177,537.25
    其中：法定公益金 —— 21,872,118.40
    *未确认的投资损失
    未分配利润 322,458,151.01 366,938,322.98
    其中：现金股利
    外币报表折算差额 -20,915.86 947.61
    所有者权益小计 29,802,328,801.19 22,465,901,489.56
    减：未处理资产损失
    所有者权益合计（剔除未处理资产损失
    后的金额） 29,802,328,801.19 22,465,901,489.56
    负债和所有者权益总计 51,963,886,437.61 36,099,149,493.19银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    31
    2005 年、2006 年比较合并利润表
    编制单位：北京市基础设施投资有限公司（合并） 单位：元
    项目 2006 年度 2005 年度
    一、主营业务收入 11,956,161.45 10,741,583.36
    其中: 出口产品（商品）销售收入
    进口产品（商品）销售收入
    减：折扣与折让
    二、主营业务收入净额 11,956,161.45 10,741,583.36
    减：（一）主营业务成本 3,565,739.64 459,888,823.26
    其中: 出口产品（商品）销售成
    本
    （二）主营业务税金及附加 736,314.20 722,024.07
    （三）经营费用
    （四）其他
    加：（一）递延收益
    （二）代购代销收入
    （三）其他
    三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 7,654,107.61 -449,869,263.97
    加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 76,847,491.09 83,326,990.34
    减：（一）营业费用 452,024,061.78 5,707,768.16
    （二）管理费用 110,830,070.02 54,819,888.80
    其中：业务招待费 666,754.80
    研究与开发费
    （三）财务费用 -59,842,075.50 -41,073,772.69
    其中：利息支出
    利息收入 61,854,747.11 41,692,178.88
    汇兑净损失（汇兑净收益
    以“－”号填列） 695,762.85
    （四）其他
    四、营业利润（亏损以“－”号填列） -418,510,457.60 -385,996,157.90
    加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） 11,580,340.66 5,327,738.73
    （二）期货收益（损失以“－”号填列）
    （三）补贴收入 500,000,000.00 500,000,000.00
    其中：补贴前亏损的企业补贴收入银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    32
    （四）营业外收入 1,703.00
    其中：处置固定资产净收益 1,703.00
    非货币性交易收益
    出售无形资产收益
    罚款净收入
    （五）其他
    其中：用以前年度含量工资结余弥
    补利润
    减：（一）营业外支出 835,432.80 1,160,156.01
    其中：处置固定资产净损失 818,150.66 1,160,156.01
    出售无形资产损失
    罚款支出
    捐赠支出 10,000.00
    （二）其他支出
    其中：结转的含量工资包干结余
    五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 92,236,153.26 118,171,424.82
    减：所得税 186,049.36 192,163.18
    * 少数股东损益
    加：* 未确认的投资损失
    六、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,050,103.90 117,979,261.64
    加：（一）年初未分配利润 244,237,557.50 279,009,688.38
    （二）盈余公积补亏
    （三）其他调整因素
    七、可供分配的利润 336,287,661.40 396,988,950.02
    减：（一）提取法定盈余公积 9,205,010.39 14,103,463.52
    （二）提取法定公益金 —— 14,103,463.52
    （三）提取职工奖励及福利基金
    （四）提取储备基金
    （五）提取企业发展基金
    （六）利润归还投资
    （七）补充流动资本
    （八）单项留用的利润
    （九）其他
    八、可供投资者分配的利润 327,082,651.01 368,782,022.98银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    33
    减：（一）应付优先股股利
    （二）提取任意盈余公积
    （三）应付普通股股利（应付利润） 4,624,500.00 1,843,700.00
    （四）转作资本（股本）的普通股股利
    （五）其他
    九、未分配利润 322,458,151.01 366,938,322.98
    其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损
    （以“+”号填列）
    补充资料： ——
    一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
    二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列）
    三、会计政策变更影响利润总额数
    四、会计估计变更影响利润总额数
    五、债务重组损失（损失以“+”填列）
    六、其他非经常性损益（收益以“+”填列） -816,447.66 -1,160,156.01
    2005 年、2006 年比较合并现金流量表
    编制单位：北京市基础设施投资有限公司（合并） 单位：元
    项目 2006 年度 2005 年度
    一、经营活动产生的现金流量： —— ——
    销售商品、提供劳务收到的现金 14,652,982.42 14,908,556.77
    收到的税费返还 1,902.90
    收到的其他与经营活动有关的现金 4,683,208,820.46 655,889,085.04
    现金流入小计 4,697,863,705.78 670,797,641.81
    购买商品、接受劳务支付的现金 5,902,776.08 6,524,113.95
    支付给职工以及为职工支付的现金 10,741,602.90 6,203,646.06
    支付的各项税费 21,816,671.96 8,335,574.19
    支付的其他与经营活动有关的现金 5,577,173,795.91 1,349,472,257.67
    现金流出小计 5,615,634,846.85 1,370,535,591.86
    经营活动产生的现金流量净额 -917,771,141.07 -699,737,950.06
    二、投资活动产生的现金流量： ——
    收回投资所收到的现金 220,000,000.00 1,556,067,143.12
    其中：出售子公司所收到的现金银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    34
    取得投资收益所收到的现金 10,979,980.37 62,023,579.34
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    所收回的现金净额 31,291,810.45
    收到的其他与投资活动有关的现金 4,896,383,510.50 160,048,944.93
    现金流入小计 5,158,655,301.32 1,778,139,667.39
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    所支付的现金 8,681,034,984.44 5,499,688,730.85
    投资所支付的现金 1,829,704,252.00 2,168,465,122.12
    其中：购买子公司所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金 1,252,207,398.84 130,446,141.92
    现金流出小计 11,762,946,635.28 7,798,599,994.89
    投资活动产生的现金流量净额 -6,604,291,333.96 -6,020,460,327.50
    三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
    吸收投资所收到的现金 7,960,098,405.66 5,406,545,600.00
    借款所收到的现金 9,400,416,585.56 4,020,664,296.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金 953,000,000.00
    现金流入小计 18,313,514,991.22 9,427,209,896.00
    偿还债务所支付的现金 5,444,000,000.00 3,378,908,360.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金370,104,907.64 5,792,600.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金 237,701,535.01 262,423,213.24
    现金流出小计 6,051,806,442.65 3,647,124,173.24
    筹资活动产生的现金流量净额 12,261,708,548.57 5,780,085,722.76
    四、汇率变动对现金的影响 -951,131.43 -49,834.84
    五、现金及现金等价物净增加额 4,738,694,942.11 -940,162,389.64
    补充资料： ——
    一、将净利润调节为经营活动现金流量： ——
    净利润 92,050,103.90 117,979,261.64
    加：*少数股东损益
    减：*未确认的投资损失
    加：计提的资产减值准备 61,225,000.00
    固定资产折旧 447,545,358.14 458,812,820.65
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销
    待摊费用减少（减：增加） 39,395.33
    预提费用增加（减：减少） 12,232,904.33银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    35
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产的损失（减：收益） 774,889.09
    固定资产报废损失 62,242.07 1,160,156.01
    财务费用 -89,663.97 468,702.00
    投资损失（减:收益） -11,580,340.66 -5,327,738.73
    递延税款贷项（减:借项）
    存货的减少（减:增加） 103,004.43 70,517.84
    经营性应收项目的减少
    （减:增加） 2,192,355,517.39 -1,142,642,206.49
    经营性应付项目的增加
    （减:减少） -3,712,489,551.12 -130,259,462.98
    其他
    经营活动产生的现金流量净额 -917,771,141.07 -699,737,950.06
    二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： ——
    债务转为资本 10,000,000.00
    一年内到期的可转换公司债券 26,480.00
    融资租入固定资产 42,000.00
    其他
    三、现金及现金等价物净增加情况： ——
    现金的期末余额 8,212,350,796.53 3,397,464,037.24
    减：现金的期初余额 3,473,655,854.42 4,337,626,426.88
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 4,738,694,942.11 -940,162,389.64
    二、京投公司2007 年经审计的财务会计报告
    （一）审计意见
    北京中平建会计师事务所有限公司对京投公司2007 年财务会计报表进行了审计，并出
    具了中平建审报（2008）0082 号审计报告，审计的意见为：京投公司合并财务报表已经按
    照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了京投公司2007
    年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
    （二）会计报表附注银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
    36
    1、公司基本情况
    北京市基础设施投资有限公司（以下简称本公司）前身是成立于1969 年的北京市地下
    铁道总公司，2001 年12 月7 日，北京市人民政府以“京政函〔2001〕110 号”文件批复，
    在北京市地下铁道总公司的基础上成立北京地铁集团有限责任公司（以下简称“地铁集
    团”）。北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004 年3 月10 日印发“关于将北京地铁
    集团有限责任公司更名为北京市基础设施投资有限公司的函”（京国资函〔2004〕14 号），
    同意北京地铁集团有限责任公司更名为北京市基础设施投资有限公司。2005 年12 月15 日，
    由北京市工商局换发了注册号为1100001003122 的企业法人营业执照。法定代表人：王琪；
    注册地址：北京市海淀区知春路76 号翠宫饭店写字楼8 层A 区；企业类型：有限责任公司
    （国有独资）。注册资本为2,717,285.26 万元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
    投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例％
    国家资本金 2,717,285.26 100.00
    合 计 2,717,285.26 100.00
    组织结构：公司采取董事会领导下的总经理负责制。本公司下属分公司两家：一环线分
    公司和北京市地下铁道总公司度假村。本公司所属二级子公司共13 家，其中：全资子公司
    5 家，控股子公司8 家。
    经营范围：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地
    铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
    或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、制造与修理；地铁设备的设计、制造与
    安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作；法律、行政法规、国务院
    决定规定应经营许可的，经审批机关批转并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
    行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    2、财务报表编制基准
    报告期内，本公司执行财政部2006 年以前颁布的《企业会计准则》《企业会计制度》及
    其补充规定。本公司以持续经营为基础编制财务报表。
    3、重要会计政策、会计估计的说明
    （1）会计制度
    本公司执行财政部2006 年以前颁布的《企业会计准则》《企业会计制度》及其补充规定。银泰控股股份有限公司详式权益变动报告
    书
    37
    （2）会计年度
    本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
    （3）记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
    （4）记账基础和计价原则
    本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
    （5）外币业务的核算方法及折算方法
    本公司对发生的外币经济业务,采用业务发生时外汇市场汇价折合为记账本位币记账，
    年末按市场汇率基准价对外币账户余额进行调整，按年末市场汇率基准价折合的记账本位币
    金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损
    益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前
    计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
    （6）现金及现金等价物的确定标准
    （a）现