银泰股份：非公开发行股票情况报告书

公告日期 2009-04-11

    银泰控股股份有限公司
    非公开发行股票情况报告书
    保荐人（主承销商）
    二零零九年四月1
    发行人全体董事声明
    本发行人全体董事已对全套《银泰控股股份有限公司非公开发行股票的申请文件》
    进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名：
    杨海飞、唐曙宁、韩学高、王遵闽、杨大勇、刘舟宏、汤得军、陈爱珍、朱佳平
    银泰控股股份有限公司
    2009 年4 月10 日目 录
    第一节 本次发售概况..............................................................................3
    一、本次发行概况.................................................................................3
    二、本次发行的有关机构.....................................................................9
    第二节 本次发售前后公司基本情况....................................................12
    一、本次发行前后前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及
    其股份限售比较情况...........................................................................12
    二、本次发行对公司的变动和影响...................................................13
    第三节 备查文件....................................................................................193
    第一节 本次发售概况
    一、本次发行概况
    （一）本次发行履行的相关程序
    1、2008年7月21日，银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”或“公
    司”）召开第六届董事会第四次会议，会议通过了《关于调整银泰控股股份有限
    公司非公开发行股票方案的议案》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票
    之股份认购协议》等议案。
    2、2008年8月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议通过了《关于
    公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《银泰控股股份有限公司非
    公开发行股票预案（修订）》、《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性
    报告（修订）》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》、
    《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》和《关于提请股东大
    会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
    3、2008年8月25日，公司召开2008年第四次临时股东大会，会议逐项表决通
    过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会向2个特定投资者
    发行不超过21,160万股的股份。
    4、2008年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议通过了《关
    于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于银泰控股股份
    有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《银泰控股股份有限公司非公开发
    行股票预案（修订）》和《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议
    案》等议案。
    5、2008年11月13日，公司召开2008年第五次临时股东大会，会议逐项表决
    通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会向2个特定投资
    者发行不超过21,160万股的股份。4
    6、2008年9月4日，公司2008年度非公开发行的申请文件被中国证券监督管
    理委员会（以下简称“证监会”）正式受理。
    7、2009年1月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公
    司本次非公开发行的申请。
    8、2009年3月19日，公司取得了证监会核准2007年度非公开发行申请的核准
    批文，核准文件号为证监许可[2009]241号。
    9、根据立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字[2009]第10858
    号《验资报告》，截至2009 年3 月26 日，发行人本次非公开发行股票的2 家发
    行对象缴纳的实际募集资金总额共计人民币78,926.80 万元，扣除发行费用
    1,850 万元后，公司实际募集资金净额为人民币77,076.80 万元，其中，认缴新
    增注册资本21,160.00 万元，资本溢价人民币55,916.80 万元。
    10、2009年4月9日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
    理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
    （二）本次发行概况
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
    1.00 元。
    2、发行数量
    本次发行股票数量不超过21,160 万股,本次发行以前，公司因分红、配股、
    转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行
    股票的数量。
    3、发行价格5
    本次非公开发行股票的发行价格不低于六届七次董事会决议公告日前二十
    个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=
    前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即3.73 元。
    公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。
    本次发行的发行价格为3.73 元/股，相当于公司六届七次董事会决议公告日
    前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相当于发行日前（2009 年3 月25 日）
    二十个交易日公司股票交易均价的56.95%。
    4、发行方式
    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内
    择机向特定对象发行股票。
    5、募集资金
    本次非公开发行股票募集资金总额为78,926.80 万元，扣除发行费用（包括
    承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、上市登记费等）1,850 万元，募
    集资金净额为77,076.80 万元。
    6、承销方式
    本次发行由主承销商国海证券以代销的方式承销。
    （三）本次发行的发行对象概况
    1、本次非公开发行股票的发行对象
    公司向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，发行对象为2 家，
    全部以现金认购。
    向北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）发行不超过14,720
    万股，约占发行后总股本的29.81%；6
    向公司原第一大股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）发行
    不超过6,440 万股，发行后中国银泰共持有公司不超过12,262 万股，约占总股
    本的24.83%。
    序号 投资者 认购数量（股） 限售期上市流通时间
    1 北京市基础设施投资有限公司 147,200,000 36 个月2012 年4 月9 日
    2 中国银泰投资有限公司 64,400,000 36 个月2012 年4 月9 日
    合 计 211,600,000
    2、发行对象基本情况
    各发行对象的名称、企业性质、住所、注册资本、法定代表人及经营范围如
    下：
    （1）北京市基础设施投资有限公司
    企业性质：国有独资公司
    设立时间：1981年2月10日
    注册资本：4611305.26万元
    法定代表人：王琪
    注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
    营业范围：产权（股权）经营；国内外融资、投资；城市基础设施（含轨道
    交通）的规划与委托建设，已建成基础设施的委托运营、经营管理、租赁、转让、
    股权出售；新产品的技术开发、转让、服务；轨道交通设备的设计、制造、维修
    与安装；工程监理；物业管理；房地产的管理与开发；广告的管理与制作；地下
    空间开发；地铁通讯服务；提供劳务服务、技术服务、技术培训、信息咨询服务；
    经营货物仓储、运输、电器设备、电子计算机配件、通讯器材、建筑材料等。
    （2）中国银泰投资有限公司7
    企业性质：有限责任公司
    设立时间：1985年6月18日
    注册资本： 30,000万元
    法定代表人：沈国军
    注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层02-03单元
    经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；
    高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零
    售业的投资与经营。
    3、发行对象与公司的关联关系以及2008年度与公司重大交易情况的说明
    上述2家认购股份的特定投资者中，除中国银泰以外，京投公司与公司不存
    在关联关系，2008年度与公司也不存在重大交易情况。
    中国银泰发行前持有公司20.63%的股权，为公司第一大股东；发行后中国银
    泰共持有公司不超过12,262万股，约占总股本的24.83%，为公司第二大股东。2008
    年度，公司与中国银泰及其关联方的交易情况如下：
    （1）偶发性关联交易
    ①2007 年9 月10 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议和2007 年9
    月26 日公司2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟同意公司向杭州海
    威房地产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》，董事会拟同意在目标公
    司股权过户完成之日起一年内，向目标公司提供余额不超过1.6 亿元的股东借
    款。截至2008 年底，该项股东借款余额为 1.15 亿元。
    ②2008 年4 月29 日公司第五届董事会第二十六次会议和2008 年5 月16 日
    公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向宁波市钱湖国际会
    议中心开发有限公司提供累计余额不超过2.5 亿元股东借款的关联交易议案》。
    截至2008 年底，该项股东借款余额为8500 万元。8
    （2）经常性关联交易
    ①公司按照2005 年9 月20 日与银泰百货有限公司签订的《物业租赁合同》，
    向该公司宁波分公司收取物业承租租金。租赁期限为2005 年11 月至2024 年12
    月，20 年期，该物业系商业用房，建筑面积4.62 万平方米，2008 年前的年保底
    租金为2600 万元，先付后租，按季结算，2008 年1 月1 日起，年租金按保底租
    金2600 万元和提成租金营业额（销项税后）6%之间高者收取。
    ②公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司按照2005 年11 月1 日与银泰
    百货有限公司宁波分公司签订的《前期物业管理协议》，对上述商业物业向接受
    劳务方银泰百货有限公司宁波分公司收取物业管理费平均为建筑面积2.21 元/
    月，按季结算，即按31.08 万元/季度。
    上述场地租赁及提供劳务事项经2005年9月21日公司董事会五届三次会议和
    2005年10月25日公司2005年第二次临时股东大会审议通过。
    4、发行对象与公司未来交易安排的说明
    中国银泰已就减少与发行人之间的关联交易出具书面承诺：“我司及所控制
    的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易
    均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格
    确定。”
    为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公司已作出以下承
    诺：“本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避
    免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公
    司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，
    履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履
    行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关
    联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”
    （四）本次发行后控制权变化情况9
    本次发行前，中国银泰是本公司的控股股东，持有公司20.63%的股权；本次
    发行完成后，中国银泰将成为本公司第二大股东，持有公司24.83%的股权。在本
    次发行前，京投公司与本公司之间不存在关联关系；本次发行完成后，京投公司
    将成为本公司第一大股东，持有公司29.81%的股权，北京市国资委将成为本公司
    实际控制人，本次非公开发行导致公司控制权发生变化。
    （五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论
    意见
    1、保荐人意见
    保荐人（主承销商）经核查后认为：
    “银泰股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华
    人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
    《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非
    公开发行股票实施细则》和《关于核准银泰控股股份有限公司非公开发行股票的
    批复》（证监许可[2009]241号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发
    行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
    2、发行人律师意见
    发行人律师北京市康达律师事务所认为：
    “本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管
    理办法》、《非公开发行细则》等相关法律法规之规定；董事会已获得股东大会的
    充分授权，有权处理本次发行的相关事宜；本次发行的发行对象具备作为本次发
    行的发行对象的主体资格；本次发行过程合法、有效，发行结果公平、公正。”
    二、本次发行的有关机构
    （一）发行人10
    银泰控股股份有限公司
    法定代表人：杨海飞
    经办人员： 顾荻江、鲍慧慧
    办公地址： 宁波市东渡路55号华联大厦7楼
    联系电话： 0574-87092004/87092006/87092059
    传 真： 0574-87092008
    邮政编码： 315000
    （二）保荐机构（主承销商）
    国海证券有限责任公司
    法定代表人： 张雅锋
    保荐代表人： 王旭、李金海
    项目主办人： 郭斌
    项目经办人： 文倩
    办公地址： 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
    联系电话： 010-88576890
    传 真： 010-88576900
    邮政编码： 100044
    （三）发行人律师
    北京市康达律师事务所
    法定代表人：付洋
    经办律师： 江华、袁怀东、王海燕
    注册地址： 北京市朝阳区工人体育馆院内
    电 话： 010－85262828
    传 真： 010－85262826
    邮政编码： 100004
    （四）财务审计机构
    北京京都天华会计师事务所
    法定代表人： 徐华11
    经办注册会计师：杨贵鹏、冯万奇
    注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
    电 话： 010－68315858
    传 真： 010－88395050
    邮政编码： 100044
    立信会计师事务所
    法定代表人： 朱建第
    经办注册会计师：周琪、何剑
    注册地址： 上海市黄埔区南京东路61号4楼1、2、3室
    电 话： 021－63391166
    传 真： 021－63391116
    邮政编码： 200002
    （五）资产评估机构
    众联资产评估有限公司
    法定代表人： 胡家旺
    经办注册会计师：唐应军、陈文生
    注册地址： 武汉市汉口单洞国际大厦B栋18层
    电 话： 027－85846547
    传 真： 027－85834816
    邮政编码： 43002212
    第二节 本次发售前后公司基本情况
    一、本次发行前后前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其
    股份限售比较情况
    （一）本次发售前前10 名股东的持股情况
    截至到2009年3月23日，公司前十名股东持股情况如下：
    股东名称 股东性质 持股比例持股数（股）
    持有限售条
    件股份数量
    股份种类
    中国银泰投资有限公
    司
    境内非国有法
    人 20.63% 58,219,824 58,219,824 人民币普通股
    全国社保基金一一零
    组合
    未知 3.69% 10,401,682 0 人民币普通股
    交通银行－华安宝利
    配置证券投资基金
    未知 1.42% 4,000,000 0 人民币普通股
    中国糖业酒类集团公
    司
    国有法人 1.29% 3,650,400 0 人民币普通股
    全国社保基金六零四
    组合
    未知 1.16% 3,265,202 0 人民币普通股
    中国再保险(集团)股
    份有限公司－集团本
    级－集团自有资金－
    007G－ZY001 沪
    未知
    1.02% 2,873,779 0 人民币普通股
    宁波市银河综合服务
    管理中心
    境内非国有法
    人 1.01% 2,853,400 0 人民币普通股
    南京新港开发总公司 未知 0.93% 2,636,400 0 人民币普通股
    兴业银行股份有限公
    司－兴业趋势投资混
    合型证券投资基金
    未知
    0.71% 2,000,000 0 人民币普通股
    交通银行－华安创新
    证券投资基金
    未知 0.71% 2,000,000 0 人民币普通股
    合计 32.56% 91,900,687 58,219,824 人民币普通股
    注：中国银泰持有公司的58,219,748 股股份被依法冻结。
    （二）本次发售后前10 名股东的持股情况13
    本次非公开发行股票后，前10名股东的持股情况如下：
    股东名称 股东性质
    持股比
    例
    持股总数
    （股）
    持有有限售
    条件股份数
    量（股）
    股份种类
    北京市基础设施投资有限公司 国有法人 29.81% 147,200,000 147,200,000 人民币普通股
    中国银泰投资有限公司 境内非国有法人 24.83% 122,619,824 122,619,824 人民币普通股
    全国社保基金一一零组合 未知 2.11% 10,401,682 0 人民币普通股
    交通银行－华安宝利配置证券
    投资基金
    未知 0.81% 4,000,000
    0
    人民币普通股
    中国糖业酒类集团公司 国有法人 0.74% 3,650,400 0 人民币普通股
    全国社保基金六零四组合 未知 0.66% 3,265,202 0 人民币普通股
    中国再保险(集团)股份有限公
    司－集团本级－集团自有资金
    －007G－ZY001 沪
    未知
    0.58% 2,873,779
    0
    人民币普通股
    宁波市银河综合服务管理中心 境内非国有法人 0.58% 2,853,400 0 人民币普通股
    南京新港开发总公司 未知 0.53% 2,636,400 0 人民币普通股
    兴业银行股份有限公司－兴业
    趋势投资混合型证券投资基金
    未知 0.40% 2,000,000
    0
    人民币普通股
    合计 61.50% 301,500,687 269,819,824 人民币普通股
    注：中国银泰持有公司的58,219,748 股股份被依法冻结。
    二、本次发行对公司的变动和影响
    （一）本次发行前后公司股本结构变动情况
    本次发行前后公司股本结构变动表如下：
    单位：股
    股份类别 股份性质 变动前（注） 变动数 变动后
    1、国家持有股份
    2、国有法人持有股份 0 147,200,000 147,200,000
    3、其他境内法人持有股份 58,219,824 64,400,000 122,619,824
    4、境内自然人持有股份 0
    5、境外法人、自然人持有股份0
    6、战略投资者配售股份 0
    有限售条件
    流通股
    7、一般法人配售股份 014
    8、其他 0
    有限售条件流通股合计 58,219,824 211,600,000 269,819,824
    A 股 224,031,907 224,031,907
    B 股 0 0
    H 股 0
    其他 0
    无限售条件
    流通股
    无限售条件流通股合计 224,031,907 224,031,907
    股份总数 282,251,731 211,600,000 493,851,731
    （二）本次发行前后公司资产结构变动情况
    本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将显著增加，资产负债率将相
    应下降，公司财务结构将得到根本性改善。此外，募集资金投资项目实现销售后，
    公司盈利能力将显著加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增
    加。
    （三）本次发行前后公司业务结构变动情况
    本次非公开发行募集资金将用于收购京投置地95%的股权和钱湖国际15%的
    股权以及对大红门项目、东钱湖项目追加投资。除股权收购款外，公司将该募集
    资金全部用于开发建设大红门项目和东钱湖项目。投资项目实施后，公司将在向
    房地产业务成功转型的基础上，进一步扩大房地产业务规模及其在公司业务收入
    结构中的比例，从而增强公司的竞争能力，大幅提高公司的盈利能力，促进公司
    持续发展。
    （四）本次发行前后公司治理变动情况
    本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
    关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
    本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人发生变更，京投公司将成
    为本公司第一大股东，持有公司29.81%的股权，北京市国资委将成为本公司实际
    控制人，中国银泰将成为本公司第二大股东，持有公司24.83%的股权。本次发行15
    后，北京市大型国有独资企业的京投公司成为公司的控股股东，将更加有利于改
    善公司治理结构。
    本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
    保证公司的独立性。
    （五）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员变动情况
    本次非公开发行后，本公司的董事、高管人员将出现以下变动：拟对董事会
    进行改选，董事人选由京投公司与中国银泰分别提名；董事会由9人组成，京投
    公司推荐5名董事候选人（含独立董事2名），中国银泰推荐4名董事候选人（含独
    立董事1名）；经营层不做大的调整，募集资金项目收购完成后，为加强公司经营
    管理力量及轨道沿线方面的人才，将考虑增加部分高级管理人员，原则上采取从
    社会公开招聘的方式。
    （六）本次发行前后同业竞争、关联交易变动情况
    （1）同业竞争变动情况
    本次非公开发行完毕后，本公司拟完全转型为专业的房地产开发公司，进一
    步明晰主业经营范围为房地产开发与经营。本次非公开发行股票事宜完成后，公
    司第一大股东将变更为京投公司、实际控制人将变更为北京市国资委。除京投置
    地之外，本公司与京投公司旗下其它全资和控股子公司目前不存在同业竞争问
    题。本次交易完成后，京投公司为避免未来与本公司存在潜在的同业竞争，特出
    具了承诺函，具体内容如下：
    “1、在银泰股份本次非公开发行股票完成后，本公司旗下原有房地产二级
    开发项目在条件成熟时，将转让给银泰股份。
    银泰股份将依托本公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融
    资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产二级开发领域，银泰股份是本公司
    房地产二级开发业务的唯一平台，本公司将不再经营房地产二级开发类业务。
    2、银泰股份本次非公开发行完成后，除了原有地产项目以外，本公司及本16
    公司全资及控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接
    或间接从事或参与其他对银泰股份构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避
    免对银泰股份及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
    争。
    3、本公司将不利用其对银泰股份的控股或控制关系进行损害银泰股份及银
    泰股份中除本公司以外的其他股东利益的经营活动。
    4、本公司及本公司全资及控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽
    可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
    易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
    定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有
    关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证
    不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。
    5、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表其本身
    和其控股子公司签署的。
    6、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
    7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
    项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
    中国银泰是本公司现在的第一大股东和实际控制人，在本公司本次非公开发
    行完成后，中国银泰将成为本公司的第二大股东并将向公司推荐董事人选。为保
    护公司及中、小股东的利益，中国银泰现就避免同业竞争和减少关联交易事宜向
    公司作出以下承诺：
    “一、不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对银泰股份构成或可能构
    成同业竞争的新业务及活动。
    二、在我司是银泰股份第一大股东期间，在出现与银泰股份主营业务相同的
    业务机会时，我司承诺放弃竞争该业务机会，由银泰股份自行决定是否竞争该业
    务机会。
    我司不再是银泰股份控股股东、第一大股东期间，并且我司持有银泰股份的
    股权比例超过5%或银泰股份董事会成员中有在我司及我司控股的子公司任职的17
    董事的情况下，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司将优先知会
    银泰股份，经银泰股份有权决策机构决议，决定放弃竞争该业务机会时，我司可
    以考虑参与竞争相关业务。
    三、我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避
    的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应
    按市场公认的合理价格确定。
    四、保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、
    履行股东义务。不利用第二大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东
    的合法权益。
    五、我司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和
    本公司控股子公司签署的。
    六、我司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
    七、我司确认本承诺函所载的每一项声明或承诺均为可独立执行之声明或承
    诺。任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项声明或承诺的有
    效性。”
    （2）关联交易变动情况
    非公开发行完成后，未来控股股东京投公司的房地产开发类项目将完全由本
    公司进行经营运作。为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公
    司已作出以下承诺：
    “本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的
    避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
    公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，
    履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履
    行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关
    联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”
    公司将逐步转型到专营房地产业的上市公司，因此目前经营的百货业务、进
    出口业务和出租车业务等均将剥离出上市公司，在剥离过程中，可能会与中国银18
    泰旗下其他公司发生一定的关联交易。为保障交易的公允性，保障不损害上市公
    司的利益，中国银泰已作出以下承诺：
    “我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的
    任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按
    市场公认的合理价格确定。”19
    第三节 备查文件
    1、国海证券有限责任公司出具的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票
    发行保荐书》和《保荐人尽职调查报告》；
    2、北京市康达律师事务所出具的《发行人非公开发行股票法律意见书》。20
    （此页无正文，为银泰控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之签署
    盖章页）
    银泰控股股份有限公司
    2009 年4 月10 日验 资 报 告
    信会师报字(2009)第10858号
    银泰控股股份有限公司：
    我们接受委托，审验了贵公司截至2009年3月26日止新增注册资
    本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供
    真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及
    贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况
    发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602
    号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
    实施了检查等必要的审验程序。
    贵公司原注册资本为人民币28,225.1731万元，实收资本为人民币
    28,225.1731万元。根据贵公司2008年第五次临时股东大会决议，并经
    中国证券监督管理委员会证监许可[2009]241号文核准，同意贵公司非
    公开发行人民币普通股增加注册资本人民币21,160万元，变更后的注
    册资本为人民币49,385.1731万元。经我们审验，截至2009年3月26日
    止，贵公司实际已发行人民币普通股21,160万股，募集资金总额为
    78,926.80万元，扣除发行费用1,850万元，实际募集资金净额为
    77,076.80万元。其中新增注册资本人民币贰万壹仟壹佰陆拾万元，资
    本溢价人民币55,916.80万元。
    同时我们注意到， 贵公司本次增资前的注册资本人民币
    28,225.1731万元，实收资本人民币28,225.1731万元，已经立信会计师
    事务所审验，并于2007年7月30日出具信会师报字（2007）第11720
    号验资报告。截至2009年3月26日止，变更后的累计注册资本人民币
    49,385.1731万元，实收资本49,385.1731万元。
    本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记时
    使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
    续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
    注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1、新增注册资本实收情况明细表
    2、注册资本及实收资本变更前后对照表
    3、验资事项说明
    立信会计师事务所 中国注册会计师：周 琪
    有限公司
    中国注册会计师：林 伟
    中国·上海 二OO 九年三月二十六日附件1
    新增注册资本实收情况明细表
    截止2009年3月26日
    被审验单位名称: 银泰控股股份有限公司 货币单位:人民币万元
    新增注册资本的实际出资情况
    其中：实收资本
    股东名称 其中:货币出资
    认缴新增
    注册资本 货币实物
    知识
    产权
    土地
    使用权
    其他合计
    金额
    占新增注册
    资本比例金额
    占新增注册资本
    比例
    北京市基础设施投
    资有限公司
    14,720 14,720 --- --- --- --- 14,720 14,720 69.57% 14,720 69.57%
    中国银泰投资有限
    公司
    6,440 6,440 --- --- --- --- 6,440 6,440 30.43% 6,440 30.43%
    合计 21,160 21,160 --- --- --- --- 21,160 21,160 100.00% 21,160 100.00%
    会计师事务所:立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:林伟附件2
    注册资本及实收资本变更前后对照表
    截止2009年3月26日
    被审验单位名称: 银泰控股股份有限公司 货币单位:人民币万元
    认缴注册资本 新增注册资本的实际出资情况
    变更前 变更后 变更前 变更后
    其中:货币出资
    股东名称
    金额
    出资
    比例
    金额
    出资
    比例
    金额
    占注册
    资本总
    额比例
    本次
    增加额金额
    占注册
    资本总
    额比例
    金额
    占注册
    资本总
    额比例
    北京市基础设施投资
    有限公司
    （有限售条件股份）
    --- --- 14,720.0000 29.81% --- --- 14,720 14,720.0000 29.81% 14,720.0000 29.81%
    中国银泰投资有限公司
    （有限售条件股份）
    5,821.9824 20.63% 12,261.9824 24.83% 5,821.9824 20.63% 6,440 12,261.9824 24.83% 12,261.9824 24.83%
    无限售条件股份 22,403.1907 79.37% 22,403.1907 45.36% 22,403.1907 79.37% --- 22,403.1907 45.36% 22,403.1907
    45.36%
    合计 28,225.1731 100.00% 49,385.1731 100.00% 28,225.1731 100.00% 21,160 49,385.1731 100.00% 49,385.1731
    100.00%
    会计师事务所:立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:林伟附件3
    验资事项说明
    一、基本情况
    银泰控股股份有限公司前身为宁波华联集团股份有限公司，1992年9月以募集方式设立，
    1993年9月经批准发行人民币普通股，并于同年10月在上海证券交易所挂牌上市。经公司2002
    年11月12日第十五次（临时）股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市工商
    行政管理局变更登记，公司名称由原“宁波华联集团股份有限公司”变更为“银泰控股股份有
    限公司”， 并取得宁波市工商行政管理局核发的 330200000007765号《企业法人营业执照》。
    原注册资本为人民币28,225.1731万元。
    根据贵公司2008年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
    [2009]241号文核准，同意贵公司非公开发行人民币普通股21,160万股，每股发行价为人民币
    3.73元，共募集资金人民币78,926.80万元。变更后的注册资本为人民币49,385.1731万元。
    二、新增资本的出资规定
    根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币21,160万元，其中向北京
    市基础设施投资有限公司非公开发行14,720万股；向中国银泰投资有限公司非公开发行6,440
    万股，每股面值1.00元，计增加人民币21,160万元。
    三、审验结果
    截至2009年3月26日止，贵公司已收到主承销商国海证券有限责任公司缴纳的募集资金
    人民币77,826.80万元，其中注册资本人民币21,160万元。
    2009年3月26日由主承销商国海证券有限责任公司汇入缴存贵公司开立在交通银行北京
    分行东单支行账号为110060194018010033871的人民币账户77,826.80万元（已扣除承销商部
    分发行费用1,100万元），减除其他上市费用人民币750万元，计募集资金净额为人民币
    77,076.80万元，其中注册资本人民币21,160万元，溢价人民币55,916.80万元。
    随附银行收款凭证、银行询证函、银行对账单（复印件）全份。中磊验字[2009]第8002 号
    银泰控股股份有限公司非公开发行
    新股募集资金总额的
    验 证 报 告
    国海证券有限责任公司：
    我们接受委托，对国海证券有限责任公司（以下简称“贵公司”）本次作为主
    承销商和保荐机构因银泰控股股份有限公司非公开发行新股实际收到募集资金
    的真实性和合法性进行验证。在验证过程中，我们按照《中国注册会计师审计准
    则第1602 号——验资》的有关要求，实施了包括对银行划款凭证的核查等必要的
    验证程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验证资料，我们的责任是出
    具真实、合法的验证报告。
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]241 号文核准，银泰控股股份
    有限公司非公开发行新股21,160.00 万股。由北京市基础设施投资有限公司以现
    金认购14,720.00 万股和中国银泰投资有限公司以现金认购6,440.00 万股。
    经过我们验证，截止2009 年 3 月25 日 ，贵公司收到认购方北京市基础设
    施投资有限公司缴纳的认购款资金总额为人民币 54,905.60 万元（人民币大写：
    伍亿肆仟玖佰零伍万陆仟元整），已全部缴存于中国建设银行股份有限公司南宁
    南湖广场分理处人民币帐户（帐号：45001604265050500051）；中国银泰投资有
    限公司缴纳的认购款资金总额为人民币 24,021.20 万元（人民币大写：贰亿肆仟
    零贰拾壹万贰仟元整），已全部缴存于中国建设银行股份有限公司南宁南湖广场
    分理处人民币帐户（帐号：45001604265050500051）。贵公司累计收到认缴款78,926.80 万元（人民币大写：柒亿捌仟玖佰贰拾陆
    万捌仟元整）。
    本报告是对贵公司实际收到的此次非公开发行新股资金的验证，仅供贵公司
    作为主承销商和保荐机构因银泰控股股份有限公司非公开发行新股使用，因使用
    不当造成的后果与执行本验证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件：1.认购方存入认购资金验资专户资金明细表
    2.银行确认函复印件
    中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
    中国·北京 中国注册会计师：
    二00 九 年三月二十五日2-1-1
    国海证券有限责任公司
    关于银泰控股股份有限公司
    非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
    中国证券监督管理委员会：
    国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）接受银泰控股股份有限公
    司（以下简称“发行人”或“银泰股份”）委托，并根据发行人与国海证券签订
    的《非公开发行股票承销协议书》，本次非公开发行申请依法经中国证监会核准
    后，由国海证券以代销的方式承销。
    发行人已保证其向国海证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完
    整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。保荐人关于本次发行过程和认购对
    象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情
    况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股
    票的有关规定发表意见，并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报
    告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    国海证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，
    随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
    国海证券承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
    华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
    下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
    法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券
    发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关规定制定了发行方
    案并对发行对象的合规性予以审核，对本次股票非公开发行和认购事宜，发表意
    见如下：
    一、关于本次非公开发行股票的批准和授权2-1-2
    经国海证券核查，发行人本次申请向特定投资者非公开发行股票已获得其
    2008 年第四次、第五次临时股东大会批准，并已获得证监许可[2009]241 号《关
    于核准银泰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
    根据发行人2008 年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权
    办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会
    授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括确定本次发
    行的实施时间、按照中国证监会的要求对具体方案和相关条款进行调整、在股东
    大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整等相关事宜。
    据此，国海证券认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权
    和批准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》
    的规定。
    二、关于本次非公开发行股票的主体资格
    经核查，银泰股份作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格合规有效。
    三、关于本次非公开发行股票的具体方案
    （一）发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行，由发行人与国海证
    券共同组织实施发行工作。根据发行人2008 年第四次、第五次临时股东大会审
    议通过的议案，本次非公开发行股票的具体方案为：
    1、发行对象及认购方式
    本次发行的认购对象为北京市基础设施投资有限公司（下简称“京投公司”）
    和中国银泰投资有限公司（下简称“中国银泰”），全部以人民币现金方式认购本
    次非公开发行股票。其中，京投公司认购不超过14,720 万股，约占发行后总股
    本的29.81%；中国银泰认购不超过6,440 万股，认购后共持有公司不超过12,262
    万股，认购后约占总股本的24.83%。
    2、发行数量2-1-3
    根据发行人2008 年第五次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行
    股份数量不超过21,160 万股，若发行人公司股票在定价基准日至发行日期间发
    生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的
    发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    3、定价基准日和发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于六届七次董事会决议公告日前二十
    个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=
    前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即3.73 元
    /股，最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商
    协商确定。
    4、锁定期安排
    本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
    京投公司和中国银泰认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让。
    5、上市地点
    在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
    易。
    6、授权事项
    发行人2008 年第四次临时股东大会已审议通过《关于授权董事会全权办理
    本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授权董事会全权办理有关本次非公
    开发行相关事宜。
    （二）国海证券审查后认为，发行人本次非公开发行方案符合《上市公司证
    券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求；发行人董事会
    已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发
    行的相关事宜。2-1-4
    四、关于本次非公开发行股票的询价、配售程序和结果
    根据京投公司与发行人于2008 年10 月28 日签署的《关于银泰控股股份有
    限公司非公开发行股票之股份认购协议》，京投公司参与本次认购金额为
    54,905.60 万元。
    根据中国银泰与发行人于2008 年10 月28 日签署的《关于银泰控股股份有
    限公司非公开发行股票之股份认购协议》，中国银泰参与本次认购金额为
    24,021.20 万元。
    据此，发行人与国海证券确定本次非公开发行的最终发行价格为3.73 元/股，
    发行对象为2 家，发行股数为21,160 万股，募集资金总金额为人民币78,926.80
    万元，最终配售情况如下：
    序号 获配投资者名称 获配股份数（万股） 认购金额（万元）
    1 北京市基础设施投资有限公司 14,720 54,905.60
    2 中国银泰投资有限公司 6,440 24,021.20
    合 计 21,160 78,926.80
    国海证券审查后认为：
    1、本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金
    金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
    公司非公开发行股票实施细则》和发行人2008 年第四次、第五次临时股东大会
    审议通过的本次发行方案的相关规定。
    2、本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《上市公司证券发行管
    理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
    的规定；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
    3、本次发行符合公平、公正及价格优先的原则。
    五、关于本次非公开发行股票的认购情况2-1-5
    （一）经核查，京投公司和中国银泰与发行人分别于2008 年10 月28 日签
    署的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，发行人与
    全体发行对象签署的认购合同内容及形式均符合规定。
    （二）根据立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字[2009]第
    10858 号《验资报告》，截至2009 年3 月26 日，发行人本次非公开发行股票的2
    家发行对象缴纳的实际募集资金总额共计人民币78,926.80 万元，扣除发行费用
    1,850 万元后，公司实际募集资金净额为人民币77,076.80 万元，其中，认缴新
    增注册资本21,160.00 万元，资本溢价人民币55,916.80 万元。
    六、结论意见
    综上所述，国海证券认为，银泰股份本次非公开发行股票发行过程和发行对
    象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
    发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
    市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准银泰控股股份有限
    公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]241 号）等法律法规的规定和中
    国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的
    利益。2-1-6
    （此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于银泰控股股份有限公司非公开发
    行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
    保荐代表人：
    王 旭 李金海
    法定代表人：
    张雅锋
    国海证券有限责任公司
    2009 年 月 日非公开发行股票发行过程的法律意见书 北京市康达律师事务所
    2-2-1
    北京市康达律师事务所关于
    银泰控股股份有限公司非公开发行股票
    发行过程的法律意见书
    康达发行字（2009）第005号
    致：银泰控股股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
    发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
    细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）、《证券发行与承销管理办法》及其他法
    律、法规和规范性文件的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接
    受银泰控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“银泰股份”）的委托，作为
    发行人2009年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾
    问，现就发行人本次发行的发行过程出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
    行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
    2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的
    文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
    述及重大遗漏。
    3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
    法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    4、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为
    出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
    头证言。
    5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
    其他目的。非公开发行股票发行过程的法律意见书 北京市康达律师事务所
    2-2-2
    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
    次发行的发行过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次发行的批准和授权
    1、2008年8月25日，发行人召开2008年第四次临时股东大会，大会审议通过
    了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整银泰控股
    股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《银泰控股股份有限公司非公开发行
    股票预案（修订）》、《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事
    宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    2、2008年11月13日，发行人召开2008年第五次临时股东大会，对本次发行方
    案进行了调整。
    3、2009年3月19日，中国证监会以证监许可[2009]241号《关于核准银泰控股
    股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人本次非公开发行A股股票不超
    过21,160万股。
    经审查，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，
    本次发行符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律法规的规定，合
    法有效。
    二、本次发行的主体资格
    经审查，本所律师认为，银泰股份作为本次发行的发行人，其发行资格合法、
    有效。国海证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商，其承销资格合
    法、有效。
    三、本次发行的具体方案
    根据发行人2008 年第四次、第五次临时股东大会审议通过的议案，本次发
    行的具体方案为：
    1、发行股票种类和每股面值
    境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。非公开发行股票发行过程的法律意见书 北京市康达律师事务所
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    2、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过21,160 万股。在此范围内，董事会提请股
    东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金
    规模。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行各发行对象拟认购的股份数量及其支付对价情况如下：
    （1）北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）认购不超过
    14,720 万股，约占发行后总股本的29.81%，所需资金约为54,905.6 万元，京投公
    司全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票；
    （2）中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）认购不超过6,440 万
    股，认购后共持有公司不超过12,262 万股，约占总股本的24.83%，所需资金约为
    24,021.2 万元，中国银泰全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
    4、锁定期安排
    参与本次非公开发行股票的京投公司、中国银泰认购的股份自本次非公开发
    行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证
    券交易所的有关规定执行。
    5、定价方式
    本次非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的第六届董事会第
    七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于3.73
    元/股。本次发行定价基准日至本次发行期间如有派息、送股、资本公积金转增
    股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
    6、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发
    行。
    7、上市地点非公开发行股票发行过程的法律意见书 北京市康达律师事务所
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    本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
    8、本次发行募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金为不超过7.89 亿元，所募集资金扣除发行费用
    后将用于：约1.56 亿元购买北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）95%
    的股权、约1.37 亿元购买宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称“钱湖国
    际”）15%的股权，对京投置地的大红门项目追加投资约2.5 亿元以及对钱湖国际
    的东钱湖项目追加投资约2.46 亿元。本次非公开发行如实际募集资金净额少于上
    述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    10、本次非公开发行股票决议有效期
    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
    11、授权事项
    发行人2008 年第四次临时股东大会已审议通过《关于授权董事会全权办理
    本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授权董事会全权办理有关本次非公
    开发行相关事宜。
    经审查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《发行管理办法》、《非公
    开发行细则》等相关法律法规的规定；发行人董事会已获得其股东大会的充分授
    权，有权处理本次发行的相关事宜。
    四、本次发行的发行对象
    根据发行人2008 年第四次、第五次临时股东大会审议通过的发行方案及发
    行人与京投公司、中国银泰分别签署的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行
    股票之股份认购协议》，发行人本次发行的发行对象为京投公司、中国银泰。
    经审查，本所律师认为，本次发行的上述两家发行对象均依法设立且合法存
    续，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。非公开发行股票发行过程的法律意见书 北京市康达律师事务所
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    五、本次发行的认购情况
    经本所律师审查，发行人于2008 年10 月28 日与京投公司、中国银泰分别
    签署的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，合法有
    效。根据上述协议，发行人本次发行的最终发行价格为3.73 元/股，发行股数为
    21,160 万股，募集资金总金额为78,926.80 万元。
    根据立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字（2009）第10858 号
    《验资报告》，截至2009 年3 月26 日，发行人实际已发行人民币普通股21,160
    万股，募集资金总额为78,926.80 万元，扣除发行费用1,850 万元，实际募集资金
    净额为77,076.80 万元。其中新增注册资本21,160 万元，资本溢价55,916.80 万元。
    发行人变更后的累计注册资本49,385.1731 万元，实收资本49,385.1731 万元。
    经审查，本所律师认为，发行人本次发行过程合法、有效，发行结果公平、
    公正。
    六、结论意见
    综上，本所律师认为，本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发
    行方案符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律法规之规定；董事
    会已获得股东大会的充分授权，有权处理本次发行的相关事宜；本次发行的发行
    对象具备作为本次发行的发行对象的主体资格；本次发行过程合法、有效，发行
    结果公平、公正。非公开发行股票发行过程的法律意见书 北京市康达律师事务所
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    （本页无正文，为北京市康达律师事务所关于银泰控股股份有限公司非公开发行
    股票发行过程的法律意见书之签字盖章页）
    北京市康达律师事务所（公章） 经办律师： 江 华
    负责人： 付 洋
    袁 怀 东
    王 海 燕
    2009 年3 月31 日