驰宏锌锗：2009年第一次临时股东大会会议资料

公告日期 2009-04-11

    云南驰宏锌锗股份有限公司
    2009年第一次临时股东大会会 议 资 料
    2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料1云南驰宏锌锗股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议议程一、会议召开时间：2009年4月20日（星期一），下午2：00二、会议召开地点：云南驰宏锌锗股份有限公司总部三楼会议室三、会议主持人：董事长董英先生四、会议议程1、报告会议出席情况；
    2、选举现场投票监票人，2名计票人、1名监票人；
    3、审议议题：
    五、股东或股东代表对议案进行讨论、发言、提问；
    六、投票表决并进行监票、计票工作；
    七、宣布会议表决结果和大会决议；
    八、见证律师宣读法律意见书；
    九、宣布会议结束。
    序号内 容 主持人1《关于公司符合配股资格的议案》2《关于公司2009年度配股方案的议案》1）配售股票种类2）每股面值3）配股基数、比例、数量4）配股价格5）配售对象6）决议有效期7）本次募集资金用途8）配售的起止日期3《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》4《关于前次募集资金使用情况的议案》5《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》6《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》董英云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料2云南驰宏锌锗股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
    一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
    二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
    五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    七、本次会议由云南上义律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料3议案一：
    关于公司符合配股资格的议案各位股东和股东代表:
    我受董事会委托，向各位作关于公司符合配股资格的议案，请予以审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规章的规定，结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
    本议案已经公司三届二十三次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料4议案二：
    关于公司2009年度配股方案的议案各位股东和股东代表:
    我受董事会委托，向各位作关于公司2009年度配股方案的议案，请予以审议。
    2009年度配股的具体方案如下：
    1、配售股票种类境内上市人民币普通股（A 股）2、每股面值人民币1.00元3、配股基数、比例、数量本次配股以公司2008年12月31日总股本780,000,000股为基数，向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过234,000,000股。
    配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本比例作相应调整。
    4、配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
    最终配股价格定价依据：
    （1）参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；
    （2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
    （3）不低于发行前最近一期公司每股净资产值；
    （4）由公司董事会与主承销商协商确定。
    5、配售对象本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
    6、决议的有效期本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料57、本次募集资金用途公司本次配股拟募集资金不超过18亿元，将全部用于会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程，预计项目投资总额269,720.87万元。
    本次配股募集资金不足部分由本公司自筹解决。
    鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司已自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
    8、配售的起止日期本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
    本议案需逐项表决，提请各位股东及股东代表予以审议。
    本次配股方案须中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料6议案三：
    关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案各位股东和股东代表:
    我受董事会委托，向各位作关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案，请予以审议：
    一、本次配股募集资金使用基本情况本次配股拟募集不超过18亿元资金，所募集的资金将全部用于“会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目”。
    具体情况如下：
    项目名称 项目总投资（万元）会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程 269,720.87本次配股募集资金不足部分由本公司自筹解决。
    鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
    二、项目可行性分析（一） 项目概况该项目拟采用现代铅锌冶炼工艺，建设规模为10万吨/年电锌、6万吨/年粗铅及30万吨/年综合渣处理系统。项目拟利用公司所属矿山蕴藏丰富的铅锌矿产资源、会泽周边及云南省内丰富的铅锌资源进行铅锌冶炼加工，并响应国家发展循环经济、建设绿色矿山、绿色冶炼、恢复自然生态的号召，对会泽老厂堆存多年的冶炼综合渣进行处理。
    （二） 项目建设的必要性分析1、符合国家规范铅锌行业的产业政策导向国家发改委、财政部、国土资源部、商务部、人民银行、海关总署、税务总局、环保部、安全监管总局二○○六年九月十三日发布的《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》(发改运行[2006]1898号文)明确表示：“铅锌工业结构调整的主要目标：企业组织结构方面，在控制冶炼能力盲目增长的前云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料7提下，扶优汰劣，调整结构，推动优势骨干冶炼企业、矿山企业的联合重组，使骨干冶炼企业的产量达到总产量的70%以上。技术结构方面，铅冶炼全部采用富氧强化熔炼、艾萨炉熔炼、卡尔多炉熔炼等资源回收率高、能耗低、环保达标的先进粗铅冶炼工艺”。同时，中华人民共和国国家发展和改革委员会二00七年十一月一日发布了《国家发展改革委关于加强铅锌冶炼行业准入管理工作的通知》要求各省级发展改革委员会（经贸委、经委）对铅锌冶炼淘汰落后工作进行总结、梳理和推进。
    上述政策文件均表明了国家对铅锌冶炼行业扶优限劣的政策措施和决心。因此，本项目的建设将充分发挥本公司节能环保、综合利用、技术领先的优势，符合产业政策导向。
    2、我国宏观经济增长将保持对铅锌等有色金属的需求随着经济发展，我国铅锌精矿和铅锌金属产量快速增长，在常用有色金属中属增长较快的金属。随着宏观经济的逐渐回暖和工业化进程的推进，我国对铅锌等有色金属的需求将持续增长。
    3、冶炼向采选靠近，加大冶炼规模，提高行业集中度是铅锌行业整合的必然选择国内铅锌行业集中度偏低是国内有色金属产业整体处于较低的水平的重要原因，故大型化将是我国铅锌优势企业发展的方向。因此，依靠资源优势迅速扩大产能，提高市场占有率是铅锌优势企业的必然选择。同时，考虑到煤电油运等供应的持续紧张，运输成本的上升，铅锌冶炼厂向采选厂靠近，降低生产运输成本也将成为未来铅锌冶炼企业的战略选择。
    4、实现技术升级，满足环保要求本项目的建设将严格执行国家行业政策，以节能降耗，提高资源综合利用水平，发挥铅锌联合企业互补优势，清洁化生产为目标。
    根据公司总体规划，本项目建成投产后，将处理老厂原来堆积的冶炼综合渣，逐步消除渣场、恢复生态环境，使渣无害化并变为可利用的渣，走循环经济综合回收之路。这既是环境保护的必然要求，也是现代企业持续发展的必由之路。
    （三） 项目可行性分析1、项目的技术先进，提高金属回收率的同时，体现循环经济要求本项目采用国际先进的109m2大型流态化焙烧炉，采用先进的富氧顶吹熔炼云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料8炉、顶吹熔化炉、顶吹烟化炉等，提高金属铅、锌回收率的同时，使用“双转化，双吸收”制酸工艺，并以大型单系列设备生产硫酸，大大减轻了SO2排放对环境的影响压力，具有显著的经济效益和社会效益。该项目还配备结构先进的余热锅炉，对冶金炉高温烟气产生的热能采用余热锅炉回收，并将回收冶炼烟气带出的余热资源、余热锅炉所产蒸汽用于余热发电，并抽汽为铅锌冶炼生产作业现场和办公厂区供暖。
    综合渣处理系统采用先进的顶吹熔化、烟化挥发工艺，提高了金属铅、锌的回收率和余热利用率，消除冶炼废渣对环境的影响，实现渣资源的再生利用，具有明显的经济效益和社会效益。
    项目考虑了资源综合利用、余热回收等节能设施，配料、转运、锌熔铸以及湿法冶炼等工序均考虑了相关通风、收尘、净化情况的需要并安装了报警等应急处理装置，以杜绝有害气体和粉尘逸出，实现有组织排放。符合国家《节约能源法》、《清洁生产促进法》、《环境保护法》等法律法规的要求。
    2、 该项目具有良好的经济效益项目总投资269,720.87万元， 100%达产后第一年的净利润为31,589.00万元，达产年平均净利润38,285.25万元，投资利润率16.58%，项目投资内部收益率16.07%，投资回收期7.78年，具有良好的经济效益。
    3、 项目建设满足各项环保要求本项目现已通过了国家环境保护部环审[2009]43号文的审核。项目建设将严格按照国家《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、固体废物污染防治等法律法规、危险废物处理处置的有关要求以及污染物排放的地方性规定标准进行建设。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料9议案四：
    关于前次募集资金使用情况的议案各位股东和股东代表:
    我受董事会委托，向各位作关于前次募集资金使用情况的报告，请予以审议：
    一、前次募集资金的数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2006]258号”《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》批准，本公司2006年12月向云南冶金集团总公司发行人民币普通股股票35,000,000股，每股面值1元，发行价格为19.17元/股，根据本公司与云南冶金集团总公司签定的《新增股份收购资产协议书》，云南冶金集团总公司系以其所持有的云南省昭通市铅锌矿的全部股权作为出资。
    上述发行股票共募集股款670,950,000.00元，扣除发行费用10,400,000.00元后，募集资金净额为660,550,000.00元。折为股本35,000,000.00元、资本公积625,550,000.00元。本次收购的资产定价以2005年12月31日为基准日的评估净资产为基础确定。
    双方确定的交割日为2006年11月1日。因此，在交割日前，云南省昭通市铅锌矿与本公司系受同一母公司控制的关联企业。自交割日起，云南省昭通市铅锌矿成为本公司的全资子企业。该募集资金于2006年12月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续。该项增资业经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验字[2006]B-B-67号”《验资报告》验证。
    二、截至本募集说明书出具日，前次募集资金的实际使用情况前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额： 66,055已累计使用募集资金总额：66,055变更用途的募集资金总额：无 其中：2006年度使用资金总额：66,055变更用途的募集资金总额比例：0%投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期1收购云南省昭通市铅锌矿股权收购云南省昭通市铅锌矿66,05566,05566,05566,05566,05566,055-云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料101、前次募集资金实际投资项目未发生变更。
    2、前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
    3、前次募集资金投资项目不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元实际投资项目 承诺效益 最近两年实际效益序号项目名称截止日投资项目累计产能利用率2006年 2007年 2006年 2007年截止日累计实现效益是否达到预计效益1收购云南昭通铅锌矿股权16,374.84（注1）15,334.6716,067.58（注2）注1、2006年度的承诺效益为云南省昭通市铅锌矿合并盈利预测净利润（含云南立鑫金属有限公司，主要生产经营电铅产品）。
    注2、自2007年1月1日起，根据公司第三届董事会第8次会议通过《关于吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的议案》决议，本公司吸收合并云南昭通铅锌矿的全资子公司云南立鑫有色金属有限公司，并注销其法人主体，自此未对原云南立鑫有色金属有限公司的生产进行单独核算。吸收合并后本公司实行了电铅产品产销一体化，无法合理区分电铅产品收益中原云南立鑫有色金属有限公司及本公司各自实现的经营效益。因此，对前次募集资金投资项目2007年度实际效益以及截止2007年末累计实际效益与承诺效益不能作定量对比，只能作以下替代对比：将本公司实际合并效益情况与前次募集资金时所承诺的合并效益进行对比。对比情况见下表：
    合并效益情况对照表单位：万元承诺合并效益 最近两年实际合并效益2006年 2007年 2006年 2007年截止日累计实现合并效益是否达到预计效益80,801.6688,464.94103,773.83131,700.60235,474.43是承诺合并效益取自前次募集资金时所做合并备考盈利预测中归属于母公司的净利润，合并范围包括母公司、云南省昭通市铅锌矿、云南丰喜化工有限责任公司和上海云达金属有限公司。实际合并效益取自经审计的母公司、云南省昭通市铅锌矿、云南丰喜化工有限责任公司和上海云达金属有限公司合并会计报表归属于母公司的净利润，与承诺合并效益口径一致。云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料11四、前次募集资金所涉认购资产的运行情况公司与云南冶金集团总公司于2006年12月1日签署了《新增股份收购资产交割日之确定函》，双方确定将本次新增股份收购资产的交割日确定为2006年11月1日。双方已办理产权变更手续，公司自2006年11月1日起合并云南省昭通市铅锌矿的会计报表。
    云南省昭通市铅锌矿2006年末和2007年末归属于母公司的股东权益分别为675,517,916.10元和145,780,543.26元。（2007年股东权益减少主要是受本公司吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的影响）收购云南省昭通市铅锌矿后，公司总体生产经营呈稳步增产态势，通过以上合并效益对比，2006年及2007年实际合并效益分别超出承诺合并效益22,972.17万元和43,235.66万元，超效益率分别为28.43%和48.87%；2007年实际合并效益比2006年增长26.91%。
    五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容差异情况前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
    附：会计师事务所鉴证报告本议案已经公司三届二十三次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料12附件：
    前次募集资金使用情况鉴证报告中审亚太鉴【2009】020016号云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）董事会编制的截至2008年12月31日前次募集资金使用情况报告。
    一、对报告使用者或使用目的的限定本鉴证报告仅供驰宏锌锗申请再融资时使用，不得用作其他任何用途。
    二、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制前次募集资金使用情况报告并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据，保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是驰宏锌锗管理层的责任。
    三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
    审核工作涉及实施审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告披露的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估，还包括对管理层编制前次募集资金使用情况报告所依据的标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
    四、审核意见我们认为，驰宏锌锗董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料13证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制，如实反映了驰宏锌锗前次募集资金使用情况。
    中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张为中国注册会计师：杨希耘中国·北京 二00九年四月二日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料14议案五：
    关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案各位股东和股东代表:
    根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，配股完成前公司未分配利润由公司新老股东共享。
    本议案已经公司三届二十三次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日云南驰宏锌锗股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料15议案六：
    关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案各位股东和股东代表:
    我受董事会委托，向各位作关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案，请予以审议。
    根据公司本次向全体原股东售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照相关法律法规的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，具体包括：
    1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
    2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
    3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
    5、授权董事会聘请有关中介机构。
    6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
    7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
    8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
    9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
    10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    本议案已经公司三届二十三次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2009年4月20日