康缘药业：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-04-14

    江苏康缘药业2008年度股东大会 法律意见
    - 1-江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司二○○八年度股东大会的法律意见书
    致：江苏康缘药业股份有限公司本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2008年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序的合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次会议的召集、召开程序1、本次股东大会的召集。
    本次会议由贵公司董事会召集。2009年3月18日，贵公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了第三届董事会第十四次会议决议暨召开2008年度股东大会的通知。
    上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议内容、出席对象等事项外，还包括会议登记手续等内容。
    经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
    2、本次股东大会的召开。
    贵公司本次会议于2009年4月12日上午9：30在江苏连云港市新浦区公司会议室如期召开，会议由公司董事长肖伟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
    经查验，本律师认为，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规范性文件以及公司《章江苏康缘药业2008年度股东大会 法律意见- 2-程》的规定。
    二、出席本次会议人员的资格经查验，出席本次会议的股东及代理人计12名,代表公司股份10,026.0101万股，占公司股份总数的37.63%。
    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    经查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为：出席本次会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
    三、本次会议的表决程序和表决结果贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了以下议案：
    1、《公司2008年度报告及摘要》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    2、《公司董事会2008年度工作报告》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    3、《公司监事会2008年度工作报告》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    4、《公司2008年度财务决算报告》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    5、《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0江苏康缘药业2008年度股东大会 法律意见- 3-股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    6、《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    7、《关于修改公司章程的议案》；
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    8、《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。
    同意票10,026.0101万股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%。
    经查，公司本次会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票。
    本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。
    经本律师查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
    本律师认为：贵公司本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见综上所述，本律师认为:贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的议案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。
    本法律意见书正本一式三份。江苏康缘药业2008年度股东大会 法律意见- 4-（此页无正文）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
    许成宝朱增进
    二零零九年四月十二日