康缘药业：2008年度股东大会决议公告

公告日期 2009-04-14

    证券简称：康缘药业 证券代码：600557公告编号：2009-004
    江苏康缘药业股份有限公司二〇〇八年度股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次会议无修改议案的情况
    ●本次会议无新增议案提交表决
    一、会议召开和出席情况江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）2008年度股东大会于2009年4月12日上午在公司会议室召开。会议采取现场投票表决方式，参加表决的股东及股东代理人共12人，代表股份10026.0101万股，占公司股份总额的37.63％。
    公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长肖伟先生主持,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。
    二、议案表决情况1、审议通过了《公司2008年度报告及摘要》。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    2、审议通过了《公司董事会2008年度工作报告》。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    3、审议通过了《公司监事会2008年度工作报告》。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反2对0股；弃权0股。
    4、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    5、审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
    经南京立信永华会计师事务所审计，公司 2008年度实现净利润(归属于母公司股东)为141,940,085.12元，母公司净利润为152,487,432.45元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金15,248,743.25元，加上年初未分配利润171,701,559.92元，减去报告期内发放的2007年度现金红利16,652,715.50元、股票红利49,957,535.00元，本次可供股东分配的利润为231,782,651.29元。
    公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案为： 以公司总股本26644.0186万元为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），并利用资本公积每 10股转增 2股。本次利润分配后，尚未分配的利润191,816,623.39元，结转以后年度分配。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    6、审议通过了《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》，同意续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（具体内容见附件一）。
    表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    8、审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的议案》，同意增补凌娅女士为第三届董事会董事（凌娅女士简历见附件二）。3表决结果：同意10026.0101万股，占本次会议表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
    三、律师见证情况本次股东大会经过江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
    会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
    四、备查文件目录1、2008年度股东大会决议2、律师法律意见书江苏康缘药业股份有限公司二〇〇九年四月十二日4附件一：
    关于修改公司章程的议案为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 （上市部函[2008]101号）、上海证券交易所《股票上市规则》、江苏证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》（苏证监发[2008]325号）及中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规的规定，拟对《公司章程》作如下修改：
    一、根据《工商行政管理市场主体注册编号规则》（GS15-2006），公司已被赋予新的注册号，现将公司章程原第二条修改为：
    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
    公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213号]文批准，由原连云港康缘制药有限责任公司变更设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320000000015406。
    二、在原公司章程第三十九条后增加五条，剩余条款序号依次顺延：
    第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第四十一条 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变5现股权偿还侵占资产。
    第四十二条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。
    第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任并及时向证券监管部门报告。
    第四十四条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
    三、原公司章程第八十二条修改为：
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
    单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司选举董事、监事均可以采用累积投票制，即参加股东大会的股东，包括通过网络投票的公众股股东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全部投向一位董事、监事候选人，也可以分散投向多位董事、监事候选人。在董事、监事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。
    实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：6（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
    （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
    （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
    （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；
    （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
    四、原公司章程第一百五十五条修改为：
    公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。7附件二：
    凌娅女士简历凌娅女士，1960年4月出生，汉族，大学学历，研究员级高级工程师。2000年进入公司，先后任总经理助理、研究所所长、副总经理，分管新药研发工作，2007年 4月至今任公司常务副总经理，现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。
    凌娅女士曾获国家级“巾帼百家岗位明星”称号、省级科技创新先进工作者称号、全国劳动模范称号、全国十佳巾帼劳动模范称号，现任江苏省药理学会理事、连云港市新浦区政协委员。