三环股份：2008年年度报告

公告日期 2009-04-15

湖北三环股份有限公司2008 年度报告

    
    1
    
    湖北三环股份有限公司
    
    2008 年度报告
    
    2009 年4 月湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    2
    
    第一节 重要提示及目录
    
    重要提示
    
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
    
    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
    
    公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人傅孝思先生及会计机构负责人（会计主管人员）阳黎军
    
    先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    
    公司年度财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。湖北三环股份有限公司2008 年
度报告
    
    3
    
    目 录
    
    第一节 重要提示及目录………………………………………………………………….2
    
    第二节 公司基本情况简介……………………………………………………………….4
    
    第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………...5
    
    第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………………….6
    
    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………..9
    
    第六节 公司治理结构…………………………………………………………………..14
    
    第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………20
    
    第八节 董事会报告………………………………………………………………………21
    
    第九节 监事会报告………………………………………………………………………30
    
    第十节 重要事项………………………………………………………………………..32
    
    第十一节 财务报告………………………………………………………………………..36
    
    第十二节 备查文件目录…………………………………….…………………………..105湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
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    第二节 公司基本情况简介
    
    一、公司法定中文名称: 湖北三环股份有限公司
    
    公司法定英文名称：HuBei TriRing Co.,Ltd.
    
    二、公司法定代表人: 舒 健
    
    三、公司董事会秘书：何一心
    
    联系地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
    
    联系电话：027-87609688
    
    传真电话：027-87609699
    
    电子信箱：H.HYX@163.net
    
    证券事务代表：熊维祥
    
    联系电话：027-87609688
    
    传真电话：027-87609699
    
    电子信箱: XWX988＠163.com
    
    四、公司注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
    
    公司办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
    
    邮政编码：430074
    
    公司国际互联网网址：http://www.triring.cn
    
    公司电子信箱：TriRing@163.net
    
    五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》
    
    中国证监会指定披露公司信息的国际互联网网址：HTTP://WWW.cninfo.com.cn
    
    公司年报备置地点：公司董事会办公室
    
    六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    
    A 股简称：三环股份
    
    A 股代码：000883
    
    七、首次注册地点：湖北省麻城市新建街47 号湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
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    公司首次注册登记时间：1993 年3 月9 日
    
    最近一次变更注册登记时间：2008 年6 月12 日
    
    变更注册登记地点：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
    
    企业法人营业执照注册号：420000000022957
    
    税务登记号：420101271750655B
    
    公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司
    
    办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路7-8 号
    
    第三节 会计数据和业务数据摘要
    
    （一）公司本年度主要业务数据（单位：人民币元）
    
    项 目 金额
    
    营业收入 4,037,549,267.99
    
    利润总额 67,402,154.92
    
    归属于上市公司股东的净利润 31,156,858.67
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,863,656.70
    
    经营活动产生的现金流量净额 217,622,539.72
    
    注：非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元
    
    非经常性损益项目 金额
    
    非流动资产处置损益 146,939.76
    
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
    
    符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府
    
    补助除外
    
    7,359,911.00
    
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益15,697,073.54
    
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
    
    性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
    
    处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
    
    得的投资收益
    
    27,102.50
    
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -437,718.66
    
    所得税影响额 -1,417,196.88
    
    归属于少数股东损益的非经常性损益 -3,082,909.29
    
    合计 18,293,201.97
    
    （二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元 ）
    
    1、主要会计数据 单位：（人民币）元湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    6
    
    2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
    
    营业收入 4,037,549,267.99 3,127,080,779.08 29.12% 1,746,706,128.27
    
    利润总额 67,402,154.92 81,396,520.90 -17.19% 21,981,089.00
    
    归属于上市公司
    
    股东的净利润 31,156,858.67 35,197,857.87 -11.48% 20,371,910.92
    
    归属于上市公司
    
    股东的扣除非经
    
    常性损益的净利
    
    润
    
    12,863,656.70 14,406,287.19 -10.71% 21,031,779.03
    
    经营活动产生的
    
    现金流量净额 217,622,539.72 -6,529,751.36 3,432.78% 214,714,286.23
    
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减
    
    （％） 2006 年末
    
    总资产 4,096,484,456.47 3,400,328,393.76 20.47% 2,508,487,222.81
    
    所有者权益（或股
    
    东权益） 893,069,527.01 1,025,959,888.37 -12.95% 903,366,733.22
    
    股本 285,387,695.00 285,387,695.00 0.00% 285,387,695.00
    
    2、主要财务指标 单位：（人民币）元
    
    2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
    
    基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 0.07
    
    稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 0.07
    
    扣除非经常性损益后的
    
    基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00% 0.07
    
    全面摊薄净资产收益率
    
    （%） 3.49% 3.43% 0.06% 2.26%
    
    加权平均净资产收益率
    
    （%） 2.99% 3.82% -0.83% 2.28%
    
    扣除非经常性损益后全
    
    面摊薄净资产收益率
    
    （%）
    
    1.44% 1.40% 0.04% 2.33%
    
    扣除非经常性损益后的
    
    加权平均净资产收益率
    
    （%）
    
    1.24% 1.56% -0.32% 2.36%
    
    每股经营活动产生的现
    
    金流量净额（元/股） 0.76 -0.02 0.752
    
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减
    
    （％） 2006 年末
    
    归属于上市公司股东的
    
    每股净资产（元/股） 3.13 3.59 -12.81% 3.17
    
    第四节 股本变动及股东情况
    
    （一）股份变动情况表。
    
    报告期内本公司股份总额未发生变化，但由于股权分置改革垫付对价的偿还及限售股的部份限股的解
    
    禁，股本结构发生变化如下： 单位：股
    
    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
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    数量 比例 发行
    
    新股
    
    送股
    
    公积金
    
    转股
    
    其他 小计 数量 比例
    
    一、有限售条件股
    
    份 96,538,142 33.83% -2,904,005 -2,904,005 93,634,137 32.81%
    
    1、国家持股
    
    2、国有法人持股 93,196,717 32.66% -1,687,478 -1,687,478 91,509,239 32.06%
    
    3、其他内资持股 3,341,425 1.17% -1,216,527 -1,216,527 2,124,898 0.74%
    
    其中：境内非国
    
    有法人持股 3,226,344 1.13% -1,213,872 -1,213,872 2,012,472 0.71%
    
    境内自然人
    
    持股 115,081 0.04% -2,655 -2,655 112,426 0.04%
    
    4、外资持股
    
    其中：境外法人
    
    持股
    
    境外自然人
    
    持股
    
    5、高管股份
    
    二、无限售条件股
    
    份
    
    188,849,55
    
    3 66.17% 2,904,005 2,904,005 191,753,558 67.19%
    
    1、人民币普通股 188,849,55
    
    3 66.17% 2,904,005 2,904,005 191,753,558 67.19%
    
    2、境内上市的外
    
    资股
    
    3、境外上市的外
    
    资股
    
    4、其他
    
    三、股份总数 285,387,69
    
    5 100% 285,387,695 100%
    
    限售股份变动情况表 单位：股
    
    股东名称 年初限售股
    
    数
    
    本年解除
    
    限售股数
    
    本年增加
    
    限售股数
    
    年末限售
    
    股数
    
    限售原因 解除限售日期
    
    绍兴第二汽车
    
    配件厂 319,440 319,440 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    美尔雅期货经
    
    纪有限公司 2,715,240 2,715,240 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    江苏海星电机
    
    集团有限公司 79,860 79,860 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    黄冈市亿通工
    
    业物资公司 127,776 127,776 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    黄冈市大昌经
    
    贸部 31,944 31,944 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    河南吉星实业
    
    有限公司 479,160 479,160 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    随州市车桥厂 159,720 159,720 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    谷城县劳动实
    
    习厂 31,944 31,944 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    麻城市古楼兴
    
    隆综合经营部 15,972 15,972 0 0 股改限售 2008 年3 月28 日
    
    三环集团公司 90,449,533 0 1,059,706 91,509,239 股股改代垫对价收回 2009 年6 月6 日
    
    合计 94,410,589 3,961,056 1,059,706 91,509,239 － －湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    8
    
    注：1、股份变动情况表“其他”栏中有限售条件股份本次变动减少2,904,005 股的原因是：原有限售
    
    条件的绍兴第二汽车配件厂等9 家法人股东，其所持2,901,350 股限售股限售期满并偿还了三环集团公司
    
    代垫股份后，于2008 年3 月28 日上市流通；另外2655 股系公司高管人员何一心所持限售股解除限售。2、
    
    限售股份变动情况表中三环集团公司本年增加限售股1,059,706 股是因为收回了在股改中垫付的对价股份。
    
    （二）股票发行与上市情况
    
    本公司股票发行日期为1998 年4 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发[1998]57 号和[1998]58
    
    号文批准，公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量50,000,000 股，发行价格为6.38 元，
    
    上市日期为1998 年5 月19 日，另有30,000,000 股内部职工股于2001 年5 月19 日获准上市交易。截至
    
    报告期末前三年，公司没有股票及其衍生证券发行情况。
    
    （三）股东持股情况介绍
    
    1、报告期末，公司股东总数为42,825 户
    
    2、报告期末，前十大股东的持股情况 单位：股
    
    股东总数 42,825
    
    前10 名股东持股情况
    
    股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条
    
    件股份数量
    
    质押或冻结的股份数
    
    量
    
    三环集团公司 国有法人 32.27% 92,083,531 91,509,239 28,000,000
    
    武汉钢铁（集团）公司 国有法人 1.67% 4,764,757 0 0
    
    东风汽车公司 国有法人 1.50% 4,289,629 0 0
    
    麻城市地方投资（控股）
    
    公司
    
    国有法人 0.81% 2,310,073 0 0
    
    美尔雅期货经纪有限公
    
    司
    
    国有法人 0.70% 1,988,828 0 0
    
    十堰市财务开发总公司 国有法人 0.53% 1,500,000 0 0
    
    汪淑娟 境内自然人 0.43% 1,220,300 0 0
    
    邓守宽 境内自然人 0.41% 1,220,300 0 0
    
    高义 境内自然人 0.23% 1,159,848 0 0
    
    莫日养 境内自然人 0.19% 539,500 0 0
    
    前10 名无限售条件股东持股情况
    
    股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类
    
    武汉钢铁（集团）公司 4,764,757 人民币普通股
    
    东风汽车公司 4,289,629 人民币普通股
    
    麻城市地方投资（控股）公司 2,310,073 人民币普通股
    
    美尔雅期货经纪有限公司 1,988,828 人民币普通股
    
    十堰市财务开发总公司 1,500,000 人民币普通股
    
    汪淑娟 1,220,300 人民币普通股
    
    邓守宽 1,220,300 人民币普通股
    
    高义 1,159,848 人民币普通股
    
    三环集团公司 574,292 人民币普通股
    
    莫日养 539,500 人民币普通股
    
    上述股东关联关系或一前十大股东及前十大流通股股东中，三环集团公司与其他股东之间不存在关联湖北三环股份有限公司2008 年
度报告
    
    9
    
    致行动的说明 关系，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信
    
    息披露管理办法》规定的一致行动人。
    
    3、公司控股股东和实际控制人情况
    
    公司名称：三环集团公司
    
    法定代表人：舒健
    
    成立日期：1993 年6 月2 日
    
    注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元
    
    公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位）
    
    经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、
    
    五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用
    
    百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络
    
    工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其培训服务；汽车运输；机械、电子新
    
    产品开发及其信息报务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业
    
    务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、
    
    材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生
    
    变更，公司控股股东为三环集团公司，产权及控制关系图如下：
    
    100%
    
    32.27%
    
    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    
    （一）公司现任董事、监事、高级管理人员持股情况
    
    姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 期初持股 期末持股
    
    舒 健 董事长 男 45 2008.5—2011.5 42486 42486
    
    袁宏亮 董事 男 45 2008.5—2011.5 0 0
    
    湖北省国有资产监督管理委员会
    
    三 环 集 团 公 司
    
    湖北三环股份有限公司湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    10
    
    万家嗣 副董事长 男 54 2008.5—2011.5 10621 10621
    
    高红卫 董事、总经理 男 42 2008.5—2011.5 0 0
    
    谢家洲 董事、副总经理男 59 2008.5—2011.5 10621 10621
    
    胡道财 董事、副总经理男 57 2008.5—2011.5 0 0
    
    丁周炎 董事、副总经理男 55 2008.5—2011.5 10621 10621
    
    傅孝思 董事 男 49 2008.5—2011.5 0 0
    
    朱新蓉 独立董事 女 52 2008.5—2011.5 0 0
    
    程国平 独立董事 男 45 2008.5—2011.5 0 0
    
    廖 洪 独立董事 男 64 2008.5—2011.5 0 0
    
    尹光志 独立董事 男 66 2008.5—2011.5 0 0
    
    景小清 监事长 女 49 2008.5—2011.5 10622 10622
    
    焦建国 监事 男 55 2008.5—2011.5 0 0
    
    姚 萍 监事 女 40 2008.5—2011.5 0 0
    
    刘 伟 监事 男 40 2008.5—2011.5 0 0
    
    江 涛 监事 男 46 2008.5—2011.5 0 0
    
    何一心 董事会秘书 男 44 2008.5—2011.5 10621 10621
    
    赵汉涨 副总经理 男 58 2008.5—2011.5 0 0
    
    合 计 - - - - 95592 95592
    
    （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历
    
    舒健：男，1963 年生，硕士研究生，高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司销售部经理、湖北南京
    
    汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、
    
    总经理，湖北三环股份有限公司董事长。
    
    袁宏亮：男，1963 年生，大学学历，高级经济师。1986 年7 月至1990 年8 月在武汉钢铁公司工作，
    
    曾任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。现任公司董事，三环集团公司董事、副总经理。
    
    万家嗣：男，1954 年生，硕士研究生，高级经济师。1972 年至1993 年在湖北黄石锻压机床厂历任副
    
    科长、副总经济师、副总经理；1994 年起任湖北三环股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司副董事长，湖北三环股份有限公司
2008 年度报告
    
    11
    
    湖北三环锻压设备有限公司董事长，三环集团公司董事。
    
    高红卫：男，1966 年生，美国德州大学阿灵顿商学院EMBA,高级工程师。曾任湖北三环股份有限公司
    
    专用车厂副总工程师、总工程师，现任本公司董事、总经理，湖北三环专用汽车有限公司董事长。
    
    谢家洲：男，1949 年生，大学学历，高级经济师。1986 年至1993 年先后在谷城汽车配件厂、谷城铜
    
    矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994 年起任湖北三环股份有限公司车桥厂厂长，现任公司董事、
    
    副总经理，湖北三环车桥有限公司董事长，三环集团公司副董事长。
    
    胡道财：男，1951 年生，大学学历，高级经济师。曾任谷城汽车配件厂车间主任、副厂长，谷城三塑
    
    料厂厂长。现任本公司董事、副总经理，湖北三环锻造有限公司董事长。
    
    丁周炎：男，1953 年生，大专学历，高级经济师。1978 年至1992 年在湖北气门厂历任车间主任、生
    
    产副厂长；1992 年任麻城市工业局局长；1993 年起任湖北三环股份有限公司气门厂厂长，现任本公司董
    
    事、副总经理，三环集团公司董事。
    
    傅孝思：男，1959 年生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1998 年9 月-2000 年8 月，在广船国
    
    际股份有限公司工作，2000 年9 月-2006 年4 月在中勤万信会计师事务所有限公司工作，现任公司董事。
    
    朱新蓉：女，1956 生，中南财经政法大学经济学教授、博士生导师，中国金融学会常务理事，湖北金
    
    融学会副会长，湖北省人民政府咨询委员会委员，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和荆州市商业
    
    银行独立董事，1985 年起在中南财经政法大学工作，现任中南财经政法大学金融学院院长，本公司独立董
    
    事。
    
    程国平：男，1963 年生，管理科学与工程博士，武汉理工大学教授。1986 年至今在武汉理工大学管
    
    理学院任职，现任武汉理工大学管理学院副院长，本公司独立董事。
    
    廖洪：男，1944 年生，硕士研究生，近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审
    
    计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多
    
    种社会职务。现任武汉大学会计系教授、博士生导师，本公司独立董事。
    
    尹光志：男，1942 年生，大学学历，研究员。1983 年-2004 年，先后担任湖北安陆县副县长、县长，湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    12
    
    湖北孝感地区行署副专员，湖北省体改委副主任。 2003 年1 月至2008 年1 月任湖北省政协九届委员会提
    
    案委员会常委、副主任。2008 年1 月退休，现社会兼职任湖北省政府第四届咨询委员会委员，2008 年12
    
    月任公司独立董事。
    
    景小清：女，1959 年生，大学学历，高级经济师。1982 年至1989 年任湖北工学院机械厂副厂长；曾
    
    任三环集团党办主任、党委副书记。现任本公司监事长，三环集团公司董事。
    
    焦建国：男，1953 年生，大专学历，高级经济师。1970 年1 月至1976 年4 月在中国人民解放军某部
    
    服役，曾任湖北省汽车工业公司宣传干事、湖北省机械工业厅科长。现任本公司监事，三环集团公司工会
    
    主席、纪委书记。
    
    姚萍：女，1968 年生，大专学历，高级会计师。曾任三环集团公司资产财务部副部长、部长。现任本
    
    公司监事、三环集团公司总经理助理。
    
    刘伟：男，1968 年生，大学学历，高级审计师。曾任武汉港青山外贸港埠公司会计、科长，三环集团
    
    公司审计监察处处长。现任公司监事，审计部部长。
    
    江涛：男，1962 年生，大学学历，高级经济师。1985 年7 月至2005 年6 月在湖北汽车集团公司工作，
    
    曾任湖北汽车集团公司计划处副处长、综合管理部部长，现任公司监事，改革管理部部长。
    
    何一心：男，1964 年生，大专学历，经济师，1982 年至1995 年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业
    
    供销总公司工作，1996 年至1997 年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任，1998 年至今任公司董事会
    
    秘书。
    
    赵汉涨：男，1950 年生，大学学历，高级工程师。曾任湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司总工
    
    程师、武汉飞亚汽车工程塑料有限公司总经理，现任公司副总经理。
    
    （三）公司董事、监事和高级管理人员报酬情况
    
    1、董事、监事及高管人员的年度报酬的决策程序、确定依据。
    
    2008 年，公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司年度经营业绩和其承担工作的职责，结合对
    
    高级管理人员的绩效考核，综合确定年度报酬。
    
    公司独立董事津贴由董事会拟定，经股东大会审议批准。公司独立董事的年度津贴为每人3 万元。独
    
    立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用由公司负担。湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    13
    
    2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表：
    
    姓 名 职 务 报酬月数 年度报酬金额（万元）
    
    万家嗣 副董事长 12 11.02
    
    高红卫 董事、总经理 12 12
    
    谢家洲 董事、副总经理 12 11.02
    
    胡道财 董事、副总经理 12 10.02
    
    傅孝思 董事 12 7.44
    
    朱新蓉 独立董事 7 1.75
    
    程国平 独立董事 7 1.75
    
    廖 洪 独立董事 7 1.75
    
    尹光志 独立董事 1 0.25
    
    景小清 监事长 12 9.84
    
    刘 伟 监事 12 6.54
    
    江 涛 监事 12 6
    
    何一心 董事会秘书 12 6
    
    合 计 - - 85.38
    
    3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况
    
    姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
    
    舒 健 董事长 是
    
    袁宏亮 董事 是
    
    丁周炎 董事、副总经理 是
    
    焦建国 监事 是
    
    姚 萍 监事 是
    
    赵汉涨 副总经理 是
    
    (四)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况。
    
    2008 年5 月12 日，公司年度股东大会审议通过《关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案》，
    
    选举舒健、袁宏亮、万家嗣、高红卫、谢家洲、胡道财、丁周炎、傅孝思、朱新蓉、陈国平、廖洪任公司
    
    第六届董事会董事，其中朱新蓉、陈国平、廖洪为独立董事。年度股东大会还审议通过了《关于监事会换湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    14
    
    届及选举第六届监事会监事的议案》，选举景小清、焦建国、姚萍为公司第六届监事会非职工代表监事，
    
    与职工代表监事刘伟、江涛组成第六届监事会。2008 年5 月12 日，公司第六届一次董事会推选舒健先生
    
    任董事长，万家嗣先生任副董事长，审议通过了聘请高红卫先生担任公司总经理，谢家洲先生、丁周炎先
    
    生、胡道财先生、赵汉涨先生担任公司副总经理，聘请何一心先生担任公司董事会秘书。公司第六届一次
    
    监事会推选景小清女士任监事长。2008 年12 月5 日，公司2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
    
    推选尹光志先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》。
    
    （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况
    
    截至2008 年12 月31 日，公司在职员工共有8913 人。
    
    1、公司员工的专业构成情况：生产人员6372 人，技术人员367 人，销售人员505 人，行政管理人员
    
    880 人，财务人员152 人，其他人员637 人。
    
    2、公司员工按教育程度划分：研究生及以上学历24 人，大学本科学历388 人，专科学历1207 人，
    
    中专及以下学历7294 人。
    
    3、公司需承担费用的离退休职工人数为1910 人。
    
    第六节 公司治理结构
    
    （一）公司基本治理状况
    
    公司严格按照《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等法律、规则，不断完善公司的法
    
    人治理结构，建立现代企业制度，逐步健全各项制度、规范公司运作，营造可持续发展的良好环境。
    
    1、公司股东大会能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自身权利，公
    
    司开设了股东咨询专线电话，为股东或投资者提供专门的沟通渠道，重大事项按有关规定及时进行披露，
    
    以保证股东的知情权。
    
    2、公司严格按照《公司章程》有关规定选举董事；公司董事做到了认真、勤勉和诚信忠实地履行职
    
    责；董事会严格按照规定召集和召开。报告期内，公司补充了一名独立董事，成立了董事会各专门委员会，
    
    董事会结构进一步完善。
    
    3、公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会依法行使职权，并以
    
    认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，
    
    并发表独立意见。
    
    4、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，
    
    共同推进公司持续、健康地发展。湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    15
    
    5、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
    
    司章程》的规定和要求，真实、准确、完整和及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表
    
    负责具体信息披露工作，接待股东来访和咨询，向投资者提供备查资料。
    
    （二）独立董事履行职责情况
    
    报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，审议董事会各项议案，对相关议案独
    
    立发表了意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用；参与公司重大决策，维护了公司和广大股东特别
    
    是中小股东的合法权益；报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。
    
    独立董事出席董事会的情况
    
    独立董事姓名 应出席次数 现场出席次
    
    数
    
    以通讯方式参
    
    加会议次数
    
    委托出席
    
    次数
    
    缺席次数
    
    是否连续两次未亲自出
    
    席会议
    
    朱新蓉 9 5 4 0 0 否
    
    程国平 9 5 4 0 0 否
    
    廖 洪 9 5 4 0 0 否
    
    尹光志 1 1 0 0 0 否
    
    （三）公司相对于控股股东在业务、资产、财务、机构和人员等方面的独立情况。
    
    1、业务方面：公司业务结构完整，有独立的生产系统和采购、销售系统，公司自主经营，与控股股
    
    东之间无同业竞争，不存在控股股东干预公司经营运作的情况。
    
    2、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。
    
    公司不存在以资产为控股股东担保的情况。
    
    3、财务方面：本公司包括子公司和分公司在内均设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
    
    制订了独立的财务会计制度和财务管理办法。独立开设了银行帐户，依法纳税并独立进行财务决策。
    
    4、机构方面：公司组织结构体系健全，建立健全了股东大会、董事会和监事会议事规则，设有独立
    
    的董事会办公室、总经理办公室、财务部和审计部等独立运作的机构。
    
    ５、人员方面：公司人员独立，有独立的劳动、人事及工资管理制度和办法。公司现任董事及高级管
    
    理人员按法定程序产生，不存在受大股东控制和干预的情形。
    
    （四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况。
    
    公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标、企业效益等目标进行检查与考核，主
    
    要考核他们的工作业绩和目标完成情况，同时结合其岗位职责接受互评，最后确定考评奖励结果。
    
    (五)报告期内，公司内部控制制度的建立和健全情况
    
    为进一步提高公司治理水平，控制风险，实现公司又好又快地发展，报告期内，公司根据财政部、证
    
    监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    16
    
    律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，对公司的内部控制体系进行了进一步完善，并在经营
    
    活动中认真执行。具体情况如下：
    
    1、公司内部控制情况综述
    
    公司自上市以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，
    
    并不断加以完善。公司根据行业特点和自身业务情况设立了符合公司经营管理需要的组织机构，合理设置
    
    部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，
    
    并指导下属控股子公司按照有关法律法规规范内部治理。
    
    （1）内部控制组织架构
    
    公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表
    
    决权；公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设审计、
    
    薪酬与考核、战略发展、提名四个专业委员会，其中独立董事担任审计、薪酬与考核、提名三个专业委员
    
    会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后再提交董事会审议，以利于独立董事更好地
    
    发挥作用；公司监事会是公司监督机构，对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督；由
    
    董事会聘请并对董事会负责的总经理、副总经理、总会计师等经理层负责组织实施股东大会、董事会决议
    
    事项，主持企业日常经营管理工作；公司通过派驻董事、监事，对控股子公司进行有效控制。
    
    （2）内部控制制度建立健全情况
    
    公司依据国家相关法律法规，同时根据公司实际情况建立了适合公司经营发展需要的内部控制制度，
    
    并不断加以完善。公司目前的内部控制制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控
    
    制制度，包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、重大信息内部报告制度、
    
    财务管理制度等，比较健全的制度确保了公司有效的运转。
    
    （3）内部审计部门设立情况
    
    公司设有审计部，配备了5名工作人员，其中高级审计师2名。审计部负责公司内部审计工作，并对内
    
    部控制制度执行情况进行检查监督，确保公司各项内部控制制度得以贯彻落实。湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    17
    
    （4）2008 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动
    
    2008年4月，公司第五届二十次董事会审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略与
    
    发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
    
    2008年6月，公司第六届二次董事会审议通过了《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》，修
    
    订了《募集资金使用管理制度》，2008年7月，公司2008年第二次临时股东大会批准了上述三项制度；
    
    按照中国证监会[2008]27号公告和湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，
    
    公司于2008 年7 月对专项治理情况进行了说明，详细介绍了公司专项治理整改情况，同时提出了下一步
    
    持续改进计划。对存在的问题，公司基本在限期内整改完成，如独立董事占比不够问题，公司已经补充了
    
    一名独立董事，使独立董事占比达到了三分之一的要求；关于董事会未设立专业委员会的问题，公司也设
    
    立了审计、薪酬与考核、战略与发展、提名四个专业委员会；
    
    2008年12月，公司第四次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，同时补充了一名独立董事。
    
    通过上述一系列活动，促进了公司规范运作，公司法人治理结构进一步完善。
    
    2、重点控制活动
    
    （1）对控股子公司的内部控制情况
    
    控股子公司及持股比例如下表：
    
    公司名称 持股比例
    
    湖北三环专用汽车有限公司 100%
    
    湖北三环汉阳特种汽车有限公司 70%
    
    湖北三环车桥有限公司 74.67%
    
    湖北三环锻造有限公司 80%
    
    湖北三环锻压设备有限公司 72.47%
    
    武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75%
    
    湖北三环汽车方向机有限公司 90%湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    18
    
    公司通过参加控股子公司股东会及向控股子公司派驻董事、监事，对子公司进行有效的控制和监督。
    
    通过每季度对控股子公司经营层的业绩质询，及时了解控股子公司的生产经营情况及存在的问题。通过定
    
    期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，及时了解控股子公司的财务状况及盈利水平。
    
    2008年度，未发现控股子公司有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
    
    （2）关联交易的内部控制情况
    
    公司制定了《关联交易管理制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
    
    中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联
    
    人回避表决制度。董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避。公司股东大会审议关联交易事项时，
    
    关联股东亦回避表决。2008年度，公司关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营
    
    的需要，没有损害公司和其他股东的利益的行为。
    
    （3）对外担保的内部控制情况
    
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董
    
    事会关于对外担保的审批权限。公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保的审批程序及日常管理等
    
    事项进行了详细规定。
    
    （4）募集资金使用的内部控制情况
    
    公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的使用、管理和监督等作了明确的规定。2008年，
    
    公司未募集资金,也没有2008年之前募集资金的使用延续到2008年内的情况。
    
    （5）重大投资的内部控制情况
    
    公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。公司制定了《对外投资管
    
    理制度》，对投资决策、执行、监督检查等进行了详细的规定。2008 年，公司无重大对外投资。
    
    （6）信息披露的内部控制情况
    
    公司制订了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系
    
    列与信息披露相关的控制制度。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    19
    
    办公室是信息披露事务的日常管理部门。2008年，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法
    
    规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息
    
    披露的真实、完整、准确、及时。
    
    3、内部控制中的问题及整改计划
    
    （1）内部控制中尚存在的问题
    
    总体来看，公司内部控制是比较健全和有效的，但仍存在一些薄弱环节：一是在控制制度建设方面，
    
    虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步加强；二是在控
    
    制制度执行方面，公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位；
    
    （2）改进和完善内部控制制度的措施
    
    为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格按照中国证监会、财政部等部门联合发布的
    
    《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和
    
    制度建设。首先要加强培训，公司将重点组织董事、监事及高级管理人员参加相关学习和培训，进一步提
    
    高管理人员的规范运作及风险防范意识；其次要加强制度建设，公司将及时根据相关法律法规的要求不断
    
    修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；最后还要强化监督检查，要加强审
    
    计工作，充分发挥董事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检
    
    查，确保各项制度得到有效执行。
    
    4、对内部控制情况的总体评价
    
    公司建立了比较健全的、合理的内部控制制度,能满足日常生产经营及公司进一步发展的需要。公司
    
    尤其对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实控
    
    制了风险，保证了公司经营管理的正常进行，维护了股东的权益。公司目前的内部控制体系符合国家有关
    
    的法律法规和公司的实际情况，随着公司的发展，公司将进一步完善内部控制制度，落实制度的执行，使
    
    内控制度全面发挥作用。
    
    5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    20
    
    详见报告“第九节 监事会报告”。
    
    6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
    
    根据《企业内部控制基本规范》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，我
    
    们作为独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
    
    报告期内，公司按照中国证监会[2008]27 号公告和湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活
    
    动的通知》要求，制订和完善了相关制度，进一步健全了公司的内部控制体系，如制定了董事会各专业委
    
    员会工作细则、补足了独立董事并设立了董事会各专业委员会。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、
    
    法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关
    
    联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制合理、充分、有效，保证了公司经营
    
    活动的正常运行，具有合理性、完整性和有效性，同时，公司对内部控制存在的问题在限期内完成了整改。
    
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    
    第七节 股东大会情况简介
    
    报告期内公司共召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会。
    
    （一）2008 年第一次临时股东大会
    
    2008 年1 月18 日，公司2008 年第一次临时股东大会以现场投票方式在湖北三环大酒店召开，审议通
    
    过了《关于合资设立湖北三环汉阳特种汽车有限公司的议案》。
    
    （二）2008 年度股东大会
    
    2008 年5 月12 日，公司2008 年度股东大会以现场投票方式在公司二楼会议室召开，
    
    审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《湖北三环股份有限公司2007 年
    
    度报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
    
    于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案》、《关于监事会换届及选举第六届监事会监事的议案》、《关
    
    于设立董事会专门委员会的议案》、《湖北三环股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》、《湖北三环
    
    股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《湖北三环股份有限公司董事会提名委员会工作细则》和《湖
    
    北三环股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
    
    （三）2008 年第二次临时股东大会湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    21
    
    2008 年7 月7 -8 日，公司2008 年第二次临时股东大会以网络投票和现场投票相结合的方式在公司会
    
    议室召开，审议通过了《湖北三环股份有限公司对外投资管理制度》、《湖北三环股份有限公司对外担保决
    
    策制度》、《湖北三环股份有限公司募集资金使用管理制度》、《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资
    
    产方案暨关联交易的议案》及相关议案。
    
    （四）2008 年第三次临时股东大会
    
    2008 年11 月12 -13 日，公司2008 年第三次临时股东大会以网络投票和现场投票相结合的方式在公
    
    司会议室召开，对《湖北三环股份有限公司关于终止向特定对象发行股份购买资产工作的议案》进行了审
    
    议，未获得股东大会通过。
    
    （五）2008 年第四次临时股东大会
    
    2008 年12 月4 -5 日，公司2008 年第四次临时股东大会以网络投票和现场投票相结合的方式在公司
    
    会议室召开，审议通过了《湖北三环股份有限公司关于终止向特定对象发行股份购买资产工作的议案》、《关
    
    于推选尹光志先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
    
    （六）2008 年第五次临时股东大会
    
    2008 年12 月29 日，公司2008 年第五次临时股东大会以现场投票方式在公司二楼会议室召开，审议
    
    通过了《关于收购湖北三环汽车方向机有限公司90％股权的议案》。
    
    国浩律师集团（上海）事务所委派的见证律师对上述六次股东大会均出具了法律意见书，认为股东大
    
    会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关
    
    规定，作出的决议合法有效。上述六次股东大会的会议通知及相关决议均已刊登在《证券时报》、《中国证
    
    券报》及巨潮资讯网上。
    
    第八节 董事会报告
    
    （一）公司经营情况
    
    1、公司主营业务范围及总体经营状况
    
    公司主营业务范围包括：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机
    
    械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    22
    
    化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文体用品、
    
    家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与应用。公司主要从事专用汽车及汽
    
    车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务，报告期内的主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥
    
    系列、汽车转向节、汽车方向机、汽车塑料部件及锻压设备系列。
    
    过去的2008 年是很不寻常的一年,国家经历了众多难以预料、历史罕见的重大挑战和考验，上半年
    
    遭受一系列重大自然灾害袭击，下半年受国际金融危机冲击，国际经济环境急转直下，我国经济面临严峻
    
    考验，国家宏观调控频次快、力度大、范围广，公司面临的生产经营环境更加复杂，竞争更加激烈。全体
    
    员工在董事会的带领下，严格执行股东大会各项决议，深入落实科学发展观，沉着应对各种风险和困难，
    
    创造性的开展工作，生产经营实现新跨越，盈利能力持续改善，资本运营取得一定成绩，企业规模不断壮
    
    大，改革管理呈现新气象，公司治理水平进一步提高。
    
    （1）生产经营实现新跨越，盈利能力持续改善。过去的一年，公司上下克服自然灾害以及金融风暴
    
    带来的严重影响，抢抓机遇，采取得力措施，生产经营实现新的跨越，主营业务收入再创历史新高，盈利
    
    能力稳步提升。全年实现销售收入40.38 亿元，比上年增长29.12％；实现出口交货值44199 万元，比上
    
    年增长128.16％；全年实现净利润3115.69 万元。全年生产经营的突出特点表现在以下几个方面：一是主
    
    营业务收入持续快速增长。2008 年的主营业务收入在2007 年增长超过60%的基础上，同比再增长近30%，
    
    其中汽车整车的支撑作用明显，汽车整车板块销售收入超过18 亿元。特别是专汽公司针对复杂多变的市
    
    场环境，紧紧抓住国Ⅲ排放和灾后重建的契机，产品向重轻两翼延伸，产销双过1.5 万台大关，销售收入
    
    突破18 亿元，创历史新高。二是零部件产品市场结构进一步优化，基本实现“国际国内市场并重，商用
    
    车乘用车市场并举”。其中，刚加入的方向机公司2008 年出口方向机14 万台，比上年增长近两倍，配套
    
    产品由1 种增加到10 种，在印度市场占有率由3％提高到6％。此外，锻造公司、车桥公司已与印度市场
    
    形成批量供货，气门公司通过引进消化吸收中空充钠气门制造技术，实现全年为一汽大众奥迪EA888 的独
    
    家供货2000 万元，填补了乘用车气门制造技术空白，开创公司零部件产品与国内顶级乘用车品牌配套之
    
    先河。锻压设备产品实现以高附加值大型产品为主、兼顾中小产品的转型，产品结构进一步优化。全年生
    
    产大型锻压机床5 台套，产值达1.5 亿元，仅中标中石油项目的两套制管生产线合同金额就达1 亿元。三
    
    是整体运营质量和盈利能力持续得到改善。从整体层面看，因原材料价格保持高位及人工成本增加，公司
    
    盈利空间继续受到挤压，汽车整车毛利率仍然偏低，但通过深入向内挖潜，强化基础管理，整体运营质量
    
    继续在向好的方向发展，若不考虑部分子公司消化潜亏及摊销费用等因素，2008 年度净利润增长幅度还是
    
    可观的。同时，随着方向机公司的加入，公司汽车零部件产品进一步丰富，盈利能力显著提高，抗风险能湖北三环股份有限公司2008 
年度报告
    
    23
    
    力进一步增强。
    
    （2）资本运营取得一定成绩，企业规模不断壮大。为了进一步扩大公司经营规模，有效增强公司持
    
    续经营能力，提高公司盈利水平，2008 年上半年，董事会积极推动资本运营，偿试通过定向增发的方式收
    
    购三环集团公司部分优质资产，但由于相关资产权属变更非常复杂，且在短时间内无法完成，为避免对公
    
    司造成不利影响，给投资者带来风险，董事会主动提请终止了本次定向增发。2008 年12 月，公司董事会
    
    又积极推动，以现金方式收购了三环集团持有的湖北三环汽车方向机有限公司90%股权。本次收购的顺利
    
    实施，无疑将会进一步优化公司产品结构，增强公司汽车零部件产品竞争力，有效降低经营风险，提高公
    
    司经营业务水平和盈利能力，同时，公司整体规模也得以进一步壮大，资产总额增至40.96 亿元，抵御风
    
    险的能力明显增强。
    
    （3）企业管理呈现新气象，公司治理水平进一步提高。过去的一年里，公司以强化精细化管理、规
    
    范运作为主线，进一步完善了各项内控制度，理顺了内部产权关系。一是根据各级监管部门的要求，同时
    
    结合公司实际，研究制定了多项制度，完善了内部控制管理。2008 年4 月，公司第五届二十次董事会审议
    
    通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董
    
    事会薪酬与考核委员会工作细则》；2008 年6 月，公司第六届二次董事会制定了《对外担保决策制度》和
    
    《对外投资管理制度》，修订了《募集资金使用管理制度》；2008 年12 月，公司补选了一名独立董事，并
    
    且成立了董事会各专业委员会，除战略委员会外，其他各委员会均由独立董事占多数组成，且由独立董事
    
    担任主任委员。在对子公司的管理与控制方面，按照现代企业制度要求，推进车桥公司、锻造公司等改制
    
    企业完善法人治理结构，基本规范了其董事会、监事会、经理层议事规则。二是以精细化管理抵御金融危
    
    机的冲击。2008 年，面对复杂多变的经营形势，以方向机公司、锻造公司等企业为代表，众多基层企业通
    
    过实施精细化管理，有效降低了金融危机对企业冲击造成的不利影响。方向机公司全面推行精益生产工程，
    
    按“一个流”管理模式建立多条生产线并推行精益生产模式，生产效率提高20％，废品率降低10％，获
    
    利能力高于同行业水平。锻造公司深入开展以“节能降耗挖潜增效”为主题的精细化管理，采取锻件“瘦
    
    身”、降低刀刃具使用费用、分段投料等措施，全年降低成本超过550 万元，提升了企业运营质量。三是
    
    内部子公司产权关系进一步理顺。在完成三环专汽部分资产剥离重组的基础上，通过实施三环股份对三环
    
    专汽的收购，理顺了专汽板块的资产关系，实现了三环专用汽车生产资质与经营性资产的统一。通过推进
    
    武汉飞亚公司收购三环富兰特模具公司部分股权并实现控股，为整合公司模具开发资源搭建了平台。通过
    
    实施收购和内部合并等措施基本解决了锻压公司、车桥公司遗留的关联企业问题。
    
    2、存在的困难和面临的风险湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    24
    
    2008 年暴发的金融危机是一场历史罕见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机，造成实体经济
    
    增速大幅下滑，目前，这场金融危机尚难断言已经触底，而且对实体经济的影响有进一步加深的可能，对
    
    整个公司的生产经营带来了比较严重的不利影响，导致去年下半年以来公司面临的经营困难和风险增加。
    
    一是国际和国内市场大幅萎缩，订单大幅削减、产能放空，部分企业出现生产断档。二是原材料价格波动
    
    剧烈，在价格高位时囤积的原材料消化困难，产品价格下降，成本压力急剧增加，部分企业月度连续亏损。
    
    三是产成品存货和应收账款上升，资金沉淀，形成坏账的风险增加。加之有的企业自身管理粗放、创新能
    
    力不强、缺乏核心竞争力、产品附加值低、处于价值链的低端等问题依然普遍存在，新的一年里我们面临
    
    的市场风险、管理挑战、成本压力、资金压力以及稳定的压力都是空前的，企业面临严峻考验。
    
    3、公司主营业务分行业和产品构成情况
    
    单位：（人民币）万元
    
    主营业务分行业情况
    
    分行业或分产
    
    品
    
    营业收入营业成本 营业利润率
    
    (%)
    
    营业收入比上
    
    年增减（%）
    
    营业成本比上
    
    年增减（%）
    
    营业利润率比上
    
    年增减（%）
    
    专用汽车及汽
    
    车零部件 365,839.65 330,888.52 9.55% 27.54% 29.53% -1.39%
    
    锻压设备 37,915.27 29,551.61 22.06% 46.60% 38.61% 4.50%
    
    主营业务分产品情况
    
    专用汽车 185,433.56 172,683.85 6.88% 42.51% 36.59% 4.04%
    
    机床设备 37,915.27 29,551.61 22.06% 46.60% 38.61% 4.50%
    
    汽车车桥 74,155.15 69,740.52 5.95% 0.16% 9.41% -8.23%
    
    锻造配件 37,984.08 29,860.17 21.39% 49.53% 46.83% 1.45%
    
    汽车工程塑料 12,834.62 10,393.07 19.02% -11.24% -5.02% -5.31%
    
    汽车方向机 30,986.42 25,637.37 17.26% 21.18% 24.94% -2.49%
    
    4、公司主营业务分地区构成情况
    
    单位：（人民币）万元
    
    地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
    
    国内 359,555.93 22.57%
    
    国外 44,199.00 128.16%
    
    （二）公司投资情况
    
    1、2008 年，公司无重大对外投资。
    
    2、2008 年，公司没有出现报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
    
    公司原始募集资金投资已于2003 年6 月之前全部完成。
    
    （三）公司主要财务指标变动情况
    
    1、资产构成及变动情况 单位：万元
    
    资产项目 2008 年12 月31 日 占总资产比例(%) 2007 年12 月31 日占总资产比例(%)
    
    应收票据 27067.85 6.61 24666.11 7.25湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    25
    
    在建工程 25243.11 6.16 18519.74 5.45
    
    存货 111811.01 27.29 73471.78 21.61
    
    无形资产 39883.81 9.74 24627.90 7.24
    
    短期借款 94493.60 23.07 68800 20.23
    
    资产总额 409648.45 100 340032.84 100
    
    应付票据 51699.72 12.62 33228.83 9.77
    
    应付账款 72918.56 17.80 51873.00 15.26
    
    长期借款 8480 2.07 8527.40 2.51
    
    负债合计 291898.65 71.26 220035.67 64.71
    
    注：应收票据余额较年初增长，主要原因是本期销售增长；在建工程增加主要是生产车间及生产线投入所致；
    
    存货增加主要原因一是合并报表范围增加，二是销售增长，生产规模扩大；本期无形资产增加主要系本期增加
    
    子公司，合并报表范围增加所致；期末短期借款余额较期初增长37.35%，主要原因是本期收购子公司合并报表
    
    范围增加所致；应付票据增加主要原因一是合并报表范围增加，二是销售增长，生产规模扩大，采购增加，票
    
    据结算增加；应付账款期末余额比期初增长40.57%，主要是因为本期生产增加导致采购业务增加；资产总额和
    
    负债总额增幅较大，主要是因为收购方向机公司导致合并范围扩大所致。
    
    2、期间费用、所得税数据变动情况 单位：万元
    
    项 目 2008 年 2007 年 增减（%）
    
    销售费用 14411.71 9690.38 48.72％
    
    管理费用 17036.78 15373.68 10.82％
    
    财务费用 7177.68 4226.39 69.83％
    
    注：销售费用较上年增长48.72％，主要原因是本年公司加大市场营销力度，销售收入增加，销售费用增
    
    加；财务费用较上年增长69.83％，主要原因是本年资金运用及借款增加所致；
    
    3、现金流量构成及变动情况 单位：万元
    
    项 目 2008 年 2007 年 增减（%）
    
    1、经营活动产生的现金流量净额 21762.25 -652.98 -
    
    销售商品、提供劳务收到的现金 370054.12 364174.72 1.61％
    
    购买商品、接受劳务支付的现金 304020.25 324845.20 6.41％
    
    2、投资活动产生的现金流量净额 -21869.16 -26265.39 -16.74％湖北三环股份有限公司2008 年度报告
    
    26
    
    购建固定资产、无形资产和其他长期资
    
    产所支付的现金
    
    16258.36 17908.83 9.21％
    
    3、筹资活动产生的现金流量净额 6414.94 23397.88 -72.59％
    
    借款所收到的现金 111708.69 81350.59 37.32％
    
    偿还债务所支付的现金 98247.51 60207.78 63.18％
    
    （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元
    
    公司名称 主要产品
    
    注册资本（万
    
    元）
    
    持股比例期末净资产总额 净利润
    
    1.湖北三环锻压设备有限公司锻压设备 RMB12,250 72.47% 14492.17 2400.02
    
    2.武汉飞亚汽车工程塑料有限
    
    公司
    
    汽车塑料部件 USD400 75% 16573.64 642.57
    
    3.湖北三环车桥有限公司 汽车车桥系列 RMB15,000 74.67% 21384.71 1278.70
    
    4.湖北三环锻造有限公司
    
    汽车转向节系
    
    列
    
    RMB7,334.42 80% 13183.16 2