三环股份：2008年度内部控制自我评价报告

公告日期 2009-04-15

    湖北三环股份有限公司
    2008年度内部控制自我评价报告
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、
    法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司
    内部审计部门对公司2008年度内部控制的建立和运行情况进行了全面检查，并对公司2008年度内部控制情况进行了自我评价：
    一、公司内部控制情况综述公司自上市以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。公司根据行业特点和自身业务情况设立了符合公司经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，并指导下属控股子公司按照有关法律法规规范内部治理。
    （一）内部控制组织架构公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会，其中独立董事担任审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用；公司监事会是公司监督机构，对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督；由董事会聘请并对董事会负责的总经理、副总经理、总会计师等经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作；公司通过派驻董事、监事，对控股子公司进行有效控制。
    （二）内部控制制度建立健全情况公司依据国家相关法律法规，同时根据公司实际情况建立了适合公司经营发展需要的内部控制制度，并不断加以完善。公司目前的内部控制制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控制制度，包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、重大信息内部报告制度、财务管理制度等，比较健全的制度确保了公司有效的运转。
    （三）内部审计部门设立情况公司设有审计部，配备了5名工作人员，其中高级审计师2名，审计部负责公司内部审计工作，并对内部控制制度执行情况进行检查监督，确保公司各项内部控制制度得以贯彻落实。
    （四）2008年为建立和完善内部控制所进行的重要活动
     1、2008年4月，公司第五届二十次董事会审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
    2、2008年6月，公司第六届二次董事会审议通过了《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》，修订了《募集资金使用
    管理制度》。2008年7月，公司2008年第二次临时股东大会批准了上述三项制度。
    3、按照中国证监会[2008]27号公告和湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司于2008年7月对专项治理情况进行了说明，详细介绍了公司专项治理整改情况，同时提出了下一步持续改进计划。对存在的问题，公司基本在限期内整改完成，如独立董事占比不够问题，公司已经补充了一名独立董事，使独立董事占比达到了三分之一的要求；关于董事会未设立专业委员会的问题，公司也设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会。
    4、2008年12月，公司第四次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，同时补充了一名独立董事。
    通过上述一系列活动，促进了公司规范运作，公司法人治理结构进一步完善。
    二、重点控制活动
    （一）对控股子公司的内部控制情况
    1．控股子公司及持股比例公司名称 持股比例湖北三环专用汽车有限公司 100%湖北三环汉阳特种汽车有限公司 70%湖北三环车桥有限公司 74.67%湖北三环锻造有限公司 80%湖北三环锻压设备有限公司 72.47%武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75%湖北三环汽车方向机有限公司 90%
    2．对控股子公司的控制情况公司通过参加控股子公司股东会及向控股子公司派驻董事、监事，对子公司进行有效的控制和监督。通过每季度对控股子公司经营层的业绩质询，及时了解控股子公司的生产经营情况及存在的问题。通过定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，及时了解控股子公司的财务状况及盈利水平。
    2008年度，未发现控股子公司有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
    （二）关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东亦回避表决。
    2008年度，公司关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。
    （三）对外担保的内部控制情况
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审
    批权限。公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保的审批程序及日常管理等事项进行了详细规定。
    （四）募集资金使用内部控制情况公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的使用、管理和监督等作了明确的规定。
    2008年，公司未募集资金,亦无2008年之前募集资金的使用延续到2008年内的情况。
    （五）重大投资的内部控制情况
    公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。公司制定了《对外投资管理制度》，对投资决策、执行、监督检查等进行了详细的规定。
    2008年，公司无重大对外投资。
    （六）信息披露的内部控制情况公司制订了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列与信息披露相关的控制制度。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室是信息披露事务的日常管理部门。
    2008年，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。
    三、内部控制中的问题及整改计划
    （一）内部控制中尚存在的问题总体上来看，公司内部控制是比较健全和有效的，但仍存在一些薄弱环节，主要表现在：
    1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步加强。
    2、在控制制度执行方面：公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位。
    （二）改进和完善内部控制制度措施为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格按照中国证监会、财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。
    1、加强培训。公司将重点组织董事、监事及高级管理人员参加相关学习和培训，进一步提高管理人员的规范运作及风险防范意识；
    2、加强制度建设。及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
    3、强化监督检查。加强审计工作，充分发挥董事会审计委
    员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
    四、对内部控制情况的总体评价公司建立了比较健全的、合理的内部控制制度,能满足日常生产经营及公司进一步发展的需要。公司尤其对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实控制了风险，保证了公司经营管理的正常进行，维护了股东的权益。公司目前的内部控制体系符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，随着公司的发展，公司将进一步完善内部控制制度，落实制度的执行，使内控制度全面发挥作用。
    二00九年四月十五日