中海油服：重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

公告日期 2009-04-16

    关于中海油田服务股份有限公司
    重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见
    独立财务顾问（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零零九年四月关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见1独立财务顾问声明中国国际金融有限公司接受中海油田服务股份有限公司的委托，担任中海油服以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA 的独立财务顾问。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等中国法律法规和规定的要求，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
    本独立财务顾问持续督导意见不构成对中海油服的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    中海油服向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中海油服保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见2中国国际金融有限公司关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见中国证券监督管理委员会：
    中国国际金融有限公司（“中金公司”、“独立财务顾问”或“我们”）作为中海油田服务股份有限公司（“中海油服”）本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（“《财务顾问指引》”）等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与中海油服、中海油服法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
    本持续督导意见所述的词语或简称与中海油服于2008年11月4日编制的《中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》中的释义具有相同涵义。
    一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查
    （一）本次重大资产重组概述本次交易是指中海油服通过其在挪威设立的间接控股全资子公司中海油服Norwegian AS（“要约人”）以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威并在挪威奥斯陆交易所上市的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA（现已更名为COSL Drilling Europe AS，以下简称“目标公司”、“CDE 公司”）全部已发行股份。关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见3
    （二）本次交易资产的交付或者过户情况截至要约截止日期（即中欧标准时间2008年8月15日下午16:30），共有约98.8%的目标公司股份接受了要约人发出的要约。上述股权于2008年9月29日过户至要约人名下。
    要约人董事会随后决定，自2008年10月15日挪威奥斯陆交易所收市之时
    起，要约人对尚未持有的目标股权发出强制收购要约。2008年10月23日，上述通过强制收购取得的股权过户至要约人名下。2008年10月30日，挪威奥斯陆交易所批准目标公司股票从交易所退市。
    根据中海油服聘请的挪威BUGGE，ARENTZ-HANSEN&RASMUSSEN 律师事务所（“挪威律师”）于2008年11月3日出具的法律意见书（“挪威律师意见”），本次交易的强制收购和退市程序符合挪威法律的规定；过户完成后，要约人在挪威中央证券存托机构登记拥有目标公司149,415,487股股份，代表目标公司已发行股份的100%。
    本独立财务顾问经核查后认为：截至2008年10月23日，目标公司100%的股权已经过户至要约人名下。
    二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
    （一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查与本次交易相关的交易文件和协议为中海油服、要约人与目标公司签订的《要约协议》及要约人向全体目标股东派发的《要约文件》。《要约协议》与《要约文件》的主要内容一致。
    本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。
    （二）关于本次交易的相关承诺的核查截至本持续督导意见签署日，目标公司控股股东及其关联人士、中国海洋石油总公司均履行了各自做出的承诺。
    中海油服已经履行其在重大资产购买报告书中做出的承诺，在目标公司股权关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见4正式交割后三个月内按照中国企业会计准则和中海油服会计政策完成了目标公司两年一期的财务报告的编制，同时聘请安永华明会计师事务所出具了审计报告，并已于2008年12月31日在上海证券交易所向投资者进行了披露。
    本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，中海油服、目标公司控股股东及其关联人士、中国海洋石油总公司未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。
    三、关于盈利预测的实现情况的核查本次交易未披露盈利预测。
    四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查本次交易完成前，CDE 公司已有和在建的平台共13艘，其中5艘自升式平台和2艘生活平台分别在澳大利亚、越南、沙特阿拉伯和地中海等地运营，3艘在建的自升式平台在新加坡PPL 和Keppel FELS 船厂建造，还有3艘半潜式平台在中国烟台莱福士船厂建造。此外，目标公司还拥有2艘半潜式平台的建造选择权。CDE 公司的自升式钻井平台配置先进、技术领先，可在高温高压环境下作业，作业水深可达375—400英尺，钻井深度可达30,000英尺；在建的半潜式钻井平台设计作业水深达2,500英尺，适合挪威大陆架等恶劣环境下作业，且分别与BP 和StatoilHydro 签订了长期作业合同。
    本次交易完成后，截至2008年底中海油服投入运营的钻井平台已由16艘增加到22艘，船队规模和作业能力大幅提升，作业水深在300-400英尺以及超过400英尺的自升式平台数量翻倍，跃升为全球第8大钻井服务提供商。同时，新增平台也有效改善了中海油服运营船队的船龄结构，使得船队的平均船龄由原来的26年降至19年，整体船队更加年轻化。预计随着中海油服在建平台的陆续投产，船队规模和作业能力将得到进一步增强，能够为国内外客户提供更加全面、优质的服务。
    中海油服已派遣专业团队进行CDE 运营层面的整合工作，目前进展基本顺利。CDE 公司的第六艘自升式平台COSL Seeker 和第七艘自升式平台COSLConfidence（收购完成后，CDE 钻井平台名称前缀已全部由“Wil”变更为“COSL”）关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见5已分别于2008年10月8日及2009年2月11日在新加坡交付使用。CDE 公司的第八艘自升式平台的建造工作目前进展顺利，预计将于近期交付使用。中海油服还派遣专家团队配合烟台莱福士船厂三艘半潜式平台的建造工作，其中第一艘已于2008年11月22日顺利完成甲板模块与下船体的合拢；另外两艘半潜式平台也在加紧建造。
    2008年第四季度，CDE 公司运营的6艘钻井平台和2艘生活平台共完成作业674天，其中自升式钻井平台作业490天，日历天使用率为99.4%，平均日费率达到18万美元/日；生活平台作业184天，日历天使用率为100.0%，平均日费率达到16.7万美元/日。CDE 公司在并入中海油服后，拉动中海油服2008年平均日费上升约9000美元/天，为中海油服2008年度贡献收入9.13亿元。
    通过本次交易，中海油服的服务区域进一步扩展，国际化水平得到了提升。
    CDE 在建的平台陆续交付使用后，中海油服将有机会与更多国际一流石油公司建立客户关系，从而进一步增加国际业务带来的收入。与此同时，随着中海油服对CDE 公司整合工作的进一步深入，中海油服也有望利用自身成本优势和管理经验，进一步优化CDE 公司的成本结构，提高运营效率，并通过交叉销售带动其他业务板块实现协同效应。
    本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，CDE 公司的主要业务状况良好，中海油服对CDE 公司的业务整合工作仍在持续进行，未出现对公司有重大不利影响的事项。
    五、关于公司治理结构与运行情况的核查
    2008年10月28日，CDE公司召开临时股东会议，决定CDE公司原董事会
    成员应当在CDE 公司由公众有限责任公司变更为私人有限责任公司且完成变更登记之时起辞职，并选举中海油服执行副总裁兼首席运营官李勇为董事长，选举
    齐美胜、PetterH.Tomren和EgilBergsager为董事会成员。
    2008年11月11日，CDE公司首届董事会在挪威斯达旺格顺利召开。会议
    通过了对CDE 公司高管人员的任命，并通过了新公司的组织机构、管控模式和高管职责等重大事项。关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见6本独立财务顾问经核查后认为：中海油服建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。中海油服已根据有关法律、法规及《公司章程》，
    制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
    股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
    本次交易完成未对中海油服原有治理结构构成不利影响，中海油服作为
    CDE公司的单一股东，通过股东大会选举了新一届董事会成员，建立了完善的
    治理结构，公司管理和运行有序，人员稳定。
    六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见7（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）项目主办人：
    周雷 高峰 2009年4月13日独立财务顾问法定代表人或授权代表：
    韩巍强 2009年4月13日独立财务顾问公章
    2009年4月13日