焦作万方：2008年年度股东大会法律意见书

公告日期 2009-04-18

    河南敬事信律师事务所
    关于焦作万方铝业股份有限公司2008年年度股东大会法律意见书
    致：焦作万方铝业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，河南敬事信律师事务所接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派沈玉杰律师出席了公司于2009年4月17日召开的2008年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2009年3月24日五届董事会第三次会议决议和2009年4月2日五届董事会第四次会议决议，公司关于召开本次股东大会的通知和补充通知，按照《公司法》第103条、《上市公司股东大会规则》第十四条和公司章程第53条、54条的规定，于2009年3月26日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于2009年4月3日以公告形式刊登了补充通知。通知和补充通知载明了会议召开的时间、地点、审议事项和股权登记日。其中需要独立董事发表意见的五个关联交易议案和续聘会计审计机构的提案，分别在2009年3月26日和2009年4月3日公告了独立董事的意见和理由。本次会议议案除《2008年度监事会工作报告》由监
    事会提出外，均由董事会提出，议案内容符合法律、行政法
    规和公司章程规定，属于股东大会职权范围。前述程序符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格根据出席会议的公司股东的证券帐户证明，法人股东法定代表人身份证明、法人股东出具的授权委托书、法人股东委托代理人本人身份证及本所律师对其他参加会议人员资
    格的审查，本次股东大会由公司董事会召集，由董事长主持，
    有下列参加人员：
    1、 公司董事5人、监事3人、高级管理人员3人。
    2、 截止2009年4月9日下午深圳证券交易所交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人4人，共代表6名股东，代表股数192,372,030股，占公司总股本的40.06%。
    本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，均合法有效。
    三、 会议的表决程序、表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会连续进行，以书面记名方式表决了董事会、监事会提出的本次股东大会议案。本所
    律师并按公司章程的规定与股东代表贾东焰、赵院生和监事代表宋小红共同计票、监票，当场公布表决结果。《修改公司章程提案》经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上多数通过，其他提案经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。在审核与中铝河南铝业有限公司09年度铝锭购销合同、与中铝国际贸易有限公司09年度铝锭购销合同、与中铝国际贸易有限公司铝锭购销合同、与中铝洛阳铜业有限公司09年度铝锭购销合同时，关联股东中国铝业股份公司回避表决；在审核与焦作市万方集团有限责任公司09年度铝液购销合同时，关联股东焦作市万方集团有限责任公司和郜兴成回避表决。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和股东大会规则的规定，表决结果合法有效。
    四、 结论意见基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
    河南敬事信律师事务所
    经办律师：沈玉杰
    二00九年四月十七日