铜峰电子：2008年年度报告

公告日期 2009-04-18

    安徽铜峰电子股份有限公司
    600237
    2008 年年度报告安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    1
    目录
    一、重要提示............................................................... 2
    二、公司基本情况........................................................... 2
    三、会计数据和业务数据摘要................................................. 3
    四、股本变动及股东情况..................................................... 4
    五、董事、监事和高级管理人员............................................... 7
    六、公司治理结构.......................................................... 10
    七、股东大会情况简介...................................................... 12
    八、董事会报告............................................................ 12
    九、监事会报告............................................................ 19
    十、重要事项.............................................................. 20
    十一、财务会计报告........................................................ 25
    十二、备查文件目录........................................................ 66安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年
    年度报告
    2
    一、重要提示
    （一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
    担个别及连带责任。
    （二）公司董事长应建仁先生及独立董事谢朝华先生因工作原因未能出席会议，分别
    委托董事李建华先生、独立董事范成高先生出席会议并行使表决权。
    （三）华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见
    的审计报告。
    （四） 公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人方大明先生及会计机构负责人
    （会计主管人员）蒋金伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    二、公司基本情况
    公司法定中文名称 安徽铜峰电子股份有限公司
    公司法定中文名称缩写 铜峰电子
    公司法定英文名称 ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED
    公司法定英文名称缩写 TFE
    公司法定代表人 应建仁
    公司董事会秘书情况
    董事会秘书姓名 徐文焕
    董事会秘书联系地址 安徽省铜陵市石城大道中段978 号铜峰电子董事会秘书处
    董事会秘书电话 0562-2819178
    董事会秘书传真 0562-2831965
    董事会秘书电子信箱 600237@tong-feng.com
    公司证券事务代表情况
    证券事务代表姓名 李骏
    证券事务代表联系地址 安徽省铜陵市石城大道中段978 号铜峰电子董事会秘书处
    证券事务代表电话 0562-2819178
    证券事务代表传真 0562-2831965
    证券事务代表电子信箱 600237@tong-feng.com
    公司注册地址 安徽省铜陵市石城大道中段978 号
    公司办公地址 安徽省铜陵市石城大道中段978 号
    公司办公地址邮政编码 244000
    公司国际互联网网址 http：//www.tong-feng.com
    公司电子信箱 webmaster@tong-feng.com
    公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
    公司股票简况
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    A 股 上海证券交易所 铜峰电子 600237
    其他有关资料
    公司首次注册日期 1996 年8 月8 日
    公司首次注册地点 安徽省铜陵市
    公司变更注册日期 2008 年3 月5 日
    公司变更注册地点 安徽省铜陵市
    企业法人营业执照注册号 340000000000784
    税务登记号码 34070014897301X
    组织机构代码 14897301-x
    公司聘请的会计师事务所情况
    公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街2 号2105安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    3
    三、会计数据和业务数据摘要：
    （一）主要会计数据
    单位：元 币种：人民币
    项目 金额
    营业利润 17,578,127.50
    利润总额 17,302,292.17
    归属于上市公司股东的净利润 10,214,555.17
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -14,577,195.05
    经营活动产生的现金流量净额 64,381,192.00
    (二) 非经常性损益项目和金额：
    单位：元 币种：人民币
    非经常性损益项目 金 额 说 明
    非流动资产处置损益 21,510,280.72 见附注七、35
    越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免2,053,262.75 土地使用税减免
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
    关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受
    的政府补助除外
    2,230,367.12 见附注七、36
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,418,374.50
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,455,730.43
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,913,247.00 系本年度收到徽商银行分配的现金股利
    少数股东权益影响额 3,452,354.57
    所得税影响额 -574,303.13
    合计 24,791,750.22
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    单位：元 币种：人民币
    2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年
    营业收入 681,791,987.10 564,548,780.16 20.77 509,950,108.61
    利润总额 17,302,292.17 -48,967,907.98 135.33 22,738,925.61
    归属于上市公司股东的净利润 10,214,555.17 -39,538,331.26 125.83 14,571,872.80
    归属于上市公司股东的扣除非
    经常性损益的净利润
    -14,577,195.05 -40,296,274.71 63.82 7,050,762.72
    基本每股收益（元／股） 0.03 -0.01 130.00 0.04
    稀释每股收益（元／股） 0.03 -0.01 130.00 0.04
    扣除非经常性损益后的基本每
    股收益（元／股）
    -0.04 -0.10 60.00 0.02
    全面摊薄净资产收益率（%） 1.84 -5.19 增加7.03 个百分点 1.81
    加权平均净资产收益率（%） 2.28 -5.02 增加7.30 个百分点 2.23
    扣除非经常性损益后全面摊薄
    净资产收益率（%）
    0.89 -5.25 增加6.14 个百分点 0.87
    扣除非经常性损益后的加权平
    均净资产收益率（%）
    1.10 -5.07 增加6.17 个百分点 1.23
    经营活动产生的现金流量净额 64,381,192.00 26,052,746.91 147.12 53,590,110.11
    每股经营活动产生的现金流量
    净额（元／股）
    0.161 0.07 130.00 0.13
    2008 年末 2007 年末
    本年末比上年末增
    减(%)
    2006 年末
    总资产 1,619,937,419.49 1,638,162,026.70 -1.11 1,490,308,130.59
    所有者权益（或股东权益） 771,294,866.41 761,419,409.12 1.30 806,908,300.38
    归属于上市公司股东的每股净
    资产（元／股）
    1.93 1.90 1.58 2.02安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    4
    四、股本变动及股东情况
    (一) 股本变动情况
    1、股份变动情况表
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
    数量
    比例
    (%)
    发
    行
    新
    股
    送
    股
    公
    积
    金
    转
    股
    其他 小计 数量
    比例
    (%)
    一、有限售条件股份
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 108,791,280 27.20 -108,791,280 -108,791,280 0
    其中： 境内非国有法
    人持股
    108,791,280 27.20 -108,791,280 -108,791,280 0
    境内自然人持股
    ４、外资持股
    其中： 境外法人持股
    境外自然人持股
    有限售条件股份合计 108,791,280 27.20 -108,791,280 -108,791,280 0
    二、无限售条件流通
    股份
    1、人民币普通股 291,208,720 72.80 108,791,280 108,791,280 400,000,000 100
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件流通股份
    合计
    291,208,720 72.80 108,791,280 108,791,280 400,000,000 100
    三、股份总数 400,000,000 100 400,000,000 100
    2、限售股份变动情况
    单位：股
    股东名称
    年初限售
    股数
    本年解除
    限售股数
    本年增加
    限售股数
    年末限
    售股数
    限售原因 解除限售日期
    安徽铜峰电子集团有限公司108,791,280 108,791,280 0 0 股改 2008 年12 月10 日
    合 计 108,791,280 108,791,280 0 0 / /
    (二) 证券发行与上市情况
    1、前三年历次证券发行情况
    单位：股 币种:人民币
    股票及其衍生
    证券的种类
    发行日期
    发行价格
    （元）
    发行数量 上市日期
    获准上市交易
    数量
    交易终止
    日期
    A 股 2000 年5 月12 日 7.66 40,000,000 2000 年6 月9 日 40,000,000
    A 股 2006 年8 月10 日 2.58 100,000,000 2006 年8 月17 日100,000,000
    （1）2000 年5 月12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］54 号文批
    准，本公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股4,000 万股份;安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    5
    （2）2006 年8 月10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]59 号文核准，
    本公司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行了10,000 万股份。
    2、公司股份总数及结构的变动情况
    （1）2000 年5 月，本公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股4,000
    万股，公司股本由6,000 万股增至10,000 万股。
    （2）2003 年6 月，本公司实施2002 年度利润分配，公司股份总数因送股、公积金
    转增股本由原10,000 万股增至20,000 万股。
    （3）2005 年12 月，本公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10 股
    送3.2 股，执行对价后，本公司有限售条件的股份为9,440 万股，无限售条件的股份为
    10,560 万股。
    （4）2006 年5 月，本公司实施2005 年利润分配，公司股份总数因送股、公积金转
    增股本由原20,000 万股增至30,000 万股,其中有限售条件的股份为14,160 万股，无限售
    条件的股份为15,840 万股。
    （5）2006 年8 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]59 号文核准，本公
    司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行了10,000 万股股份，公司总股本由30,000
    万股增至40,000 万股，其中有限售条件的股份为24,160 万股，无限售条件的股份为
    15,840 万股。
    （6）2006 年12 月，本公司2,916 万股有限售条件股份限售期满上市流通，上市流
    通后，本公司有限售条件股份为21,244 万股（含本公司2006 年非公开发行10,000 万股
    股份），无限售条件股份为18,756 万股。
    （7）2007 年8 月，本公司2006 年非公开发行股份10,000 万股股份锁定期满上市流
    通，上市流通后，本公司有限售条件股份为11,244 万股，无限售条件股份为28,756 万股。
    （8）2007 年12 月，本公司364.872 万股有限售条件股份限售期满上市流通，上市
    流通后，本公司有限售条件股份为10,879.128 万股，无限售条件股份为29,120.872 万股。
    （9）2008 年12 月，本公司10,879.128 万股有限售条件股份限售期满上市流通，上
    市流通后，本公司40,000 万股份全部为无限售条件股份。
    3、现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    (三) 股东和实际控制人情况
    1、股东数量和持股情况
    单位：股
    报告期末股东总数 73,900 户
    前十名股东持股情况
    股东名称 股东性质
    持股比
    例(%)
    持股总数
    报告期内
    增减
    持有有限
    售条件股
    份数量
    质押或冻结的
    股份数量
    安徽铜峰电子集团有限公司 境内非国有法人27.20 108,791,280 0 0 质押75,500,000
    黄泽坚 境内自然人 0.32 1,275,000 1,275,000 0 未知
    王根意 境内自然人 0.25 1,013,382 1,013,382 0 未知
    黄健 境内自然人 0.24 977,100 97,900 0 未知
    赖文安 境内自然人 0.18 700,000 190,000 0 未知
    姚炳贤 境内自然人 0.17 661,220 70,000 0 未知
    许进 境内自然人 0.16 640,312 640,312 0 未知
    杨敏 境内自然人 0.15 615,600 615,600 0 未知安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    6
    王术青 境内自然人 0.15 605,820 605,820 0 未知
    杨波 境内自然人 0.15 600,523 0 0 未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
    安徽铜峰电子集团有限公司 108,791,280 人民币普通股
    黄泽坚 1,275,000 人民币普通股
    王根意 1,013,382 人民币普通股
    黄健 977,100 人民币普通股
    赖文安 700,000 人民币普通股
    姚炳贤 661,220 人民币普通股
    许进 640,312 人民币普通股
    杨敏 615,600 人民币普通股
    王术青 605,820 人民币普通股
    杨波 600,523 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行
    动的说明
    前10 名股东中，控股股东安徽铜峰电子集团有限公司与其它自然人股东之间不存在关联
    关系。其它前10 名自然人股东之间，本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司
    收购管理办法》规定的一致行动人。
    2、控股股东及实际控制人情况
    (1) 法人控股股东情况
    单位:万元 币种:人民币
    名 称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务
    安徽铜峰电子集团有限公司应建仁 13,231.77
    1981 年7 月
    10 日
    金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械
    加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、
    工业生产资料（除小汽车、化工原料）代
    购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各
    类电容器、企业生产的各类专用设备、工
    艺技术装备和技术的出口业务，经营企业
    生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪
    表、机械设备、零配件和技术的进口业务，
    生产销售自产的高Q 值水晶材料晶体频率
    器件及其它电子元器件、电子材料
    (2) 法人实际控制人情况
    单位: 万元 币种:人民币
    名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
    铁牛集团有限公司 应建仁 86,800
    1996 年12 年
    20 日
    实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模
    具 、钣金件、电机产品、五金工具、家用
    电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的
    开发、制造、加工、销售；金属材料销售；
    经营本企业自产产品及相关技术的出口业
    务；本企业生产、科研所需的原辅材料、
    机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
    的进口业务；经营本企业的进料加工和“三
    来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批
    的凭有效证件经营）
    (3) 自然人实际控制人情况
    铁牛集团有限公司控股股东为应建仁、徐美儿，应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团
    90%、10%的股权，应建仁、徐美儿系夫妻关系。
    (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    7
    90% 10%
    60.46%
    27.20%
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    五、董事、监事和高级管理人员
    (一) 董事、监事、高级管理人员的情况
    单位:股
    姓 名 职务
    性
    别
    年
    龄
    任期起止日期
    年初
    持股
    数
    年末
    持股
    数
    持
    有
    本
    公
    司
    的
    股
    票
    期
    权
    股份
    增减
    数
    变动
    原因
    是否
    在公
    司领
    取报
    酬、
    津贴
    报告期内
    从公司领
    取的报酬
    总额（万
    元）（税前）
    是否
    在股
    东单
    位或
    其他
    关联
    单位
    领取
    报
    酬、
    津贴
    应建仁 董事长 男46 2008-01-25～2009-04-17 0 0 否 0 是
    王晓云 副董事长 男46 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 12.60 否
    李建华 董事 男41 2008-01-25～2009-04-17 0 0 否 0 是
    程荣顺 董事 男60 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 是
    马永新 董事 男51 2006-04-18～2009-04-17 0 0 否 0 是
    周效毛 董事 男53 2006-04-18～2009-04-17 0 0 否 0 是
    王守信 董事 男54 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    谢朝华 独立董事 男50 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 4.00 否
    韦 伟 独立董事 男53 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 4.00 否
    范成高 独立董事 男62 2006-04-18～2009-04-17 2,525 1,894 -631
    二级
    市场
    出售
    是 4.00 否
    张本照 独立董事 男45 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 4.00 否
    方雅君 监事会主席 女55 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    严永旺 监事 男55 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 0.24 是
    陈文革 监事 男40 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 3.12 否
    方大明 副总经理 男42 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    方夕刚 副总经理 男44 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    程春平 副总经理 男42 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    阮德斌 副总经理 男40 2006-04-18～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    应建仁
    铁牛集团有限公司
    徐美儿
    安徽铜峰电子集团有限公司
    安徽铜峰电子股份有限公司安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    8
    徐文焕 董事会秘书 男37 2007-08-23～2009-04-17 0 0 是 8.40 否
    陈升斌
    (已离任)
    董事长 男62 2006-04-18～2008-01-04 0 0 是
    颜世明
    (已离任)
    副总经理 男57 2006-04-18～2008-03-10 0 0 是
    合计 / / / / / / / 99.16 /
    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
    1、应建仁：本公司董事长。曾任永康市长城机械五金厂厂长，现任铁牛集团有限公
    司执行董事，2003 年兼任黄山金马集团有限公司董事长、黄山金马股份有限公司董事长，
    2007 年起兼任安徽铜峰电子集团有限公司董事长，2008 年元月起任本公司董事长。
    2、王晓云：本公司副董事长、总经理。2004 年至今任本公司总经理，2008 年元月兼
    任本公司副董事长。
    3、李建华：本公司董事。2002 年至2004 年,中央电视台新闻频道责任编辑；2004
    年至2008 年任铁牛集团有限公司董事会秘书；2008 年3 月至今任安徽铜峰电子集团有限
    公司总经理。
    4、程荣顺：本公司董事。2002 年至2007 年任本公司副董事长、党委书记，铜峰集
    团副董事长、党委书记，现任本公司党委书记兼工会主席，铜峰集团党委书记兼工会主席。
    5、马永新：本公司董事。2002 年至2004 年任本公司总经理；2004 年至2008 年3
    月任安徽铜峰电子集团有限公司总经理。
    6、周效毛：本公司董事。2002 年至2008 年3 月任安徽铜峰电子集团有限公司常务
    副总经理。
    7、王守信：本公司董事。2002 年至2003 年4 月任本公司分公司经理；2003 年4 月
    至2004 年2 月任本公司副总经理；2004 年2 月至2008 年3 月任安徽铜峰电子集团有限
    公司副总经理，2006 年起兼任本公司薄膜销售总监。
    8、谢朝华：本公司独立董事。2002 年任北京谢朝华律师事务所主任，2002 年8 月至
    2005 年5 月任国务院体改办经济体制和管理研究所干部，2007 年6 月至今任致公党北京
    市委专职副主委。
    9、韦伟：本公司独立董事。2002 年7 月至今任安徽省社科院院长。
    10、范成高：本公司独立董事。2001 年5 月至2003 年10 月任中国科技大学副秘书
    长，现任中国科技大学二级教授、博士生导师。
    11、张本照：本公司独立董事。企业管理学博士，现任合肥工业大学人文经济学院副
    院长、教授，产业经济学和区域经济学专业硕士研究生导师，安徽省金融学会常务理事，
    国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家。
    12、方雅君：本公司监事会主席。2002 年至今，任本公司监事会主席、党委副书记、
    纪委书记；安徽铜峰电子集团有限公司党委副书记、纪委书记。
    13、严永旺：本公司监事。2002 年至今任铜峰集团财务处处长。
    14、陈文革： 本公司监事。曾任本公司薄膜电容器分公司二车间机修班长、设备主
    任、车间副主任。现任电容器公司制造二部值班长。
    15、方大明：本公司副总经理。2002 年至今任本公司财务负责人、副总经理。
    16、方夕刚：本公司副总经理。2002 年至今任本公司副总经理，2008 年兼任本公司
    子公司---安徽铜峰世贸进出口有限公司总经理。
    17、程春平：本公司副总经理。2002 年至今任本公司副总经理，现兼任本公司电容
    器公司总经理。
    18、阮德斌：本公司副总经理。2002 年至2004 年历任本公司电容电器分公司经理、
    总经理助理，2004 年至今任本公司副总经理。
    19、徐文焕：本公司董事会秘书。曾先后任铜峰集团办公室主任，本公司证券事务代
    表、董事会秘书处处长等职，2007 年8 月起任本公司董事会秘书。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    9
    20、陈升斌（已离任）：2000 年至2008 年1 月任本公司董事长，2008 年1 月离任。
    21、颜世明（已离任）：2000 年至2008 年3 月任本公司副总经理，2008 年3 月离任。
    (二) 在股东单位任职情况
    姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
    任期终止
    日期
    是否领取报酬
    津贴
    应建仁 安徽铜峰电子集团有限公司 董事长 2007 年12 月至今 否
    王晓云 安徽铜峰电子集团有限公司 董事 2007 年12 月至今 否
    李建华 安徽铜峰电子集团有限公司 董事、总经理 2008 年3 月 至今 是
    程荣顺 安徽铜峰电子集团有限公司 党委书记兼工会主席 1996 年4 月 至今 是
    方雅君 安徽铜峰电子集团有限公司 党委副书记、纪委书记1998 年5 月 至今 否
    严永旺 安徽铜峰电子集团有限公司 财务处处长 2000 年1 月 至今 是
    在其他单位任职情况
    姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
    任期终止
    日期
    是否领取报酬
    津贴
    铁牛集团有限公司 执行董事 1996 年 至今 是
    应建仁 黄山金马集团有限公司 董事长 2003 年 至今 否
    黄山金马股份有限公司 董事长 2003 年 至今 是
    致公党北京市委 专职副主委 2007 年6 月 至今 是
    谢朝华 北京银行股份有限公司 独立董事 2007 年4 月 至今
    葛洲坝股份有限公司 独立董事 2008 年2 月 至今 是
    安徽省社科院 院长 2002 年7 月 至今 是
    韦伟 国元证券股份有限公司 独立董事 2007 年10 月至今 是
    皖能电力股份有限公司 独立董事 2006 年6 月 至今 是
    范成高 中国科技大学 二级教授、博士生导师1995 年 至今 是
    张本照 合肥工业大学人文经济学院 副院长、教授 2008 年1 月 至今 是
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    根据公司2007 年年度股东大会审议通过的《2008 年年薪制方案》,确定董事、监事、
    高级管理人员报酬。
    2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
    根据公司2007 年年度股东大会审议通过的《2008 年年薪制方案》,对公司董事长、
    副董事长、监事会主席、高管人员及公司级领导岗位职务的董事或监事采取年薪方式,根
    据完成基数年税后利润发放年薪。对非公司级岗位职务的董事或监事、非公司职员的董事
    或监事以及独立董事采取固定津贴方式。
    3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
    不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
    应建仁 是
    李建华 是
    马永新 是
    周效毛 是
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓 名 担任的职务 离任原因
    陈升斌 董事、董事长 年龄及职务变动等原因
    程荣顺 副董事长 工作变动
    颜世明 副总经理 工作变动安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    10
    2008 年1 月4 日，公司董事、董事长陈升斌先生因年龄及职务变动等原因向公司董
    事会提出辞去董事、董事长职务的申请;2008 年1 月，公司董事、副董事长程荣顺先生因
    工作变动原因向公司董事会提出辞去副董事长职务的申请,根据《公司章程》规定，以上
    辞职申请自辞职书面报告送达董事会时生效。2008 年3 月10 日，公司副总经理颜世明先
    生因工作变动原因向公司董事会提出辞去副总经理职务，其辞职申请自辞职报告送达董事
    会时生效。
    2008 年1 月9 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，董事会推选王晓
    云先生为公司副董事长;2008 年1 月25 日，经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，
    选举应建仁先生、李建华先生为公司第四届董事会董事;2008 年1 月25 日，经公司第四
    届董事会第二十三次会议审议通过,推选应建仁先生为公司董事长。
    (五) 公司员工情况
    在职员工总数 1,600 公司需承担费用的离退休职工人数 0
    员工的结构如下：
    1、专业构成情况
    专业类别 人 数
    生产人员 883
    销售人员 45
    财务人员 16
    技术人员 580
    行政人员 76
    2、教育程度情况
    教育类别 人 数
    中专及以下学历 1,129
    大专及大专以上 471
    六、公司治理结构
    (一) 公司治理的情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要
    求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前法人治理
    结构较为完善，公司治理的实际状况与中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件
    不存在重大差异。报告期内，公司制订了《总经理工作细则》、《防范控股股东及关联方
    资金占用管理办法》，并根据相关政策法规的变化，及时修订了公司《对外投资管理制度》、
    《独立董事工作制度》等。为提升董事会的决策效率和工作质量，公司还在董事会下设立
    了四个董事会专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则，以上制度的建立或修订，进
    一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。
    根据中国证监会[2007]第28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
    知》、中国证监会[2008]27 号公告以及安徽证监局相关文件要求，本公司于2007 年4 月
    开始启动公司治理专项活动，本着实事求是的原则，公司制定了详细的工作计划，认真查
    找本公司治理结构方面存在的问题和不足。截止2008 年上半年，本公司2007 年治理整改
    报告中所列，公司在规范运作、募集资金使用、信息披露、关联交易等方面存在需要进一
    步改进的地方，公司已全部进行了落实整改，相关情况的说明已于2008 年7 月18 日在上
    海证券交易所网站公告。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    11
    报告期内，根据中国证监会相关文件要求，公司积极开展大股东非经营性占用等不规
    范问题的自查自纠活动，结合本次自查中发现的公司相关内控制度不够完善的问题，公司
    制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》并对公司章程相关内容行了修改，形
    成了防止大股东占用上市公司资金不规范问题的长效机制。
    通过以上专项活动的开展，公司进一步提升了治理水平，完善了治理结构，有力地推
    进了公司治理水平的提高。
    (二) 独立董事履行职责情况
    1、独立董事参加董事会的出席情况
    独立董事姓名
    本年应参加董
    事会次数
    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
    缺席原因及其他
    说明
    谢朝华 12 10 2 0
    韦伟 12 11 1 0
    范成高 12 12 0 0
    张本照 12 12 0 0
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
    异议。
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    业务方面独立情况
    本公司拥有独立的供应、生产、销售部门，具有完整的业务体系及面向市场自主经营
    的能力，与控股股东不存在同业竞争情况。
    人员方面独立情况
    本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；本公司董事、监事及高
    级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及相关规定的程序，通过选举或聘任产
    生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况；公司总经理及其他高级管理人员均专
    职在本公司工作并领取报酬。
    资产方面独立情况
    本公司资产独立于公司控股股东，不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司
    利益的情况。
    机构方面独立情况
    本公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，设有股东大会、董事会、
    监事会、总经理等机构，公司“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行
    使各自职权；公司根据发展需要建立组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及
    配套设施。
    财务方面独立情况
    本公司与控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了独
    立的财务核算体系；公司有独立的银行帐号和税务登记号，独立纳税。
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    公司目前建立了较为健全的内部控制制度，内部控制制度覆盖了公司采购、销售、财
    务、人力资源、投融资、信息披露管理和公司内部经营管理的各个环节，确保了各个工作
    环节都有章可循，有效地控制了经营风险。公司能将控制度的监督检查融入到日常管理工
    作中，并不断加强各个部门对内控制度的学习和了解，以适应公司发展的需要，有效保证
    公司生产经营和各项计划的顺利完成。
    公司根据国家法律法规的逐步完善和公司发展的需要，不断健全和完善内部控制制
    度，本报告期，公司制订了《总经理工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理
    办法》，并根据相关政策法规的变化，及时修订了公司《对外投资管理制度》、《独立董
    事工作制度》等。为提升董事会的决策效率和工作质量，公司还在董事会下设立了四个董
    事会专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则，进一步完善了公司法人治理结构，规
    范了公司运作。
    公司今后将进一步健全和完善内部控制制度，并积极借助审计委员会的独立性,发挥
    其监督、核查的职能,对内部管理实行有效控制，以保证公司经营活动的合法合规。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    12
    (五) 公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
    公司建立了内部控制制度。
    公司设立了名为董事会督查办的内部控制检查监督部门。
    公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
    2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
    (六) 高级管理人员的考评及激励情况
    公司制定了《考核方案》、《年薪制方案》等考评激励机制，由董事会每年制定公司
    经营目标和年度预算，针对每年考核目标完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。
    (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否
    七、股东大会情况简介
    (一) 年度股东大会情况
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2007 年年度股东大会 2008 年5 月19 日《上海证券报》、《证券日报》2008 年5 月20 日
    (二) 临时股东大会情况
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2008 年第一次临时股东大会 2008 年1 月25 日《上海证券报》、《证券日报》2008 年1 月26 日
    八、董事会报告
    (一) 管理层讨论与分析
    1、报告期内总体经营情况
    2008 年，外部经济形势十分严峻，各种不利因素不断冲击公司。年初，公司经受了
    百年一遇的雨雪冰冻灾情的考验；上半年，国际石油价格迅速攀升，迭创新高，进一步压
    缩了公司的利润空间；下半年，全球性金融危机的蔓延又给公司的生产经营和市场销售带
    来巨大的影响。面对严峻的外部经济形势和各种难以预料的不利因素，公司根据董事会的
    整体战略部署，紧紧围绕全年的目标任务，不断强化内部管理，提高产品品质，努力开拓
    国内外市场，在十分困难复杂的环境下，公司生产经营保持了平稳运行，2008 年度，公
    司共实现利润总额1730.23 万元，净利润1021.46 万元。
    2、公司主营业务分行业、分产品情况表
    公司目前主营业务为薄膜电容器及其相关材料的研究、开发、生产、销售，主营业务
    分行业、分产品情况如下：
    单位:元 币种:人民币
    分行业或分产品 营业收入 营业成本
    营业利
    润率(%)
    营业收入
    比上年增
    减（％）
    营业成本比
    上年增减
    （％）
    营业利润率比上年
    增减（%）
    分行业
    电器机械及器材 681,791,987.10 555,179,271.24 18.57 20.77 17.30 增加2.40 个百分点
    分产品
    光膜 193,634,468.94 152,629,368.60 21.18 0.91 3.37 减少1.87 个百分点安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    13
    镀膜 72,607,007.96 68,595,174.40 5.53 -11.66 -9.32 减少2.44 个百分点
    聚酯膜 58,498,164.69 46,069,826.36 21.25 1,861.46 1,763.97 增加4.12 个百分点
    电容器 171,979,389.09 164,411,717.37 4.40 -2.55 -10.38 增加8.35 个百分点
    再生树脂 26,676,119.60 8,361,651.09 68.65 -11.12 33.23 减少10.43 个百分点
    晶片 22,697,183.21 16,112,030.90 29.01 20.05 19.61 增加0.26 个百分点
    晶体谐振器 47,234,792.70 38,739,482.05 17.99 25.35 25.70 减少0.23 个百分点
    抗氧化剂 40,684,438.65 36,955,081.00 9.17 275.09 185.51 增加28.50 个百分点
    房地产销售 26,283,080.00 21,301,076.16 18.96 8,210.28
    3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
    单位:元 币种:人民币
    产 品 营业收入 营业成本 毛利率%
    光膜 193,634,468.94 152,629,368.60 21.18%
    镀膜 72,607,007.96 68,595,174.40 5.53%
    电容器 171,979,389.09 164,411,717.37 4.40%
    4、主要供应商、客户情况
    单位:万元 币种:人民币
    前五名供应商采购金额合计 31854 占采购总额比重(%) 19.82
    前五名销售客户销售金额合计 6347.65 占销售总额比重(%) 9.61
    5、报告期内公司主要财务状况经营成果分析
    单位:元 币种:人民币
    项 目 期末数 期初数 增减额 增减比例(%)
    应收票据 77,415,646.75 139,885,274.33 -62,469,627.58 -44.66%
    应收账款 187,277,030.01 146,258,395.84 41,018,634.17 28.05%
    预付款项 54,228,297.17 41,199,578.25 13,028,718.92 31.62%
    存货 219,189,705.72 185,090,784.44 34,098,921.28 18.42%
    递延所得税资产 8,860,511.59 12,952,881.37 -4,092,369.78 -31.59%
    短期借款 422500000 323000000 99,500,000.00 30.80%
    应付票据 81000000 121000000 -40,000,000.00 -33.06%
    应付账款 141576546.6 101020066.5 40,556,480.06 40.15%
    预收款项 11626223.14 30461957.21 -18,835,734.07 -61.83%
    应交税费 1150706.03 9009224.04 -7,858,518.01 -87.23%
    其他应付款 8845023.7 36602778.2 -27,757,754.50 -75.84%
    一年内到期的非流动负债 45500000 67000000 -21,500,000.00 -32.09%
    长期借款 60500000 118000000 -57,500,000.00 -48.73%
    其他非流动负债 7869249.54 4943196.32 2,926,053.22 59.19%
    未分配利润 33984909.26 24369505.16 9,615,404.10 39.46%
    项 目 本期数 上期数 增减额 增减比例(%)
    营业收入 681791987.1 564548780.2 117,243,206.94 20.77%
    营业税金及附加 5272859.83 3689790.19 1,583,069.64 42.90%
    财务费用 53007350.36 31283261.19 21,724,089.17 69.44%
    资产减值损失 5847445.5 33310879.43 -27,463,433.93 -82.45%
    投资收益 23123439.96 -98184.35 23,221,624.31 23651.04%
    营业外收入 2497874.83 1296270.67 1,201,604.16 92.70%
    营业外支出 2773710.16 698453.65 2,075,256.51 297.12%
    所得税费用 7031549.01 -2232290.68 9,263,839.69 414.99%
    （1）年末应收票据较年初下降44.66%,系本公司本期将收到的银行承兑汇票贴现或
    托收且用银行承兑汇票支付货款。
    （2）年末应收账款余额比年初增加28.05%，主要是由于子公司安徽铜爱电子材料有
    限公司、佛山市顺德区铜峰电子材料有限公司本年度正式生产导致收入的增加相应的应收
    账款增加，以及受金融危机的影响公司第四季度整体回款有所下降。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    14
    （3）预付账款的增加主要是预付的备料款。
    （4）年末存货余额比年初增加了18.42%，主要是子公司安徽铜爱电子材料有限公司、
    佛山市顺德区铜峰电子材料有限公司以及安徽铜峰盛达化学有限公司投产后储备用以生
    产和销售的存货增加所致。
    （5）期末递延所得税资产减少,系递延所得税费用转回所致。
    （6）年末短期借款增加30.80%，主要是本年度筹集资金增加短期借款所致。
    （7）年末应付票据比年初减少了33.06%，主要本年应付票据到期支付所致。
    （8）年末应付账款比年初增加40.15%，主要是本公司子公司本年度投入生产尚未支
    付的设备款项增加所致。
    （9）年末预收账款减少了61.83%，主要是子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司开
    发的房产已达到销售条件，预收账款结转收入所致。
    （10）年末应缴税费减少87.23%主要是年末应交的土地使用税和增值税减少所致。
    （11）年末其他应付款比年初减少了75.84%，主要系偿还博成投资的股权转让款所
    致。
    （12）一年内到期的非流动负债的减少，系本年度借款到期偿还所致。
    （13）长期借款的减少系本年度借款到期偿还所致。
    （14）其他流动负债的增加59.19%主要系本年度子公司收到购买国产设备退还的增
    值税。
    （15）未分配利润本期增长39.46%,系本期净利润转入.
    （16）营业收入增加了20.77%，主要是本年度子公司投产营业收入增加所致。
    （17）本年营业税金及附加增加了42.90%，系随着收入的增加相应的税金及附加也
    增加所致。
    （18）本年度财务费用较上期增长69.44%,主要系本期借款增加、利率上涨使得借款
    利息支出增加以及本年度票据贴现较多导致贴现息大幅增加所致。
    （19）资产减值损失减少82.44%，主要是收回部分坏账转回了部分计提的坏账准备
    及上年度应收账款和存货减值损失较大所致。
    （20）本年投资收益较上年大幅度增长，系出售徽商银行股权收益21,560,752.74
    元和收到徽商股权现金股利1,913,247.00 元所致。
    （21）营业外收入增加了92.70%，主要是本年度收到政府补贴增加所致。
    （22）营业外支出增加了297.12%，主要是停工损失增加较多所致。
    （23）所得税费用增加主要是本年度计提所得税费用增加及按高新技术企业所得税率
    15%计算导致递延所得税费用转回所致。
    6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润存在重
    大差异的原因说明
    项 目 本期数 上期数 增减额 增减比例(%)
    销售商品、提供劳务收到的现金 647,514,861.04 501,501,686.25 146,013,174.79 29.12%
    收到的税费返还 1,369,918.02 765,838.65 604,079.37 78.88%
    收到其他与经营活动有关的现金 6,376,221.16 1,033,087.12 5,343,134.04 517.20%
    购买商品、接受劳务支付的现金 448,018,369.74 337,310,813.80 110,707,555.94 32.82%
    收回投资收到的现金 26,500,000.00 - 26,500,000.00
    取得投资收益收到的现金 1,913,247.00 - 1,913,247.00
    收到其他与投资活动有关的现金 1,374,199.11 23,751,949.75 -22,377,750.64 -94.21%
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金 33,868,454.11 65,896,391.06
    -32,027,936.95
    -48.60%
    投资支付的现金 10,544,366.17 29,000,000.00 -18,455,633.83 -63.64%安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    15
    支付其他与投资活动有关的现金 18,372,000.00 60,000.00 18,312,000.00 30520.00%
    吸收投资收到的现金 11,667,907.50 4,849,440.00 6,818,467.50 140.60%
    取得借款收到的现金 525,500,000.00 372,000,000.00 153,500,000.00 41.26%
    收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 - 1,000,000.00
    偿还债务支付的现金 505,000,000.00 292,000,000.00 213,000,000.00 72.95%
    支付其他与筹资活动有关的现金 12,237,168.00 7,103,495.00 5,133,673.00 72.27%
    产生变化的主要影响因素:
    （1）销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增长29.12%,系本年度子公司投产
    营业收入增加收回现金所致。
    （2）收到的税费返还较去年同期增长78.88%,系子公司收到的税费返还所致。
    （3）收到其他与经营活动有关的现金较去年同期大幅增长，主要是本公司收到的政
    府补贴收入所致。
    （4）购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长32.82%,系本年度子公司投产
    相应增加成本所致。
    （5）收回投资收到的现金增加系本年度出售徽商银行股权收回成本所致。
    （6）取得投资收益收到的现金增加系本年度徽商银行分配现金股利所致。
    （7）收到其他与投资活动有关的现金增加系去年同期出售徽商银行股权及财政部门
    退还的土地出让金所致。
    （8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少系工程完工所致。
    （9）投资支付的现金减少系投资减少所致。
    （10）支付其他与投资活动有关的现金增加，主要是退还博成投资购徽商银行股权转
    让款所致。
    （11）吸收投资收到的现金增加，系子公司--铜爱电子增资所致。
    （12）取得借款收到的现金增加，主要是本年度筹集资金增加短期借款所致。
    （13）收到其他与筹资活动有关的现金增加，系子公司收到的借款所致。
    （14）偿还债务支付的现金增加，系本期支付到期银行贷款所致。
    （15）支付其他与筹资活动有关的现金增加，系子公司偿还借款所致。
    7、公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售和积压情况，主要技术人员变动
    情况等
    本报告期，受金融危机影响，公司主要产品市场销售形势严峻，部分产品产量略有减
    少。面对困难，公司积极采取措施，及时调整经营策略，紧紧抓住粗化膜、机车电容器、
    晶体产品旺销的市场机遇，实施扩产增量，努力促进销售，公司整体经营情况较为稳定。
    同时，针对部分产品由于市场竞争激烈导致的库存问题，报告期内，公司也采取了多种措
    施，加大了对库存产品的清理力度，回收了资金，挽回了损失。
    本报告期内，公司主要技术人员队伍稳定,未发生重大变化。
    8、控股公司及参股公司的经营情况
    单位:万元 币种:人民币
    公司名称
    业务
    性质
    主要产品或服务
    注册
    资本
    占被投
    资公司
    权益的
    比例(%)
    净资产 净利润
    温州铜峰电子材料
    有限公司
    生产
    制造
    生产、销售金属化薄膜及相关电
    子材料
    3,500.00 95.71 4595.30 96.31
    铜陵市三科电子有
    限责任公司
    生产
    制造
    系列石英晶体频率件、石英晶片
    加工专业设备、仪器模具、石英
    晶体元器件、电子元器件的生产
    1,800.00
    88.67
    1669.02 164.21安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    16
    销售。
    铜陵市峰华电子有
    限公司
    生产
    制造
    石英晶体频率器件开发、生产、
    销售，电子器件的开发、生产、
    销售，自营和代理各类商品和技
    术进出口业务（国家限定企业经
    营或禁止进出口的商品和技术
    除外）
    2,000.00 96.90 2576.79 122.94
    安徽铜爱电子材料
    有限公司
    生产
    制造
    生产销售电容器用BOPET 薄膜及
    其他电子材料。
    1420 万美元
    75.00
    10402.74 196.59
    铜陵市铜峰电容器
    有限责任公司
    生产
    制造
    交流电容器、直流电容器、电力
    电容器、特种电容器研究、开发、
    生产、销售、加工服务及科技成
    果转让。
    10,800.00
    98.00
    8646.10 252.75
    安徽铜峰盛达化学
    有限公司
    生产
    制造
    生产销售6-PPD 橡胶防老剂 3,900.00
    46.00
    2979.71 -239.56
    铜峰房地产开发有
    限公司
    房地
    产开
    发
    房地产开发（凭资质经营），房
    屋销售、出租，建筑材料、水暖
    器材、塑料制品销售,提供代建
    工程管理和咨询服务（涉及资质
    的赁资质证经营）
    3,000.00
    60.00
    3125.57 170.05
    佛山市顺德区铜峰
    电子材料有限公司
    生产
    制造
    生产、销售：金属化薄膜及相关
    电子材料。
    2,000.00
    90.00
    1466.88 -427.60
    杭州汉道信息科技
    有限公司
    智能建筑弱电工程的设计、施
    工、咨询和维护，智能化系统集
    成，安全防范系统工程的设计、
    施工与维护，计算机系统集成及
    信息技术服务，计算机软件及电
    子产品的技术开发、咨询、服务
    和成果转让
    300.00 100.00 293.45
    -6.55
    安徽铜峰世贸进出
    口有限公司
    自营和代理各类商品和技术的
    进出口贸易业务及电子化工等
    进口、加工、补偿贸易
    1000.00 100.00 1036.13 36.13
    子公司业绩亏损原因说明：
    子公司安徽铜峰盛达化学有限公司上半年由于主要原材料供应商进行项目改造，无法
    提供生产所需的主要原材料，公司被迫暂停生产，下半年6-PPD 橡胶防老剂市场收缩，生
    产线全年未能达产，造成亏损。
    佛山市顺德区铜峰电子材料有限公司由于2007 年底刚竣工投产，设备尚处在磨合期,
    未能达产，导致亏损。
    9、与公允价值计量相关的项目
    公司不存在与公允价值计量相关的项目
    10、持有外币金融资产、金融负债情况
    公司未持有外币金融资产、金融负债情况
    （二）对公司未来发展的展望
    1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局
    本公司主要从事薄膜电容器及其相关材料的生产与销售，所处行业属于国家重点鼓励
    发展和扶持的电子元器件及相关材料行业，市场前景广阔。
    薄膜电容器广泛用于广播电视、通讯通信、计算机信息、航天航空、测量仪器、自动
    控制、医疗设备、军事装备等技术领域的电子设备和各种家用电器以及电网的集中补偿和
    低压补偿装置等，是电子信息产业和电力工业必不可少的最基本电子元器件。随着电子整安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报
    告
    17
    机产品日趋小型化、微型化，对电容器的要求也更加趋向小型化和微型化，对超薄型电容
    器用薄膜的要求越来越高，需求量也越来越大。国内电容器用薄膜行业目前主要存在低水
    平重复建设、生产规模小以及研发水平低的问题，由于受技术、资金、原材料等方面的限
    制，产品只能满足国内市场的部分需求，高端产品对国外市场的依赖性依然很强。
    本报告期，公司面临的市场竞争尤为激烈，市场形势更加复杂多变。2008 年上半年，
    国际石油价格迅速攀升，使得本公司成本压力不断加剧，利润空间进一步压缩，加上国家
    宏观经济政策的调整特别是银行利息的调整，也加重了公司的财务负担，而下半年爆发的
    金融危机，更是造成了市场形势的急剧变化。受金融危机影响，国内电子行业厂家内销降
    低，出口萎缩，纷纷在压缩产量，对上游电子元器件的需求减少，使得公司产品的市场总
    体需求降低，对公司的光膜、金属化膜、交直流电容器、橡胶防老剂等主要产品影响较大，
    给公司的产品销售工作带来很大的困难与挑战。
    面对严峻的市场形势，公司积极采取措施努力化解危机，一方面对受金融危机冲击影
    响较大的产品及时调整经营策略，加大工作力度，实行灵活的销售政策，稳定市场份额；
    另一方面公司紧紧抓住粗化膜、机车电容器、晶体产品旺销的市场机遇，及时扩产增量，
    努力促进销售，使得公司整体经营情况较为稳定。
    2、公司面临的发展机遇和挑战以及新年度经营计划
    本公司主要生产电工薄膜、金属化膜和电容器，各类主导产品产能和市场占有率均位
    居全国同行业首位或前列，行业地位突出，综合实力较强。具有规模、质量、品牌、技术、
    成本优势。
    受国际国内经济形势影响，公司面临的宏观发展环境十分严峻，由金融危机带来的经
    济萎缩，在国内已经显现。虽然国际原油、有色金属等价格大幅下跌，有利于公司降低聚
    丙烯粒子和金属材料的采购成本，但在产品市场需求总量减少，同业竞争加大的情况下又
    将使产品销售价格出现下滑。金融危机也造成了全球汽车行业的调整与低迷，作为与汽车
    轮胎工业相配套的橡胶防老剂产品，2009 年的市场形势也不容乐观。金融危机也使得调
    整中的房地产行业更加雪上加霜，行业洗牌已经到来。由于市场上流动性短缺，银行将更
    加注意防范金融风险，造成融资难度加大，资金困难。同时公司客户也面临着资金短缺，
    资金回笼难度加大，给产品销售也带来很大的影响。
    目前，国家积极拉动内需，实施对电子、汽车等产业振兴计划，加大对电力、铁路等
    基础设施投资，实施家电下乡，这些都将有利于增加公司的交直流电容器和机车电力电容
    器、汽车轮胎用橡胶防老剂以及原材料膜类产品的市场潜在需求。公司将密切关注金融危
    机和经济形势的发展趋势，抓住新经济形势下有利机遇，发挥公司已有的基础和优势，努
    力提升企业管理水平，加快产品结构调整，努力拓宽市场销售渠道，增强公司抵抗风险的
    能力。
    2009 年，考虑到金融危机的影响，公司将努力实现生产经营的稳定。2009 年公司计
    划实现营业收入73448 万元，期间费用 10650 万元,其中：销售费用1570 万元、管理费
    用5180 万元，财务费用3900 万元。
    3、公司未来发展战略所需资金需求及使用计划，以及资金来源情况
    2009 年，公司将采取积极稳妥的投资策略，密切防范金融风险，公司将根据整体战
    略部署，结合自身实际，投资建设新项目。除使用自有资金外，公司将继续稳定银行间接
    融资渠道，并将根据需要探索其它低成本融资方式。
    4、对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生的不利影响及公司采取的对策
    公司面临的风险因素主要有：
    （1）金融危机给公司的生产经营带来的冲击仍将持续；
    （2）同业竞争带来的影响，特别是中低端市场竞争仍很激烈；
    （3）一些旧有的管理体制、思想观念、不良风气没有得到有效改善。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    18
    公司拟采取的对策：
    （1）加大改革力度，深化机构调整，划小核算单位，提高工作效率。
    （2）盘活存量资产，减少资金的运作成本
    公司将努力盘活存量或闲置资产，改善公司资金状况，制定资金运作程序，控制资金
    的运作成本和风险，给公司的发展注入新的活力。
    （3）抢抓机遇，加大市场开拓力度
    公司将抢抓国内扩大内需和产业振兴带来的市场机遇，加大市场开拓力度，做大市场
    份额。
    （4）加强内控，降低成本
    2009 年，公司将加强内控制度建设，完善各项内控措施，加大节流，努力挖潜，缩
    减不必要的开支，实施精细化管理，降低管理费用。
    （5）稳定产品品质，提升产品档次
    (三) 公司投资情况
    本报告期公司投资额为1874.92 万元，主要系投资 1000 万元设立了全资子公司安徽
    铜峰世贸进出口有限公司，向子公司安徽铜爱电子材料有限公司增资874.92 万元。被投
    资的公司情况如下：
    被投资的公司名称 主要经营活动
    占被投资公司权
    益的比例(%)
    备注
    安徽铜峰世贸进出口有限公司
    自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业
    务及电子化工等进口、加工、补偿贸易
    100
    安徽铜爱电子材料有限公司 生产销售电容器用BOPET 薄膜及其他电子材料75
    1、募集资金使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    2、非募集资金项目情况
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。
    (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
    (五) 董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期
    决议
    内容
    决议刊登的信息披露报纸
    决议刊登的
    信息披露日期
    第四届董事会第二十二次会议 2008 年1 月9 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年1 月10 日
    第四届董事会第二十三次会议 2008 年1 月25 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年1 月26 日
    第四届董事会第二十四次会议 2008 年3 月10 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年3 月11 日
    第四届董事会第二十五次会议 2008 年4 月8 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年4 月9 日
    第四届董事会第二十六次会议 2008 年4 月27 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年4 月29 日
    第四届董事会第二十七次会议 2008 年7 月17 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年7 月18 日
    第四届董事会第二十八次会议 2008 年7 月30 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年7 月31 日
    第四届董事会第二十九次会议 2008 年8 月21 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年8 月23 日
    第四届董事会第三十次会议 2008 年10 月28 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年10 月30 日
    第四届董事会第三十一次会议 2008 年11 月24 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年11 月26 日
    第四届董事会第三十二次会议 2008 年12 月17 日 《证券日报》、《上海证券报》 2008 年12 月19 日
    2、董事会对股东大会决议的执行情况安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告
    19
    根据公司2008 年第一临时股东大会决议，公司董事会已下设了战略、审计、提名、
    薪酬与考核等四个董事会专门委员会并制定了各委员会议事规则。
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
    公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计
    报表，认为公司编制的财务会计报表能够反映公司的财务状况与经营成果。年审注册会计
    师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安
    排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会
    计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会
    计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。年度财务会计审计报告完成后，董事
    会审计委员会召开会议，一致表决通过了年度财务会计审计报告，同时审计委员会向董事
    会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所
    的决议，认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务工作中，
    恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，决定
    继续聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2009 年度审计机构。
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审
    核，认为公司2008 年度董事、监事和高级管理人员薪酬均按照公司2007 年度股东大会审
    议通过的《年薪制方案》相关规定执行。
    (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
    目前，受金融危机影响，市场竞争进一步加剧，公司生
    产经营较为困难，为提高财务的稳健性，保障公司生产经营
    的正常运行，董事会决定：2008 年度不进行现金红利分配，
    也不进行资本公积金转增股本。
    未分配资金用于公司生产经营和业务发展
    (七) 公司前三年分红情况：
    单位：元 币种：人民币
    分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
    2005 年度 10,000,000 26,100,926.34 38.31
    2006 年度 0.00 15,396,678.67 0
    2007 年度 0.00 -39,538,331.26 0
    九、监事会报告
    (一) 监事会的工作情况
    监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
    2008 年4 月27 日，公司召开第四届监事会第十次会议
    会议审议通过2007 年度总经理业务报告、公司2007 年年
    度报告正文及摘要、公司2007 年度财务决算报告、关于
    2007 年度应收款项发生坏账及其他资产减值情况的报告、
    关于对公司2007 年期初资产负债表相关项目及金额做出
    变更或调整的议案、公司2007 年利润分配预案、公司2008
    年年薪制方案、公司2007 年度监事会工作报告。
    2008 年8 月21 日，公司召开第四届监事会第十一次会议
    会议审议通过关于计提资产减值准备的议案、公司2008
    年半年度报告及摘要。
    2008 年10 月28 日，公司召开第四届监事会第十二次会议 会议审议通过公司2008 年第三季度报告。安徽铜峰电子股份有限公司
    2008 年年度报告
    20
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司董事会2008 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公
    司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，
    公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为安华普天健
    高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008 年度的财务报告出具的标准无保留意见
    审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司2006 年非公开发行股票所募集资金已严格按照承诺投入项目，本报告期无募集
    资金使用情况。
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内，公司根据董事会及股东大会决议，出让持有的徽商银行股份有限公司部分
    股份，本次出让股权价格依据审计后的净资产并参考了市场价格，对本公司及全体股东是
    公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为
    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益
    的原则，未发现损害上市公司利益的行为。