铜峰电子：董事会审计委员会工作细则

公告日期 2009-04-18

    安徽铜峰电子股份有限公司
    董事会审计委员会工作细则
    第一章 总则
    第一条为强化安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》 、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
    第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第二章 人员组成
    第三条董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由全体董事过半数通过选举产生。
    第五条董事会审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条董事会审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
    第三章 职责权限
    第八条董事会审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；- 2-
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内部控制制度及重大关联交易；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条董事会审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定，
    同时并应配合监事会或监事的审计活动。
    第四章 决策程序
    第十条审计工作小组负责做好董事会审计委员会决策的前期准备工作，
    提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告：
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告：
    （六）其他相关事宜。
    第十一条董事会审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，
    并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换：
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规：
    （四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十二条董事会审计委员会关于年度财务报告审计工作规程：
    （一）董事会审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协
    商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排；
    （二）董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
    并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；- 3-
    （三）董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
    会计报表，形成书面意见；
    （四）在年审注册会计师进场后，董事会审计委员会应加强与年审注册会
    计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
    （五）在年度财务会计审计报告完成后，董事会审计委员会应进行表决，
    形成决议后提交董事会审核。同时，董事会审计委员会应当向董事会提交会计师
    事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    （六）在续聘下一年度负责审计工作的会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯
    定意见后，提交董事会通过并召开股东大会以决议;形成否定性意见的，应改聘
    会计师事务所
    （七）审计委员会在改聘下一度年审会计师事务所时，审计委员会应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意
    见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    （八）公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理
    评价，并在对公司改聘再由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决
    议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
    （九）上述审计委员会的通过情况、评估意见及建议需形成书面记录并由当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会当地监管局。
    第五章 议事规则
    第十三条董事会审计委员会会议根据董事会要求或审计委员会委员提议
    召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十四条董事会审计委员会会议应由至少由三分之二委员出席方可举-4-
    行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
    第十五条董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
    可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条董事会审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议，必要
    时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员、财务经理列席会议。
    第十七条董事会审计委员会在必要时可以聘请中介机构和其他专业人士
    为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的
    议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十九条董事会审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
    议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
    报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第六章 附则
    第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行，
    并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
    安徽铜峰电子股份有限公司董事会
    2009年4月16日