瑞 贝 卡：2008年年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-04-21

    国浩律师集团（上海）事务所
    关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书
    致：河南瑞贝卡发制品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2008年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    1.1本次股东大会由公司董事会召集。
    公司董事会于2009年3月17日召开第四届第二次会议，审议通过关于召
    开2008年度股东大会的议案，决定于2009年4月18日召开本次股东大会。
    公司董事会于2009年3月19日在《上海证券报》、《证券日报》以及上
    海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式等事项。2
    公司董事会于2009年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    上刊载了本次股东大会资料。
    1.2本次股东大会采取现场方式召开。
    本次股东大会于2009年4月18日上午9:00在河南许昌瑞贝卡大道666号公司科技大楼3楼会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长郑有全先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格2.1本次股东大会的股权登记日为2009年4月13日。截至该日，公司有表决权的股份总数为474,225,000股。
    2.2根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2009年4月13日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计9人，代表有表决权的股份186,659,440股，占有表决权股份总数的39.36％；上述人员出席会议的资格均合法有效。
    三、 本次股东大会审议的议案本次股东大会审议并表决了以下议案：
    （1）《2008年度董事会工作报告》；
    （2） 《2008年度监事会工作报告》；
    （3） 《2008年度财务决算报告》；
    （4） 《2008年年度报告及其摘要》；
    （5） 《2008年度利润分配方案》；
    （6） 《2008年度公积金转增股本方案》；
    （7） 《关于修改<公司章程>的议案》；
    （8） 《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构的议案》。3经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
    四、 本次股东大会的表决程序与表决结果4.1本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
    4.2本次股东大会表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
    4.3经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    五、 结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
    （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）（此页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书》之签署盖章页）结 尾本法律意见书出具日期为二零零九年四月十八日。
    本法律意见书正本三份。
    国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：
    负责人：管建军 姚 毅王 蔚