中华企业：2008年度股东大会会议资料

公告日期 2009-04-22

    2 0 0 8 年度股东大会年
    会会议资料

    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日目 录
    股东大会议程 ……………………………………………………………………… 1
    股东大会议事规则 ………………………………………………………………… 3
    公司2008 年度董事会工作报告 …………………………………………………5
    公司2008 年度监事会工作报告 …………………………………………………13
    公司2008 年度财务决算报告 ……………………………………………………18
    公司2008 年度利润分配预案 ……………………………………………………20
    公司2009 年度财务预算报告 ……………………………………………………21
    关于聘请公司2009 年度审计机构的议案 ……………………………………22
    关于公司章程修改的议案 ……………………………………………………… 23
    董事会换届选举议案 ………………………………………………………………25
    监事会换届选举议案 ………………………………………………………………30
    股东大会表决注意事项 ……………………………………………………………32- 1 -
    中华企业股份有限公司2008 年度股东大会年会议程
    时间：2009 年4 月29 日（星期三）上午9：30
    地点：上海市新华路160 号上海影城
    会议主持者：董事长朱胜杰先生
    会议见证律师：上海通力律师事务所陈巍律师、李仲英律师
    会议议程：
    一、 工作人员宣读股东大会议程、议事规则
    二、 大会正式开始
    三、 审议公司2008 年度董事会工作报告
    四、 审议公司2008 年度监事会工作报告
    五、 审议公司2008 年度财务决算报告
    六、 审议公司2008 年度利润分配预案
    七、 审议公司2008 年年度报告及其摘要
    八、 审议公司2009 年度财务预算报告
    九、 审议关于聘请公司2009 年度审计机构的议案
    十、 审议关于公司章程修改的议案
    十一、审议公司董事会换届选举的议案
    十二、审议公司监事会换届选举的议案
    十三、股东代表发言
    十四、报告本次会议出席情况
    十五、推荐监票人- 2 -
    十六、对大会议项进行表决
    1、宣读表决注意事项
    2、填写表决票、投票
    十七、工作人员检票、休会
    十八、宣布表决结果
    十九、律师宣读见证意见
    二十、大会闭幕- 3 -
    中华企业股份有限公司
    2008 年度股东大会年会议事规则
    为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券
    监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》【证监发（2006）21 号】的
    有关精神，现提出如下议事规则：
    一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
    常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、根据公司章程规定，本次大会设立股东大会秘书处。
    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
    要求发言必须在股东代表发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东
    大会发言登记及股东意见征询表》。
    四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言不超过一
    次，发言时间不超过五分钟。
    五、本次大会有关议案除关于公司章程修改的议案外均为普通决议,所有议案
    均采用书面投票方式逐项进行表决。《公司章程》第八十二条规定：股东
    大会在董事(包括非独立董事和独立董事)、监事（由非职工代表担任的监
    事）选举中应采用累积投票制度。据此，本次大会董事和监事选举议案均
    采取累积投票制，即在董事选举中，股东可以将其持有的对所有9 位董事
    候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选
    人自由分配；在监事选举中，股东可以将其持有的对所有2 位监事候选人
    的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各监事候选人自由
    分配。其余议案均采取直接投票制，每项表决应选择“同意”、“反对”、- 4 -
    “弃权”中的一项，并以“○”符号填入相应的空栏内，股东未填、未按
    规定符号填写、字迹无法辩认、多选的表决票或未投的表决票均视为投票
    人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
    扰乱大会的正常会议程序。
    七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在20 分钟
    以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。- 5 -
    中华企业股份有限公司2008 年度董事会工作报告
    各位股东：
    现将公司2008 年度董事会工作情况报告如下：
    一、2008 年公司经营、销售情况及总体财务情况
    2008 年，公司项目预、销售情况良好，实现预、销售面积18 万平方米，
    回笼资金27.66 亿元（不包括上海国际客运中心资金回笼），预、销售的项目
    主要有：苏州第五元素花园，销售面积1.6 万平方米；南郊中华园一期，销售
    面积2.4 万平方米；古北西郊国际别墅（二期），销售面积0.2 平方米；华宁
    国际广场（原洛克双喜国际广场），预售面积1.75 万平方米；周浦项目，预售
    面积9 万平方米；张杨路25 号商务大厦，销售面积1.3 万平方米；万泰大厦，
    预售面积0.44 万平方米；公司参股的上海国际客运中心，预售面积4.83 万平
    方米。
    2008 年，公司的经营业绩保持稳定，财务状况比较健康。至年末总资产
    100.84 亿元和上年末基本持平，归属于母公司的所有者权益32.42 亿元，同
    比增长11.8%。公司资产结构比较合理，存货和投资性房地产分别为65.84 亿
    元和8.89 亿元，分别占总资产的比重为65.3%和8.8%，存货中主要是目前在
    建和完工的14 个项目，投资性房地产主要是优质地段的出租物业。年末货币
    资金为15.53 亿元，贷款规模保持在45.52 亿元，资产负债率为63.67%，经
    营活动产生的现金流量净额为3.5 亿元，资金能够保证现有项目的开发，贷款
    风险控制在一个合理的水平。但受下半年宏观形势的影响，公司预收账款有所
    减少，一年内到期还款压力较大。- 6 -
    报告期公司营业收入36.12 亿元，同比增长33.9%，主要是商业地产销售
    幅度较上年度有较大增加。年内公司的张杨路25 号、华宁国际广场等商业地
    产都取得良好销售业绩。实现归属于母公司的净利润为4.64 亿元，同比下降
    19.3%；摊薄净资产收益率为14.3%，同比下降5.5 个百分点，主要原因为2007
    年公司出售了法人股股票，获得收益2.18 亿元，而2008 年此项收益仅为0.25
    亿元。以扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润比较，报告期同比增长
    5.06%。
    二、公司治理及规范运作情况
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，
    进一步完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范经营管理运作，努力
    降低经营风险和财务风险，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作；公
    司明确了审计室为公司内控的检查督管部门，在公司董事会审计委员会的监督
    和指导下，审计室定期或者不定期地对公司职能部门及子公司的财务收支、工
    程项目管理和内部控制制度执行情况等进行审计和例行检查，并向董事会审计
    委员会汇报或提交审议，有效防范经营风险，促进了规范运作；同时公司专门
    组织了公司管理层和员工参加由监管部门举办的内部控制专题培训，为下一阶
    段内控制度的执行打下基础。报告期内，公司完成了《中华企业股份有限公司
    财务制度》的修订工作。
    自2007 年9 月28 日公司公布了《关于中华企业股份有限公司公司治理状
    况整改报告》以来，经过近一年的努力，公司各项整改工作已接近尾声，有关
    措施也已落到实处，除个别非强制性问题及有关持续性整改问题外，其余问题
    已整改完毕。根据中国证券监督管理委员会 [2008]27 号公告的要求，2008- 7 -
    年7 月17 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意《关于中华企业
    股份有限公司公司治理状况整改进展有关情况的报告》，2008 年7 月18 日，
    公司在上海证券交易所网站和公司网站上公布了该报告。
    2008 年，根据中国证监会上海监管局《关于上海辖区上市公司监管专题
    工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141 号）会议要求，公司成
    立了以董事长为组长，由总经理、财务总监、董秘、财务部和审计室等人员组
    成的自查自纠工作小组，2008 年6 月中旬起对大股东及其关联方从2007 年1
    月1 日到2008 年6 月30 日期间，是否占用我公司非经营性资金及相关制度的
    情况进行全面核查；2008 年7 月28 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式
    审议同意并披露了《中华企业股份有限公司关于公司大股东及其关联方占用资
    金情况的报告》。报告认为：公司不存在公司大股东及其关联方非经常性占用
    资金的情况。
    年内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的
    规定，真实、准确、完整、及时地披露有关公告信息，同时，并以定期报告为
    载体，公司较详细地披露公司项目的开竣工、销售、结算等方面情况，确保所
    有股东有平等的机会获得信息，有利于投资者更好的判断公司情况和价值。报
    告期内，公司进一步完善了公司网站的信息及时更新，并多次接待了各类投资
    者到公司现场参观、考察，详细回答提出的各类问题，加强了公司投资者关系
    管理工作。
    三、2008 年董事会日常工作情况
    （一） 董事会会议情况及决议内容
    报告期内，公司董事会共召开了六次会议。此外，公司董事会还以书面通- 8 -
    讯表决方式召开了多次临时会议，临时会议主要就公司对外担保、借款以及其
    他重要事项进行书面表决，有关的事项已公告于《上海证券报》和《中国证券
    报》，以下仅就董事会六次会议的情况说明如下：
    1、第一次是2008 年2 月3 日召开的第五届董事会第十三次会议， 会议决议
    已公告于2008 年2 月5 日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    2、第二次是2008 年2 月29 日召开的第五届董事会第十四次会议，由于本次
    会议所审议的议案均存在一定不确定性，经向上海证券交易所申请，本次董事
    会决议暂缓披露。有关不确定性得到明确后，该议案已公告于2009 年2 月25
    日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    3、第三次是2008 年4 月23 日召开的第五届董事会第十五次会议，会议审议
    通过公司2008 年第一季度报告。2008 年第一季度报告已公告于2008 年4 月
    25 日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    4、第四次是2008 年8 月19 日召开的第五届董事会第十六次会议，会议审议
    通过公司2008 年半年度报告全文及其摘要。2008 年半年度报告全文及其摘要
    已公告于2008 年8 月20 日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    5、第五次是2008 年10 月6 日召开的第五届董事会第十七次会议，会议决议
    已公告于2008 年10 月7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    6、第六次是2008 年10 月24 日召开的第五届董事会第十八次会议，会议决议
    已公告于2008 年10 月28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况- 9 -
    1、股东大会年会决议执行情况
    报告期内，公司董事会完成了股东大会年会审议通过的所有有关决议。
    2008 年2 月29 日，公司召开了2007 年度股东大会年会,会议审议通过了
    公司2007 年度利润分配预案；公司于2008 年3 月11 日刊登了关于2007 年度
    利润分配实施公告。公司以2007 年末总股本906,691,627 股计算，拟按10：
    2 的比例派送红股，共计分配利润181,338,325.40 元。股权登记日为2008 年
    3 月14 日，除权日为2008 年3 月17 日，新增可流通股份上市日为2008 年3
    月18 日。目前,该利润分配方案已执行完毕。上述事项分别刊登于2008 年3
    月1 日、3 月11 日的《上海证券报》和《中国证券报》。
    2、临时股东大会决议执行情况
    2008 年10 月22 日，公司召开了2008 年度第一次临时股东大会，会议审
    议通过了中止公司2007 年度配股方案以及公司发行公司债券的议案。上述事
    项刊登于2008 年10 月23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。2008 年11
    月14 日，公司向中国证券监督管理委员会提交了发行公司债券的申请；目前，
    公司发行公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有
    条件审核通过，公司正在等待该委员会正式的审核批复文件。
    四、公司未来发展展望
    （一）行业形势分析
    自2007年下半年宏观调控以后，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回
    归；2008年下半年以来，国际金融危机的爆发和扩散，加速了房地产市场的调
    整，行业已进入调整阶段。
    短期内，国家陆续出台的一系列保持经济稳定发展的政策和上海市政府推- 10 -
    出的稳定房地产市场发展的政策措施，对保持房地产市场持续健康稳定的发展
    以及促进房地产销售都起到了积极的作用。目前，中低价房和小房型的自住型
    刚性需求信心的逐步恢复带动了上海住房成交量回暖，但大多数改善型购房者
    和投资者仍处于观望，未来这部分消费者能否走出观望，市场信心能否全面恢
    复存在较多不确定性。我们认为上海房地产复苏主要取决于：第一，宏观面，
    由于目前经济走势还难以预测，国际金融危机何时结束众说纷纭，投资者仍对
    经济前景预期不甚乐观，对购房信心产生了重大影响；第二，市场面，相比深
    圳等城市房地产大幅降价，上海房价仍呈高位运行，市场处于复杂多变的状态；
    第三，政策面，对购房退税、购房落户、放宽开发企业贷款等促进房地产进一
    步发展的政策，消费者和开发商均抱有相当的期待。
    从中长期看，我们无法预测也不排除金融危机会转变成经济危机的可能，
    但决定房地产行业未来发展趋势的深层因素，比如人口红利、城镇化的进程等
    因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联
    度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的重要产业；因此，我们相信，只
    要决定行业基本面的深层因素依然存在，房地产市场暂时的萎靡和调整不会改
    变这个行业整体的发展方向。
    基于上述理由，公司认为，在短期内，房地产市场的调整状态无法得到根
    本的改善。但由于城市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经
    过一段时期的消化和调整后，在未来相当长时期内房地产市场仍将保持稳定增
    长的态势；在新的市场形势特别是积极的财政政策、宽松的货币政策支持下，
    行业销售将逐渐摆脱交易整体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼
    盘将得到消费者的认可；同时，本轮房地产行业的萎靡也必将带来新一轮的行- 11 -
    业调整，行业集中度将进一步提高，有利于市场资源进一步向优势企业集中，
    并有利于化解过去几年房地产市场快速发展所产生的一些弊端，使得房地产市
    场更持续、健康、稳定的发展，行业将进入理性发展期。
    因此，我们要加大营销力度，顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地
    坚持做强做大房地产主营业务，努力控制投资风险，有效降低各种不利因素的
    影响，调控投资规模及开竣工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和
    降低成本，提高专业开发能力，增强核心竞争力，确保公司持续稳定健康发展。
    （二）公司新年度经营计划
    2009 年的经济形势和房地产形势依然会非常严峻，不稳定、不确定因素
    很多，经济下行压力也很大，市场和企业均面临非常严峻的挑战；我们认为市
    场风险和机会是相辅相成的，有风险也有机会。2009 年公司将充分发挥上市
    公司的优势，抓住机遇，把中华企业做强做大，努力开创中华企业稳健发展的
    新局面。重点抓好以下几方面工作：
    （1）资源整合要有新突破
    充分发挥上市公司整合能力强的优势，进一步整合企业内部资源和外部资
    源，积极探索股权运作资本经营的新途径，不断增强企业核心竞争力；压缩管
    理层级，理顺投资关系；合并同类企业；调整、歇业非主业类企业；强化对经
    营物业的管理；在市场上寻找机会，以收购、兼并、整合的方式开拓业务，发
    挥各自优势，走出一条集约化经营的新路子。
    （2）融资工作要有新突破
    2009 年，公司将继续充分发挥上市公司融资优势，研究并依托资本市场，
    提升公司价值，通过各种融资手段，谋求企业持续稳健的发展。- 12 -
    （3）营销工作要有新突破
    充分发挥上市公司市场化运作的优势，改变常规的营销理念和方法，针对
    公司产品主要是办公楼和中高档别墅住宅的特点，认真研究市场营销策略，切
    实采取有效的措施，制订详细的营销计划，加强执行过程每个节点的检查、监
    督、反馈，努力争取最好的销售业绩。
    （4）项目储备要有新突破
    充分利用本次金融危机对房地产行业冲击所带来的机遇，发挥上市公司品
    牌优势与融资优势，积极拓展市场，增加项目储备，为公司发展奠定基础；同
    时，加强项目管理，定期检查考核进度节点、重点环节，重点加强对重点项目
    的管理控制。
    （5）降本增效要有新突破
    降本增效是2009 年度的工作重点之一，采取切实有效的措施，进一步压
    缩管理费用，强化成本控制。
    （6）做好董事会的换届工作
    2009 年，公司董事会将进行换届选举。公司将严格按照公司章程做好董
    事会、监事会的换届准备工作，严格按照有关选举办法及规定，做到各项工作
    准备充分、信息透明、选举公正。
    以上报告，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 13 -
    中华企业股份有限公司2008 年度监事会工作报告
    各位股东：
    2008 年，是不同寻常的一年，面对国际金融危机和国内房地产市场的不
    利影响，中华企业公司监事会始终依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有
    关规范文件和《公司章程》的规定和要求，继续秉承规范、监督、促进的原则
    和对公司股东特别是中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，进一步加强
    公司财务检查，突出内部成本管理控制等监督重点，在公司全体股东的支持和
    公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，勤勉尽职，认真履行监督权，
    有效维护了投资者的合法权益，促进了国有资产的保值增值，确保了企业规范
    运作。现将2008 年监事会主要工作情况报告如下：
    （一）监事会工作情况
    1、检查公司财务，进一步加强成本管理、资金投向等方面的监督
    2008 年，公司监事会坚持定期不定期主动了解和检查公司财务报表及经
    营情况。同时，在房地产主营业务盈利预期出现不确定性的形势下，更加关注
    对公司房地产开发项目和各项管理成本的控制、对外投资及资金回笼的监督，
    通过工程预决算审计报告、项目调研、例行询问等多种形式了解掌握相关资料
    和信息。截至报告期，公司管理费用较上一年同期有所下降，管理成本控制取
    得明显成效。
    公司监事会成员在列席董事会会议期间，对董事会审议的所有议题特别是
    涉及到对外重大投资、资金使用及对外担保等事项坚持发表监事会独立意见，
    要求公司面对房地产市场销售呆滞、各种因素不明朗的局面下，进一步提高资- 14 -
    金的使用效能和调控力度，充分利用上市公司资本市场融资平台，做好公司债
    的发行工作，并积极拓宽融资渠道，为公司持续健康发展提供尽可能多的资金
    支持。公司监事会还不定期的对控股公司、关联子公司经营情况进行了解和检
    查，并提出相关监督建议。
    2、把握契机，促进公司规范化运作
    随着《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
    引》以及国家倡导上市公司积极承担社会责任，贯彻落实科学发展观，促进企
    业可持续发展的有关法规和政策的出台，加强内部控制、提高经营管理水平和
    风险防范能力、主动承担社会责任已成为上市公司新一轮发展的重要任务。公
    司监事会充分把握这一有利时机，首先，从自身做起，一方面及时了解掌握各
    项新出台的政策法规，另一方面主动参加相关培训，深入学习、积极贯彻，并
    通过公司联席会议这一平台，组织公司控股子公司监事学习领会，为实施相关
    监督工作打好政策理论基础。其次，在公司两年来推行精细化管理的基础上，
    督促进一步做好内控制度和内控文件的建立、完善及执行与实施的接轨工作。
    公司监事会始终认为，良好的公司治理结构和环境，完备的内部控制体系和规
    范是企业不断做强、做大的根本和有效抵御风险的保证。
    此外，监事会参加了公司2007 年年度股东大会和2008 年度第一次临时股
    东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，均表示无异
    议；公司监事会对公司董事会执行股东大会决议情况进行了监督，认为公司董
    事会能够认真、负责地履行股东大会审议通过的各项决议，既保证了公司社会
    股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。同时，监事会认为，公司董事会- 15 -
    继续重视完善投资者关系管理，加强与中小投资者之间的联系与沟通，组织恳
    谈会，认真听取意见，进一步提升企业经营管理的透明度，增进了中小投资者
    对公司发展战略及重大经营管理决策的了解和支持。
    3、不断加强和完善监事会自身建设
    （1）积极参加专业培训。监事会成员全部参加了由中国证监会授权上海
    证监局举办的2008 年上市公司高管人员培训，进一步增强了从业人员开展监
    督工作的能级；（2）借助各种方式，扩大资讯来源，形成监督合力，提高监事
    会工作透明度；（3）继续发挥监事会联席会议的作用，通过学习政策业务、交
    流工作方法、研究探讨问题，提高面上的监督水平；（4）进一步规范监事会档
    案管理工作。
    2008 年，公司监事会共召开了四次会议。
    第五届监事会第七次会议于2008 年2 月3 日召开，会议审议通过了如下
    议案：（1）2007 年度监事会工作报告；（2）中华企业股份有限公司2007 年年
    度报告正文及其摘要；（3）监事会对公司依法运作情况等事项逐一发表独立意
    见。
    第一季度会议于2008 年3 月23 日召开，会议对公司编制的2008 年第一
    季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
    第五届监事会第八次会议于2008 年8 月19 日召开，会议对中华企业股份
    有限公司2008 年半年度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
    第三季度会议于2008 年10 月24 日召开，会议对公司编制的2008 年第三- 16 -
    季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
    （二）监事会对公司下列事项发表独立意见
    1、公司依法运作情况
    根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决
    策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为
    公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司
    管理体制和运行机制，已建立了较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程
    序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、
    法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、 检查公司财务情况
    监事会认为，2008 年，公司董事会继续高度关注开发项目成本、经营费
    用和对外担保等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制
    度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司
    财务委派制度》，加强对项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对
    外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司高管层依据房地产开发业
    务特点，强化了对控股项目公司所需资金的调控，提高了资金的使用效率，统
    一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财
    务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障了企业资产的安全运营和国有资
    产的保值增值。
    立信会计师事务所有限公司审计了公司2008 年度财务报告，并出具了
    “标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整- 17 -
    地反映了公司年度财务状况和经营成果。
    3、编制的年度报告情况
    公司监事会认为，2008 年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法
    规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合
    中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公
    司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审计的人员有
    违反保密规定的行为。
    4、公司最近一次募集资金实际投入情况
    公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。
    5、公司收购出售资产情况
    公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分
    股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    6、公司关联交易情况
    公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露
    及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损
    害上市公司及中小股东利益的情况。
    以上报告，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 18 -
    中华企业股份有限公司2008 年度财务决算报告
    各位股东：
    现将公司2008 年度财务决算报告如下：
    一、 财务收支盈利情况
    1、营业收入36.1 亿元，比上年同期增长33.9%。
    2、归属于母公司所有者的净利润4.64 亿元，比上年同期减少19％。
    3、每股收益0.43 元。
    4、加权平均净资产收益率15.1%。
    营业收入增长主要是公司上半年房产项目销售情况良好，全年办公楼销售
    情况好于上年。净利润减少主要是07 年公司出售法人股，获得收益2.18 亿元，
    而08 年此项收益为0.25 亿元，剔出该因素报告期归属于母公司所有者权益净
    利润同比增加22.9%。
    二、 资产负债及股东权益状况
    1、公司年末总资产100.84 亿元，和年初比较持平。其中: 流动资产83.88
    亿元，占总资产的83.2%。主要为货币资金15.53 亿元、预付款项0.73 亿元、
    应收款项1.67 亿元、存货65.85 亿元。非流动资产16.96 亿元，占总资产的
    16.8%，主要为长期股权投资2.2 亿元、投资性房地产8.89 亿元、固定资产
    1.69 亿元、无形资产0.60 亿元、其他非流动资产2.5 亿元。
    2、负债总额64.21 亿元，比年初减少8.7%。其中: 流动负债46.08 亿元，
    主要为短期借款13.12 亿元、应付账款3.11 亿元、预收款项6.79 亿元、应交
    税费4.82 亿元、其他应付款3.69 亿元、一年内到期的非流动负债13.28 亿元。
    非流动负债18.13 亿元，主要为长期借款18.12 亿元。
    3、少数股东权益4.21 亿元，比年初减少15.2%。- 19 -
    4、归属于母公司所有者的权益32.42 亿元，比年初增长11.8%，其中: 股
    本10.88 亿元、资本公积金0.51 亿元、盈余公积金3.36 亿元，未分配利润
    17.68 亿元。
    公司2008 年度会计报表已经立信会计师事务所查账核实并出具标准无保
    留意见的审计报告。〖信会师报字（2009）第10358 号〗。
    以上报告，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 20 -
    中华企业股份有限公司2008 年度利润分配预案
    各位股东：
    经审计，2008 年度母公司实现净利润218,795,917.98 元，提取法定盈余
    公积21,879,591.80 元，尚余196,916,326.18 元；加上上年度结转未分配利
    润271,955,481.49 元，扣除2008 年2 月实施的2007 年度利润分配方案中转
    作股本的普通股股利181,338,325.00 元，实际可供股东分配的利润为
    287,533,482.67 元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2008 年利润
    分配方案为：以2008 年末总股本1,088,029,952 股计算，拟按每10 股派发现
    金红利1.6 元（含税），共计分配利润174,084,792.32 元，尚余113,448,690.35
    元，结转下年度。
    以上预案，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 21 -
    中华企业股份有限公司2009 年度财务预算报告
    各位股东：
    根据公司整体财务状况及生产经营计划，拟定2009 年度财务预算如下：
    2009 年公司营业收入约37 亿元左右，归属于母公司净利润约4.7 亿元左
    右，对外担保占净资产比例控制在50%以下，资产负债率控制在70%以下。
    以上议案，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 22 -
    中华企业股份有限公司
    关于聘请公司2009 年度审计机构的议案
    各位股东：
    2008 年我公司支付给立信会计师事务所有限公司年度审计费150 万元。
    依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从
    事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
    相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所有限公司为
    公司聘用的2008 年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务，已连续为我
    公司提供审计服务多年。
    鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续
    聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度的审计机构。
    以上议案，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 23 -
    中华企业股份有限公司关于公司章程修改议案
    各位股东：
    为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司目前实际情况，公司拟对公
    司章程作如下修改：
    1、原第六条：公司注册资本为人民币906,691,627 元。
    现修改为：公司注册资本为人民币1,088,029,952 元。
    2、原第六十七条第一款：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
    或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
    董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
    时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
    由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    3、原第一百零七条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
    二人。
    现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。
    4、原第一百十一条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
    过半数选举产生和罢免。
    现修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    5、原第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职
    务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长
    的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或
    者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。- 24 -
    现修改为：公司董事协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
    务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    以上议案，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日- 25 -
    中华企业股份有限公司董事会换届选举的议案
    各位股东：
    公司第五届董事会设立于2006 年3 月，根据《公司章程》第九十六条规定：
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任
    期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司第五
    届董事会三年任期已届满，应当依据《公司章程》进行换届选举。
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度
    的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定及《公司章程》的有关条
    款，公司董事会成员中独立董事应当至少占三分之一以上。
    因此，本次董事会换届应选举出9 名董事，其中应至少包括3 名独立董事。
    公司第五届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，向公司董事
    会提名朱胜杰、金鉴中、张景载、孙勇、戴智伟、谢华康等六位同志为公司第
    六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件）。
    同时，根据中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》的有关规定：独
    立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
    得超过六年。独立董事卓福民先生和徐国祥先生已连续两届（六年）担任公司
    独立董事，故卓福民先生和徐国祥先生将不再连任公司第六届董事会独立董
    事。
    公司第五届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，推荐丛树海、
    芮明杰、沈重英三位同志为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选
    人简历详见附件）。- 26 -
    公司原独立董事卓福民先生和徐国祥先生先后担任公司第四届董事会独
    立董事并连任第五届董事会独立董事，以维护广大中、小股东利益及勤勉尽责、
    认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，在董事会各项议案的
    审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析，坦陈己见，
    观点鲜明，发表了许多独立的、有建设性的意见，对完善公司决策的科学性发
    挥了重要的作用。
    公司董事会向独立董事卓福民先生、徐国祥先生和不再担任新一届董事会
    董事的田汉雄先生在任职期间对中华企业股份有限公司发展所作出的贡献表
    示衷心的感谢！同时，公司董事会相信，中华企业股份有限公司仍将在现有稳
    健的经营基础上进一步持续健康发展，公司主营业绩、经营效益将进一步稳步
    提升，并继续向公司股东提供一份良好的投资回报。
    以上议案，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日
    附件：第六届董事会董事候选人简历- 27 -
    附件：第六届董事会董事候选人简历
    朱胜杰：男，1955 年2 月出生，工商管理硕士学位，高级经济师，历任上
    海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理，上海华业房
    地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999 年2 月—
    2001 年6 月任公司第三届董事会董事长，2001 年7 月—2005 年4 月任公司第
    三届、第四届董事会副董事长兼总经理，2005 年4 月—2006 年6 月任公司第
    四届董事会董事长，2006 年3 月至今任公司第五届董事会董事长。
    金鉴中：男，1958 年5 月出生，大专文化程度，高级会计师。历任黄浦区
    房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理，新黄浦
    集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，中华企业股份有
    限公司第四届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，中华企
    业股份有限公司第五届监事会监事。
    张景载：男，1955 年4 月出生，工商管理硕士， 高级政工师，经济师。
    历任上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司副董
    事长、总经理，上海金丰投资股份有限公司副董事长,2001 年3 月任上海房地
    （集团）公司董事、副总经理，中华企业股份有限公司第四届董事会副董事长，
    2005 年3 月任中华企业股份有限公司党委书记，2005 年4 月任中华企业股份
    有限公司第四届监事会监事长。现任中华企业股份有限公司党委书记、第五届
    监事会主席。
    孙勇：男，1961 年10 月出生，中欧国际工商管理学院硕士研究生。历任
    上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理，上海建
    筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999 年2 月—2001 年6 月任公司第- 28 -
    三届董事会副董事长、总经理，2001 年7 月—2005 年4 月任公司第三届、第
    四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005
    年4 月—2006 年3 月任公司第四届董事会董事。2006 年3 月至今任公司第五
    届董事会董事、公司总经理兼任公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董
    事长。
    戴智伟：男，1961 年10 月出生，工商管理硕士，工程师。历任上海市房
    产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理，1996
    年11 月－1997 年12 月任上海市房产经营公司副总经理，1997 年12 月－1999
    年8 月任上海房地产经营（集团）有限公司副总经理，1999 年9 月－2005 年
    3 月任上海房地产经营（集团）有限公司常务副总经理，2005 年3 月－2008
    年5 月任上海房地产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记，2003 年6
    月－2006 年3 月任公司第四届董事会董事，2006 年3 月至今任公司第五届董
    事会董事，2008 年5 月至今任公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副
    董事长、总经理。
    谢华康：男，1946 年11 月出生，大专文化程度，历任上海市财政税务局
    第一分局专管员、副所长、副分局长，上海市财政税务局第二分局副分局长、
    分局长，上海市国家财政、税务局税政一处处长，上海市国家财政、税务局副
    局长，上海市国家税务局副局长，上海市国家税务局党组书记、局长，2006
    年—2008 年任上海银行监事长。
    丛树海，男，1957 年8 月出生，研究生博士学历。现任上海财经大学副校
    长，保定天威保变电气股份有限公司独立董事。丛树海先生毕业于上海财经大
    学，；1974 年6 月至1979 年9 月，任职于上海外贸运输公司张华浜办事处；- 29 -
    1983 年7 月至1994 年，在上海财经大学任教师；1994 年至1998 年，任上海
    财经大学证券期货学院院长；1998 年至1999 年，任上海财经大学金融学院院
    长；1999 年至2001 年，任上海财经大学校长助理；2001 年起至今，任上海财
    经大学副校长。
    芮明杰，男，1954 年5 月出生，博士。现任公司第五届董事会独立董事、
    复旦大学管理学院产业经济学系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会
    委员、管理学院学位评定委员会主席、企业管理、产业经济专业教授（1994）、
    博士生导师（1994），国家重点学科产业经济学学科带头人，复旦大学工商管
    理博士后流动站站长，并兼任中国工业经济研究开发促进会副理事长，中国企
    业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会常务理事、上海管理科学学会
    副理事长、上海领导科学学会常务理事等职务，并受聘成为多家股份公司独立
    董事，大集团、大银行的顾问或首席专家。
    沈重英，男，1944 年5 月出生，现任中海集装箱运输股份有限公司独立
    非执行董事。沈重英先生毕业于上海工业大学，于1972 年6 月至1990 年12
    月，曾任职于陕西省多个政府部门；1990 年12 月至1994 年5 月，任香港郦
    山有限公司董事长（陕西省政府窗口公司）；1994 年6 月至1996 年2 月，任
    上海市计划经济研究所副所长；1996 年2 月至1998 年10 月，任上海市证券
    期货监督管理办公室常务副主任、主任；1998 年10 月至2003 年6 月，任中
    国证监会上海证管办党委书记、主任，中国证监会上海稽查局局长；2003 年7
    月至2006 年8 月，任上海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理
    委员会主任；曾任上海市第十二届人民代表大会常务委员会委员。- 30 -
    中华企业股份有限公司监事会换届选举的议案
    各位股东：
    公司第五届监事会设立于2006 年3 月，根据《公司章程》第一百三十七
    条及第一百四十三条规定：监事的每届任期为三年。监事任期届满,连选可以
    连任。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的
    比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
    会或者其他形式民主选举产生。公司第五届监事会三年任期已届满，应当依据
    《公司章程》进行换届选举。
    根据《公司章程》中关于监事人数的规定，第六届监事会由3 名监事组成，
    其中包括1 名职工监事，已于日前由公司职工代表大会选举产生，并于2009
    年4 月9 日进行了公告。
    根据公司第五届监事会主席推荐并经公司第五届监事会第十次会议决议通
    过，提名沈正超、王幸儿两位同志为公司第六届监事会监事候选人（监事候选
    人资料详见附件），提交本次股东大会选举。
    以上议案，提请股东大会审议。
    中华企业股份有限公司
    2009 年4 月29 日
    附件：第六届监事会监事候选人简历- 31 -
    附件：第六届监事会监事候选人简历
    沈正超：男，1954 年6 月出生，大专文化，中共党员，高级经济师。历
    任上海市房屋修建公司经理助理，上海市房产经营公司副经理，上海市房产管
    理局商品房管理处副处长，上海市建设和管理委员会房地产业处副处长、处长，
    上海市市容环卫局副局长。现任上海地产（集团）有限公司党委副书记、副总
    裁。
    王幸儿：女，1972 年6 月出生，工商管理硕士，中共党员，注册会计师，
    高级会计师。历任上海中星（集团）有限公司计划财务部助理会计师、会计师、
    高级会计师。现任上海地产（集团）有限公司资产管理部高级业务主管。- 32 -
    中华企业股份有限公司
    2008 年度股东大会年会表决注意事项
    一、 关于直接投票制表决议案：
    每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，
    多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
    表决结果计为“弃权”；表决请以“○”符号填入空栏内，并在表决人（股东
    或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决
    权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    本次大会对公司2008 年度董事会工作报告、公司2008 年度监事会工作报
    告、公司2008 年度财务决算报告、公司2008 年度利润分配预案、公司2008
    年年度报告及其摘要、公司2009 年度财务预算报告、关于聘请公司2009 年度
    审计机构的议案、关于公司章程修改的议案均采用直接投票制表决。
    二、关于累积投票制表决议案：
    《公司章程》第八十二条规定：股东大会在董事(包括非独立董事和独立
    董事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。据此，
    本次大会董事和监事选举议案均采取累积投票制，即在董事选举中，股东可以
    将其持有的对所有9 位董事候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的
    总表决权向各董事候选人自由分配；在监事选举中，股东可以将其持有的对所
    有2 位监事候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各监
    事候选人自由分配。- 33 -
    股东持有的公司股票数乘上拟选出的董事或监事的人数，乘积即为股东对
    董事或监事候选人的总表决票数。每位参加表决的股东或股东代表请在董事、
    监事选举议案表决票“票数”项下填写对每位董事、监事候选人的投票数。凡
    超出股东持有的该项总表决票数的，视为该股东对该项议案放弃表决权利,其
    所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    三、每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视为
    投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    四、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃表
    决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。