如意集团：2008年年度报告

公告日期 2009-04-23

    连云港如意集团股份有限公司
    二○○八年年度报告2
    重 要 提 示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
    告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
    内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    独立董事吴建伟女士、印韡先生、吴革先生因工作原因委托独
    立董事葛志良先生出席董事会，董事白新华女士因工作原因委托董事
    彭亮先生出席董事会。
    本公司总裁彭亮先生、财务总监张勉先生声明：保证年度报告
    中财务报告的真实、完整。3
    目 录
    重要提示┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第2 页
    目录┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第3 页
    公司基本情况简介┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第4 页
    会计数据和业务数据摘要┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第5 页
    股本变动及股东情况┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第6 页
    董事、监事、高级管理人员和员工情况┉┉┉┉┉┉┉┉ 第10 页
    公司治理结构┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉第12 页
    股东大会情况简介 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第16 页
    董事会报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉第17 页
    监事会报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉第23 页
    重要事项┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉第24 页
    财务报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉第26 页
    备查文件目录┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉第90 页4
    （一）公司基本情况简介
    一、公司法定名称：
    中文名称：连云港如意集团股份有限公司
    英文名称：LIANYUNGANG IDEAL GROUP CO.，LTD
    中文简称：如意集团
    英文简称：IDEAL GROUP
    二、公司法定代表人：秦兆平
    三、公司董事会秘书：谭 卫
    证券事务代表： 金 灿
    联系地址：连云港市新浦北郊路6 号
    电 话：0518-85153595
    传 真：0518-85150105
    电子信箱：ruyidongmi@idealgroup.com.cn
    四、公司注册地址：连云港市新浦北郊路6 号
    公司办公地址：连云港市新浦北郊路6 号
    邮政编码：222006
    网 址：http://www.idealgroup.com.cn
    电子信箱：idealgroup@idealgroup.com.cn
    五、公司选定的信息披露报纸名称：
    《中国证券报》、《证券时报》
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：
    http://www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地：公司董事会秘书处
    六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    公司股票简称：如意集团
    公司股票代码：000626
    七、其他有关资料：
    公司首次注册登记日期：1994 年6 月27 日，地点：江苏省连云港市
    公司企业法人营业执照注册号：3200001103275
    税务登记号码：
    国税苏字32070413898927X 号
    地税苏字32070513898927X 号
    组织机构代码：13898927-X
    公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
    办公地址：江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼5
    （二）会计数据和业务数据摘要
    一、主要会计数据
    单位：人民币元
    项 目 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末
    总资产 2,004,738,474.88 2,749,811,522.00 -27.10 1,939,104,950.08
    所有者权益（或股东权益） 248,779,782.39 238,044,804.49 4.51 197,405,804.73
    项 目 2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年
    营业收入 18,188,232,189.07 13,050,855,695.33 39.36 8,526,966,394.10
    利润总额 20,982,537.92 141,608,435.90 -85.18 73,860,147.06
    归属于上市公司股东的净利润 3,009,817.22 40,945,600.91 -92.65 722,467.30
    归属于上市公司股东的扣除非
    经常性损益后的净利润
    -89,886,982.66 25,030,209.18 - 459.11 -12,938,632.25
    经营活动产生的现金流量净额 571,664,196.56 -178,453,976.47 420.34 -69,087,763.42
    二、扣除的非经常性损益项目和金额
    单位：人民币元
    项 目 金 额
    期货交易及其公允价值变动损益 135,554,171.87
    非货币性资产交易损益 10,142,310.66
    负商誉 303,901.26
    委托贷款收益 196,471.01
    股票投资收益 -10,419,364.87
    各种政府补贴收入 33,437,755.38
    减免的水利基金 2,319,213.03
    处置非流动资产产生的损益 7,945,921.73
    诉讼赔偿预计负债 -1,244,758.22
    其他营业外收支净额 72,339,398.45
    未扣除少数股东损益税前合计 250,575,020.30
    扣除少数股东损益及所得税影响后金额 92,896,799.88
    三、主要财务指标
    单位：人民币元
    项 目 2008年末 2007年末
    本年末比上
    年末增减(%)
    2006 年末
    归属于上市公司股东的每股净资产 1.2285 1.1755 4.51 0.9748
    项 目 2008年 2007年
    本年比上年
    增减(%)
    2006 年
    基本每股收益 0.0149 0.2022 -92.63 0.0036
    稀释每股收益 0.0149 0.2022 -92.63 0.00366
    扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.4439 0.1236 -459.14 -0.0639
    净资产收益率（%）（摊薄） 1.21 17.20 -15.99 0.37
    净资产收益率（%）（加权） 1.26 18.79 -17.53 0.42
    扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) -36.13 10.51 -46.64 -6.55
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -37.52 11.49 -49.01 -7.47
    每股经营活动产生的现金流量净额 2.8230 -0.8813 420.32 -0.3412
    （三）股本变动及股东情况
    一、股本变动情况
    1、股份变动情况表
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
    数量 比例%
    发行
    新股
    送
    股
    公积金
    转股
    其他 小计 数量 比例%
    一、有限售条件股份 130,719,645 64.55 -10,278,949 -10,278,949 120,440,696 59.48
    1、国家持股
    2、国有法人持股 54,508,500 26.92 -10,125,000 -10,125,000 44,383,500 21.92
    3、其他内资持股 76,211,145 37.64 -153,949 -153,949 76,057,196 37.56
    其中：境内法人持股 76,195,350 37.63 -300,000 -300,000 75,895,350 37.48
    境内自然人持股 15,795 0.01 +146,051 +146,051 161,846 0.08
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份 71,780,355 35.45 82,059,304 40.52
    1、人民币普通股 71,780,355 35.45 82,059,304 40.52
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数 202,500,000 100.00 202,500,000 100.00
    2、限售股份变动情况表：
    股东名称 年初限售股数 本年解除限售
    股数
    本年增加
    限售股数
    年末限售股数限售原因 解除限售日期
    连云港市蔬菜冷藏加工厂 54,508,500 10,125,000
    0 44,383,500
    股权分置改革 2008 年7 月18 日
    上海佩顿工贸有限公司 150,000 150,000
    0 0
    股权分置改革 2008 年7 月18 日
    合计
    54,658,500 10,275,000
    0 0
    二、证券发行与上市情况7
    1、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况：
    到报告期末为止的前3 年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离
    交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。
    2、报告期内公司股份结构变动的情况说明：
    报告期内，公司股份结构因有限售条件股份解除限售上市流通而发生变动，
    股份总数未发生变化。
    3、报告期末，公司现存有限售条件的高管股11,846 股，已托管并冻结在中
    国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    三、股东情况
    1、股东数量和持股情况表
    单位：股
    股东总数 22,347户
    前10 名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股
    比例%
    持股总数 持有有限售条
    件股份数量
    质押或冻结的
    股份数量
    中国远大集团有限责任公司 境内非国有法人 37.08 75,085,350 75,085,350 74,653,049 注
    连云港市蔬菜冷藏加工厂 国有法人 26.92 54,508,500 44,383,500
    江阴澄星实业集团有限公司 境内非国有法人 1.24 2,515,050 0
    郁文彪 境内自然人 0.90 1,810,025 0
    张新家 境内自然人 0.29 583,100 0
    丁蕾 境内自然人 0.24 488,000 0
    天津宏大五金制品有限公司 境内非国有法人 0.20 405,000 405,000
    蔡叶华 境内自然人 0.15 301,199 0
    于建惠 境内自然人 0.14 290,000 0
    王枫 境内自然人 0.14 273,700 0
    前10 名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    连云港市蔬菜冷藏加工厂 10,125,000 人民币普通股
    江阴澄星实业集团有限公司 2,515,050 人民币普通股
    郁文彪 1,810,025 人民币普通股
    张新家 583,100 人民币普通股
    丁蕾 488,000 人民币普通股
    蔡叶华 301,199 人民币普通股
    于建惠 290,000 人民币普通股
    王枫 273,700 人民币普通股
    项国员 250,000 人民币普通股
    陈能坤 226,910 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明
    前10 名股东中，公司控股股东与其他股东之间无关联关
    系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况；
    公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收
    购管理办法》规定的一致行动人的情况。
    注：
    中国远大集团有限责任公司的控股子公司黑龙江远大购物中心有限公司因股权转让合同纠纷向黑龙江8
    省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请，要求查封被告上海新明星房地产开发公司、中
    国银泰投资有限公司的财产，中国远大集团有限责任公司同意以其持有的本公司部分股份为黑龙江远大购
    物中心有限公司申请的财产保全行为提供担保。法院裁定查封被告的财产，并对中国远大集团有限责任公
    司持有的用于担保的本公司股份28,653,049 股办理了司法冻结手续，冻结期限至2007 年8 月7 日。后哈
    尔滨市中级人民法院又将冻结期限延长至2010 年8 月8 日。
    中国远大集团有限责任公司将其持有的本公司的部分股份30,000,000 股，质押给招商银行股份有限公
    司哈尔滨果戈里大街支行，并于2008 年5 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述
    股份的质押登记手续，质押期限自2008 年5 月7 日起。
    中国远大集团有限责任公司将其持有的本公司的部分股份16,000,000 股，质押给中国银行股份有限公
    司，并于2008 年10 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的质押登记手续，
    质押期限自2008 年10 月22 日起。
    2、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位：股
    序
    号
    有限售条件股东名称 持有的有限售
    条件股份数量
    可上市交易
    时间
    新增可上市交易
    股份数量
    限售条件
    1
    中国远大集团有限责任公
    司
    75,085,350
    2009-12-28
    中国远大集团有限责任公司
    特别承诺：其所持有的股份自
    获得上市流通权之日起，24
    个月内不上市交易或者转让。
    在前项承诺期满后，中国远大
    集团通过证券交易所挂牌交
    易出售原非流通股股份，出售
    数量占如意集团股份总数的
    比例在12 个月内不超过10%。
    2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 44,383,500
    2009-12-28 10,125,000
    连云港市蔬菜冷藏加工厂特
    别承诺：其所持有的股份自获
    得上市流通权之日起，18 个
    月内不上市交易或者转让。在
    前项承诺期满后，连云港市蔬
    菜冷藏加工厂通过证券交易
    所挂牌交易出售原非流通股
    股份，出售数量占如意集团股
    份总数的比例在6 个月内不
    超过5%，在18 个月内不超过
    10%。
    3、公司控股股东情况
    （1）本公司控股股东和实际控制人均为中国远大集团有限责任公司。
    中国远大集团有限责任公司成立于1993 年10 月27 日，法定代表人：胡
    凯军，注册资本：1 亿元人民币。该公司主要经营范围：自营和代理各类商品和
    技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、
    化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”9
    业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、
    培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
    中国远大集团有限责任公司股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例100％，
    主要情况如下：法定代表人：陈洪慧，注册资本：1160 万美元，主要业务：在
    规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的
    出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。
    中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）发展有限公司90%的股权；
    中国远大（香港）发展有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股权，北京炎
    黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司100%的股权。中国远大集团有
    限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司循环持股。
    根据《中国远大集团有限责任公司章程修正案》，中国远大集团有限责任公
    司设立董事会，董事会由胡凯军、陈洪慧、刘元、刘程炜、朱卫宁、杨方钰、黄
    炜等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发
    展有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最
    终决策人。
    （2）本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
    80%
    90%
    100%
    37.08%
    4、其他持股10%以上的法人股东情况
    连云港市蔬菜冷藏加工厂持有本公司股份54,508,500 股，持股比例26.92%，
    为本公司第二大股东。该企业法定代表人：刘福堂，成立于1994 年4 月30 日，
    注册资本2200 万元，主营：蔬菜、水产品加工、冷藏、销售。
    （四）董事、监事、高级管理人员和员工情况
    一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
    姓名 职务 性持股情况（股）
    别
    年
    龄
    任期
    年初 年末
    在股东单位任职情况
    中国远大（香港）发展有限公司
    北京炎黄置业有限公司
    中国远大集团有限责任公司
    连云港如意集团股份有限公司10
    秦兆平 董事长 男 51 至2009 年6 月 0 0
    彭 亮 副董事长、总裁男 38 同上 0 0
    刘永军 副董事长 男 40 同上 0 0
    陈洪慧 董事 女 47 同上 0 0 中国远大总裁助理
    白新华 董事 女 42 同上 0 0 中国远大财务本部副总经理
    赵良兴 董事 男 44 同上 0 0
    刘福堂 董事、副总裁 男 43 同上 0 0 连云港市蔬菜冷藏加工厂法定代表人
    吴建伟 独立董事 女 53 同上 0 0
    印 韡 独立董事 男 53 同上 0 0
    吴 革 独立董事 男 41 同上 0 0
    葛志良 独立董事 男 43 同上 0 0
    萧绍坤 监事会主席 男 48 同上 0 0
    丁行超 监事 男 55 同上 15,795 11,846
    范庆堂 监事 男 50 同上 0 0
    刘爱国 副总裁 男 55 0 0
    张 勉 财务总监 男 35 0 0
    谭 卫 董事会秘书 男 38 0 0
    二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职或兼职情况
    秦兆平，曾任职北京首钢集团下属企业副总经理、远大资产管理公司项目经
    理、中国远大集团有限责任公司财务管理本部风险管理经理、武汉远大制药集团
    公司财务总监、中国远大集团有限责任公司人力资源本部副总经理。
    彭亮，曾任职鞍山钢铁公司第一发电厂工程师、北京中鼎信理财顾问公司副
    总经理、中国华融资产管理公司项目经理、远大资产管理有限公司副总经理、中
    国远大集团有限责任公司医药事业部业务拓展总监、投资发展部副总经理。
    刘永军，曾任职连云港市审计局科员、副主任科员、处长，连云港市经济责
    任审计局局长，现任江苏金海投资有限公司党委委员、副总经理。
    陈洪慧，曾任职北京建筑机械厂研究所、德国赫尔兹曼公司、中国华阳技术
    贸易总公司、中国远大集团有限责任公司贸易发展部经理、人事总监、总裁办总
    经理、本公司董事，现任中国远大集团有限责任公司总裁助理。
    白新华，曾在北京市审计局、国证经济开发有限公司工作，现任中国远大集
    团有限责任公司财务管理本部副总经理、华东医药股份有限公司监事、武汉远大
    制药集团有限公司监事。
    赵良兴，曾任连云港星球塑料有限公司质检科科长、全质办主任、生产科科
    长、厂长助理、总经理助理，现任连云港市金海旅游有限公司副总经理。
    刘福堂，曾任职地质矿产部西北探矿机械厂财务部、地质矿产部黄海机械厂
    财务部、黄海机械厂基础工程总公司财务部兼企管部经理、连云港市恒瑞集团财
    务部负责人、江苏金海投资有限公司财务部高级职员、连云港北崮山庄置业发展
    有限公司财务总监，现任连云港市蔬菜冷藏加工厂法定代表人。
    吴建伟，曾任职于吉林省白山市二轻局、最高人民法院民一庭高级法官、华11
    素保险公司法律负责人、中国法律杂志社副总编辑，现任中信证券股份有限公司
    总办执行总经理、北京仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、华东医药股
    份有限公司独立董事、三九医药股份有限公司独立董事。
    印韡，曾任北京市税务局西城分局干部、中国国际税务咨询公司副经理、中
    恒信会计师事务所副所长、中逸会计师事务所总经理，现任北京中逸兴盛会计师
    事务所所长、华东医药股份有限公司独立董事。
    吴革，曾任河南省息县司法局法律顾问处律师、河南省第三律师事务所公司
    部主任、河南省先河律师事务所合伙人、主任、北京市观韬律师事务所律师，现
    任北京市中闻律师事务所合伙人主任、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事、江
    西鑫新实业股份有限公司独立董事。
    葛志良，曾任连云港开发区市政总公司财务科长、连云港开发区财政局科员、
    连云港正信会计师事务所主任会计师，现任江苏大为资产评估有限公司董事长。
    萧绍坤，曾任职北京医用压缩机厂财务科长、北京高登企业有限公司财务主
    管、北京新恒基物业管理有限公司财务主管、中国远大集团公司财务管理本部、
    本公司财务总监，现任珠海远大置业有限公司财务经理。
    范庆堂，曾任职于连云港市运输公司、连云港市农业局，现任本公司行政后
    勤部副经理。
    丁行超，曾任连云港开发区农副食品有限公司办公室主任、连云港大江食品
    有限公司总经理，现任本公司监审部经理。
    刘爱国，曾任三航五公司团委书记、车间主任，现任本公司副总裁。
    张勉，曾任中国远大集团公司财务管理部会计、远大资产管理有限公司项目
    经理、本公司证券事务代表。
    谭卫，曾任连云港市纸浆厂秘书、本公司秘书科长、项目开发科科长、证券
    事务授权代表。
    三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
    1、本公司于1998 年制定了《人事劳动管理规定》，以此为依据确定公司董
    事、监事、高级管理人员的报酬；另经本公司1998 年6 月30 日召开的年度股东
    大会审议通过，公司的董事、监事每年在公司领取2500 元津贴；经本公司2002
    年6 月28 日召开的年度股东大会审议通过，公司的独立董事每年在公司领取
    30000 元报酬。
    2、每一位现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额
    姓 名 报酬总额（人民币元） 备 注
    秦兆平 417 仅领取董事津贴
    彭 亮 35990
    刘永军 2500 仅领取董事津贴
    陈洪慧 2500 仅领取董事津贴12
    白新华 2500 仅领取董事津贴
    赵良兴 2500 仅领取董事津贴
    刘福堂 32390
    吴建伟 30000 仅领取独立董事报酬
    印 韡 30000 仅领取独立董事报酬
    吴 革 30000 仅领取独立董事报酬
    葛志良 30000 仅领取独立董事报酬
    萧绍坤 2500 仅领取监事津贴
    丁行超 33236
    范庆堂 27956
    刘爱国 27040
    张 勉 29290
    谭 卫 27610
    合 计 346429
    四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
    1、2008 年6 月3 日，公司召开第五届董事会2008 年度第一次会议，同意
    刘东先生因个人工作变动原因辞去公司副总裁职务。
    2、2008 年9 月22 日，公司董事长李炳源先生因工作原因辞去公司董事、
    董事长职务。
    3、2008 年11 月3 日，公司召开2008 年度第二次临时股东大会，补选秦兆
    平先生为公司董事；同日，公司召开第五届董事会2008 年度第八次临时会议，
    选举秦兆平先生为公司董事长。
    五、公司员工情况
    报告期末，公司共有员工320 名，其中包括销售人员 236 名、财务人员 24
    名、行政人员36 名、其他24 名。员工中具有大中专以上学历的有291 名，占总
    数的91%。
    （五）公司治理结构
    一、公司治理情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
    不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，根据已制订的公司《章程》、
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
    度》、《董事会各专门委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易审批
    制度》、《募集资金使用管理办法》、《子公司管理制度》、《内控制度》等一系列制
    度规范公司运作。
    报告期内，公司不断完善内部控制制度，进一步完善公司治理机制，进一步
    增强了公司的独立性和透明度，全面提升了公司治理水平和规范运作水平。公司13
    治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的
    要求。
    二、独立董事履行职责情况
    1、独立董事出席董事会的情况
    姓 名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
    吴建伟 10 7 3 0
    印 韡 10 8 2 0
    吴 革 10 7 3 0
    葛志良 10 10 0 0
    2、报告期内，公司独立董事吴建伟女士、印韡先生、吴革先生和葛志良先
    生认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司董事会审议的议案以及公司其
    它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均发表独
    立意见，同时积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到积
    极作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。
    三、公司与控股股东的独立情况
    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到与控股股东分开：
    1、业务方面：本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全
    独立于公司控股股东。
    2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，总裁、副
    总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬，在控股股东单位不担任职务。
    3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设备，本
    公司的工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有，本公司的采购和
    销售系统由本公司独立拥有。
    4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的内部管理机构。
    5、财务方面：本公司设立独立的财务部，并建立了独立的会计体系和财务
    管理制度，本公司独立在银行开户。
    四、公司内部控制制度的建立健全情况
    1、综述
    1.1、按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
    公司以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断的改进与
    完善。公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身的具体情况制
    订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审
    计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、
    《战略委员会实施细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披
    露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等多项有效
    内部控制制度。14
    1.2、公司审计部门的设立、人员配备及主要工作
    为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司于2008
    年11 月设立监审部，配备了3 名内部审计人员，同时调用其他相关专业人士协
    同开展工作。公司监审部在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股公司
    的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，对职能部门及分子公司财务管理、
    内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，切实保障公司的规章制度贯彻
    执行。
    1.3、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
    根据中国证监会“【2008】27 号”文要求和江苏证监局的有关部署，公司针
    对2007 年上市公司治理专项活动的整改报告中公司自查和证监局现场验收的所
    列事项，加强整改落实，并于2008 年7 月公司披露了《关于公司治理专项活动
    整改情况的说明》。
    2008 年，公司以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持
    续不断的改进与完善，并在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发
    展战略目标、维护全体股东利益出发，进一步合理设置了管理职能部门，进一步
    健全并形成了比较系统的内部控制体系，同时采取了有力的控制措施。为进一步
    加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司于2008 年11 月设立监
    审部，负责对公司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
    1.4、对公司内部控制情况的总体评价
    公司认为现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符
    合当前公司的实际情况，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关
    联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资
    的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。
    公司将在以后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章
    制度，继续健全和完善公司治理，不断提高规范运作意识和水平，切实提高公司
    质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。
    2、重点控制活动
    2.1、控股子公司的控制
    公司依据相关法律、法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，公
    司制订完善了《控股子公司管理制度》、《子公司财务管理办法》，并按照公司
    章程和有关制度以及控股子公司章程和有关制度的规定，在预算管理、财务监控、
    重大事项、信息披露等方面对子公司的风险予以严格控制，加大管理及指导子公
    司的力度，同时提高决策水平、有效降低决策风险，有力地保障对子公司的管理
    和监控力度。
    2.2、关联交易的控制15
    公司专门制订了《关联交易决策制度》，同时在《公司章程》、《股东大会
    议事规则》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》中对关联交易的决
    策程序和权限也进行了规定。公司在关联交易提交董事会会议审议前，均取得独
    立董事事前的书面认可意见，董事会审议时独立董事亦发表了独立意见。
    2.3、对外担保的控制
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定
    了对外担保的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序。
    2.4、募集资金使用的控制
    公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、管理和监督
    等做了详细规定。公司近3 年不存在新募集资金的情况。
    2.5、重大投资的控制
    公司的重大投资坚持审慎原则，控制投资风险，注重投资收益。《公司章程》
    和《股东大会议事规则》对股东大会、董事会的对外投资权限均有明确规定。
    2.6、信息披露的控制
    公司按照有关信息披露的法律、法规，制订了《信息披露管理制度》，把加
    强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要工作。公司本着及时、
    准确、公平的原则履行信息披露义务，同时在公司内部建立了信息披露的传递、
    审批程序和披露流程。
    3、重点控制活动中的问题及整改计划
    公司认为虽然现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要
    求，符合当前公司的实际情况，但随着外部环境的变化和公司的进一步发展及管
    理要求的不断提高，公司内部控制仍需要不断地进行修订和完善。为保证内控制
    度的长期有效性和完备性，公司计划：
    3.1、随着外部环境的变化和公司的进一步发展以及管理要求的不断提高，
    公司将以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断的改进
    与完善，以适应不断发展的新形势。同时加强执行力和监督检查力度，确保各项
    制度得到有效执行。
    3.2、充分发挥内部审计部门的监督职能，在预算管理、财务监控、重大事
    项、信息披露等方面对控股子公司的风险进行严格控制，加大管理及指导子公司
    的力度，有力地保障对子公司的管理和监控力度。
    3.3、继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，加强对董事、
    监事和高级管理人员的培训，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提
    高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
    五、报告期公司治理专项活动的开展情况
    报告期内，根据中国证监会“ [2008]27 号”文的规定以及江苏证监局的有16
    关部署，为在公司深入推进上市公司治理专项活动，公司董事会对上市公司治理
    专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进行了审慎评估，对公司截止2008
    年6 月30 日的整改情况出具了《连云港如意集团股份有限公司关于加强上市公
    司治理专项活动整改情况的说明》，并经公司第五届董事会2008 年度第三次临
    时会议于2008 年7 月18 日审议通过，相关内容刊登于2008 年7 月19 日的《中
    国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监
    事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，有利于公
    司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平；公司过去工作中存
    在的一些问题得以发现，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规
    范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行；公司强化了内
    外部监督机制，在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，
    充分发挥独立董事的独立监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。
    （六）股东大会情况简介
    一、本公司于2008 年6 月26 日上午10：00 召开2007 年度股东大会，相关
    信息披露于2008 年6 月27 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    二、本公司于2008 年7 月28 日上午10：30 召开2008 年度第一次临时股东
    大会，相关信息披露于2008 年7 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
    资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    三、本公司于2008 年11 月3 日上午9：30 召开2008 年第二次临时股东大
    会，相关信息披露于2008 年11 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
    讯网http://www.cninfo.com.cn。
    四、本公司于2008 年11 月13 日上午9：30 召开2008 年度第三次临时股东
    大会，相关信息披露于2008 年11 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨
    潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    （七）董事会报告
    一、报告期内公司经营情况的回顾
    1、报告期内总体经营情况17
    项目 2008 年金额（元） 2007 年金额（元） 同比变动幅度（+、-、%）
    营业收入 18,188,232,189.07 13,050,855,695.33 39.36
    营业利润 -94,114,576.98 139,823,005.87 -167.31
    净利润 12,385,670.47 94,322,778.00 -86.87
    引起变动的主要影响因素：
    1.1 本期营业收入较上期上升39.36%，其主要原因是：子公司——浙江远大
    进出口有限公司、浙江新景进出口有限公司、新疆天一化轻有限责任公司、远大
    国际（香港）有限公司本期进出口及国内贸易业务量增加，以及本期新增子公司
    杭州冠吉化工有限公司。
    1.2 营业利润较上期下降167.31%、净利润较上期下降86.87%，其主要原因
    是：子公司——浙江远大进出口有限公司及其下属子公司的销售业务规模扩大，
    相应销售费用增加以及浙江远大进出口有限公司所经营的部分商品市场价格大
    幅下跌计提的存货跌价准备增加及报告期浙江远大进出口有限公司因诉讼纠纷
    计提的应收款项坏账准备增加。
    2、报告期内主营业务及其经营情况
    2.1 分行业主营业务收入、主营业务利润构成情况如下
    主营业务项目 主营业务收入金额（元） 主营业务利润金额（元）
    金额（元） 所占比例（%） 金额（元） 所占比例（%）
    出口货物销售 6,965,058,683.32 36.89 605,358,527.93 147.10
    进口货物销售 3,972,604,155.44 21.04 26,883,732.76 6.53
    内贸货物销售 7,856,805,039.66 41.61 -225,240,997.78 -54.73
    产品销售 66,552,429.71 0.35 2,819,302.00 0.69
    物流代理 18,712,275.05 0.10 3,186,766.95 0.77
    健身服务 933,510.84 0.01 -1,486,526.10 -0.36
    合计 18,880,666,094.02 100.00 411,520,805.76 100.00
    减：内部抵消 697,591,806.26 3.70 6,000,986.32 1.46
    抵消后金额 18,183,074,287.76 96.30 405,519,819.44 98.54
    2.2 主营业务分地区情况
    地区 主营业务收入金额（万元） 营业收入比上年增减（%）
    浙江地区 1,818,214.08 39.53
    黑龙江地区 93.35 613.08
    合计 1,818,307.43 39.54
    2、3 占公司主营业务收入10%以上的有进出口贸易业务，报告期内其主营业
    务收入为18,182,140,776.92 元，比去年增加 39.53 %；主营业务成本为
    17,775,134,431.38 元，比去年41.71 %；主营业务利润率为2.24 %，比去年下
    降1.5 个百分点。
    2.4 公司向前五名供应商合计的采购金额为151,632.13 万元，占年度采购
    总额的8.53%；向前五名客户销售额合计84,247.93 万元，占公司销售总额的
    4.63%。
    3、报告期内资产构成情况如下
    资产项目 2008 年12 月31 日金额占总资产比重 同比变动幅度18
    （元） （%） （+、-、%）
    货币资金 509,283,116.60 25.40 89.48
    预付款项 292,953,508.91 14.61 -49.22
    存货 320,787,693.51 16.00 -65.26
    无形资产 18,648,458.80 0.93 -41.47
    递延所得税资产 25,375,444.44 1.27 368.24
    短期借款 321,167,535.54 16.02 -58.19
    应付票据 297,807,493.93 14.86 151.82
    应付帐款 565,141,894.05 28.19 -47.85
    其他应付款 6,942,535.36 0.35 -76.04
    变动的主要影响因素：
    3.1 货币资金期末余额比年初余额上升89.48%，其主要原因是浙江远大进出
    口有限公司期末存货库存、预付账款等占用的流动资金较上期大幅减少；
    3.2 预付款项期末余额比年初余额下降49.22%，其主要原因是浙江远大进出
    口有限公司四季度采购业务量下降，相应预付款项余额降低；
    3.3 存货期末余额比年初余额下降65.26%，其主要原因是浙江远大进出有限
    公司为控制商品市场价格波动风险降低了进口和内贸商品库存储备及计提了存
    货跌价准备；
    3.4 无形资产期末余额比年初余额下降41.47%，其主要原因是浙江远大进出
    口有限公司将大榭物流基地土地使用权转让给宁波远信物流有限公司；
    3.5 递延所得税资产期末余额比年初余额上升368.24%，其主要原因是浙江
    远大进出口有限公司所经营的部分商品市场价格大幅下跌，计提了存货跌价准备
    以及报告期浙江远大进出口有限公司因诉讼纠纷计提的应收款项坏账准备增加；
    3.6 短期借款期末余额较年初余额下降58.19%，主要原因是：浙江远大进出
    口有限公司期末存货库存及预付账款大幅下降，所需流动资金下降，减少了进出
    口项下贸易融资;
    3.7 应付票据期末余额较年初余额上升151.82%，主要原因是：浙江远大进
    出口有限公司本期以银行承兑汇票结算业务增加；
    3.8 应付账款期末余额较年初余额下降47.85%，主要原因为：浙江远大进出
    口有限公司及其子公司期末存货储备降低，相应应付供应商货款减少；
    3.9 其他应付款期末余额较年初余额下降76.04%，主要原因为：公司和子公
    司浙江远大进出口有限公司及其子公司偿还了上期暂借款。
    4、报告期内有关财务数据情况如下
    财务数据 2008 年金额（元） 2007 年金额（元） 同比变动幅度
    （+、-、%）
    营业费用 478,975,099.34 325,784,171.29 47.02
    财务费用 -6,551,373.57 615,312.11 -1,164.72
    资产减值损失 114,274,555.67 7,887,467.41 1,348.81
    投资收益 138,653,154.80 20,241,835.88 584.98
    营业外收入 122,044,939.35 9,998,107.43 1,120.68
    所得税 8,596,867.45 47,285,657.90 -81.8219
    变动的主要影响因素：
    4.1 销售费用本期金额较上期金额上升47.02%，主要原因为：子公司——浙
    江远大进出口有限公司及其下属子公司的销售业务规模扩大，相应销售费用增
    加。
    4.2 财务费用本期金额较上期金额减少706.67 万元，主要原因为：浙江远
    大进出口有限公司本期汇兑收益增加。
    4.3 资产减值损失本期金额较上期金额减上升12.32 倍，主要原因为：浙江
    远大进出口有限公司所经营的部分商品市场价格大幅下跌，以及报告期浙江远大
    进出口有限公司因诉讼纠纷计提的应收款项坏账准备增加。
    4.4 投资收益本期金额较上期金额上升584.98%，主要原因为：浙江远大进
    出口有限公司及其子公司本期期货交易投资收益大幅增加。
    4.5 营业外收入本期金额较上期金额上升1120.68%，主要原因为：①由于商
    品市场行情剧烈波动，子公司浙江远大进出口有限公司客户违约率较上期大幅上
    升，相应没收客户违约金大幅增加；②子公司浙江远大进出口有限公司本期收到
    财政补贴资金较上期增加；③子公司浙江远大进出口有限公司本期以大榭物流基
    地相关的无形资产、固定资产增加对宁波远信物流有限公司出资形成非货币性交
    易收益。
    4.6 所得税费用本期金额较上期金额下降81.82%，主要原因为：报告期计提
    的存货跌价准备和坏账准备增加，相应的预计可抵扣暂时性差异增加，形成较大
    金额的递延所得税收益。
    5、报告期内现金流量构成情况如下
    财务数据 2008 年金额
    （元）
    2007 年金额
    （元）
    同比变动幅度
    （+、-、%）
    经营活动产生的现金流量 571,664,196.56 -178,453,976.47 420.34
    投资活动产生的现金流量 157,796,354.13 -40,675,566.79 487.94
    筹资活动产生的现金流量 -531,540,033.76 276,005,996.17 -292.58
    现金及现金等价物的净增加额 195,361,091.31 56,351,932.17 246.68
    变动的主要影响因素：
    5.1 本期经营活动产生的现金流量较上年同期上升420.34%,主要原因是子
    公司浙江远大进出口有限公司本期内销及进出口业务增加；
    5.2 本期投资活动产生的现金流量较上年同期增加487.94%,主要原因是浙
    江远大进出口有限公司及其子公司本期期货交易投资收益大幅增加；
    5.3 本期筹资活动产生的现金流量较上年同期下降了292.58%,主要原因是
    浙江远大进出口有限公司期末存货库存及预付账款大幅下降，所需流动资金下
    降，减少了进出口项下贸易融资；
    5.4 本期现金及现金等价物的净增加额较上年同期上升了246.68%,主要原20
    因是浙江远大进出口有限公司期末存货库存及预付账款大幅下降，所需流动资金
    下降，减少了进出口项下贸易融资及本期内销及进出口业务增加。
    6、主要控股子公司的经营情况及业绩
    浙江远大进出口有限公司，注册资本8000 万元，主要经营和代理国家规定
    商品的进出口业务，经营技术进出口，易货贸易和转口贸易。截止到2008 年12
    月31 日总资产为1,952,942,392.32 元，净资产为240,792,823.78 元，2008
    年实现主营业务收入18,182,140,776.92 元，较上年同期增加39.53 %；实现主
    营业务利润407,006,345.50 元，较上年同期下降了16.58%；实现净利润
    15,783,922.66 元，较上年同期下降了85.28%。
    子公司浙江远大进出口有限公司本报告期经营业绩较上年同期有较大幅度
    降低，使得公司本期净利润较上年同期下降了86.87 %，主要原因是该公司及其
    子公司本期受全球经济危机的影响使得部分商品市场价格剧烈下跌，造成营业成
    本同比增长比率高于营业收入同比增长比率，以及本期计提了存货跌价准备。
    二、对公司未来发展的展望
    本公司目前主营业务为进出口贸易业务。
    2008 年，全球金融危机对实体经济影响的严重性超乎人们的想象，对我国
    的影响上半年从珠三角地区到下半年长三角地区，凡是外向型经济为主、对外开
    放程度越大的地区影响就越严重，而进出口行业更是首当其冲，其中以经营大宗
    原材料商品进口、内贸的商贸企业，遭受的损失更为严重。尤其是下半年受国际
    经济危机影响，进入11 月份后大宗原材料商品行情出现罕见的剧烈下跌，对公
    司的盈利和现金流造成了很大影响。
    2009 年，尽管对全球经济的全面复苏并不乐观，但公司认为只要经营得当，
    反而是机遇大于挑战，主要表现在：今后几年全球的石化、钢铁产能存在较大过
    剩，出现买方市场，而公司直接面对国内（国外）众多的终端客户，拥有丰富的
    市场销售渠道，因此在买方市场中对供货商会拥有更多的话语权，对供货商的议
    价能力会大大增强。鉴于世界各国包括新兴市场纷纷出台刺激经济复苏计划，以
    及我国4 万亿元投资拉动内需计划的实施，公司从事大宗原材料经营也会从中受
    益，预计钢铁、橡塑等业务仍会保持稳中有升的局面。国家近期出台的鼓励出口、
    上调出口商品退税率和人民币汇率保持相对基本稳定的政策，有利于公司传统的
    出口业务，对公司的利润与现金流均会有一定贡献。同时2008 年激烈的市场洗
    牌，公司将加大力度开拓其他退出企业的市场并引进其专业人才，提高公司在同
    行业中的市场占有率。向国内国际的标杆企业看齐，建立全员风险控制体系，完
    善内部控制，规范经营管理制度与流程，在逆境中稳健经营，化挑战为机遇。
    三、公司投资情况
    截止2008 年12 月31 日，公司长期投资余额为44,235,487.16 元，被投资21
    公司的简要情况如下：
    被投资公司名称 主要经营活动 本公司所占权益比例
    淅江远大进出口有限公司 商品进出口、技术进出口等 52%
    哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司 游泳场 100%
    1、募股资金使用情况
    本报告期内公司未募集资金。
    2、重大非募集资金投资项目的进度及收益情况
    2008 年10 月27 日，公司董事会召开会议，同意利用闲置的自有资金，通
    过银行向浙江远大进出口有限公司提供委托贷款人民币8500 万元，期限1 年，
    年利率为6%，全部用于补充浙江远大进出口有限公司的流动资金。（详见公司
    于2008 年10 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn刊登的《委托贷款公告》）。2008 年11 月13 日，公
    司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述委托贷款事项。2008 年11 月17
    日，公司与浙江远大进出口有限公司9 名高管签署《股权质押合同》，以浙江远
    大高管团队合计持有的浙江远大进出口有限公司28.8%的股份为上述委托贷款提
    供担保。同日，在宁波市工商行政管理局办理了股权质押登记手续。2008 年11
    月19 日，公司与浙江远大进出口有限公司、中国光大银行股份有限公司宁波分
    行签署了《委托贷款合同》。
    四、公司报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
    五、董事会日常工作情况
    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
    2008 年4 月24 日召开第五届董事会2008 年度第一次临时会议，相关信息
    披露于2008 年4 月26 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年6 月3 日召开第五届董事会2008 年度第一次会议，相关信息披露于
    2008 年6 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年7 月11 日召开第五届董事会2008 年度第二次临时会议，相关信息
    披露于2008 年7 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年7 月18 日召开第五届董事会2008 年度第三次临时会议，相关信息
    披露于2008 年7 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年7 月29 日召开第五届董事会2008 年度第四次临时会议，相关信息
    披露于2008 年7 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。22
    2008 年8 月18 日召开第五届董事会2008 年度第五次临时会议，相关信息
    披露于2008 年8 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年10 月14 日召开第五届董事会2008 年度第六次临时会议，相关信息
    披露于2008 年10 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年10 月23 日召开第五届董事会2008 年度第七次临时会议，相关信息
    披露于2008 年10 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年10 月27 日召开第五届董事会2008 年度第二次会议，相关信息披露
    于2008 年10 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2008 年11 月3 日召开第五届董事会2008 年度第八次临时会议，相关信息
    披露于2008 年11 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    本报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，根据股东大会的授权，努
    力做好公司的各项工作。
    3、审计委员会的履职情况汇总报告
    公司董事会审计委员会由5 名董事组成，其中独立董事3 名，召集人由具有
    会计专业背景的独立董事葛志良先生担任。
    在年审注册会计师进场前，公司审计委员会和独立董事听取了公司财务负责
    人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司提交的年度财务报告，
    形成了第一次审议意见，认为：公司提交的财务报告符合有关规定，反映了公司
    的财务状况和经营成果，同意提交江苏天衡会计师事务所有限公司进行审计。经
    与江苏天衡会计师事务所有限公司沟通，协商确定了本年度财务报告审计工作的
    时间安排。
    2009 年3 月25 日，公司审计委员会和独立董事与年审注册会计师召开沟通
    会，就公司2008 年度审计工作过程的主要事项进行了充分沟通。
    在年审注册会计师出具审计报告初稿后，公司审计委员会和独立董事再次审
    阅了财务会计报表，形成了第二次审议意见，认为：初步审计报告在所有重大方
    面公允反映了公司的财务状况和经营成果，。
    在年审注册会计师出具审计报告初稿后，公司会审计委员会对公司财务会计
    报告、会计师事务所从事审计工作的总结报告、续聘会计师事务所形成了书面决
    议并提交公司董事会。23
    4、薪酬委员会的履职情况汇总报告
    根据相关法律、法规和公司有关制度的规定，公司薪酬与考核委员会对2008
    年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真讨论，形成了如下意见：
    （1）公司董事、监事及高级管理人员能够恪尽职守，严格按照有关规定履
    行职责，勤勉尽责，依法行使职权。公司根据以前年度制订的薪酬方案，确定了
    董事、监事及高管人员的薪酬。
    （2）公司2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、
    准确，实际发放情况与披露情况一致。
    六、本次利润分配预案及公积金转增股本预案
    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认, 截止2008 年12 月31 日本公
    司可供分配的利润为负数，公司2008 年度不提取法定盈余公积金，公司董事会
    拟决定：2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    公司前三年现金分红情况
    现金分红的数额
    （元）
    净利润
    （元）
    现金分红的数额
    与净利润的比率（%）
    2005 年 0.00 -17,534,950.45 0.00
    2006 年 0.00 722,467.30 0.00
    2007 年 0.00 40,945,600.91 0.00
    七、本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。
    （八）监事会报告
    一、一年以来，公司监事会按照《公司法》和公司章程的有关规定，做好职
    责范围内的监督工作，较好地完成了工作任务。报告期内共召开3 次监事会会议：
    2008 年4 月24 日会议，审议通过了2007 年度监事会工作报告，并对2007
    年度报告的有关事项发表独立意见。
    2008 年8 月18 日会议，审议通过了关于公司2008 年半年度报告书面审核
    意见。
    2008 年10 月23 日会议，审议通过了关于公司2008 年第三季度报告书面审
    核意见。
    二、监事会对下列事项发表独立意见：
    1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，能够规范和完善公司的各项管
    理制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章
    程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况。监事会认为经审计的公司财务报告能够真实反映24
    公司的财务状况和经营成果。
    3、公司报告期内没有募集资金。公司最近一次募集资金实际投入的项目与
    原承诺的项目基本一致，个别项目变更的程序完全按照有关的规定进行，是合法
    有效的。
    4、报告期内公司所发生的关联交易遵循了公平的原则，未损害上市公司利
    益。
    5、报告期内未发现公司有内幕交易，也不存在损害部分股东权益或造成公
    司资产流失的情况。
    6、公司监事会同意公司《2008 年内部控制自我评价报告》。
    （九）重要事项
    一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
    二、持有非上市金融企业股权情况。
    本公司的控股子公司浙江远大进出口有限公司持有象山县绿叶城市信用社
    有限责任公司股权的情况如下：
    单位：人民币元
    所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司
    股权比例
    期末账面值 本期收
    益
    会计核算
    科目
    股份来
    源
    象山县绿叶城市信用
    社有限责任公司
    16,855,000.00 16,855,000.00 10.79% 16,855,000.00 0.00 长期股权
    投资
    出资组
    建
    合计 16,855,000.00 16,855,000.00 10.79% 16,855,000.00 0.00 - -
    三、报告期内重大收购、出售资产的情况。
    经公司于2008 年7 月11 日召开的第五届董事会2008 年度第二次临时会议
    审议，并经公司于2008 年7 月28 日召开的2008 年第一次临时股东大会批准，
    同意浙江远大进出口有限公司将其全资子公司——宁波远信物流有限公司60%的
    股权进行转让，其中30%股权转让给中国检验认证集团宁波有限公司、30%转让
    给香港蓝海投资有限公司，合计转让价款为人民币38,659,260.00 元。2008 年8
    月19 日，上述股权转让的工商变更手续办理完成。
    四、重大关联交易事项
    与关联方之间的采购与销售：
    关联方单位名称
    事项
    本期金额 上期金额
    宁波市天博机械有限公司 采购商品 [注] 4,019,187.43 5,198,655.25
    中国远大集团有限责任公司 销售商品 [注] 13,197,492.1525
    宁波远信物流有限公司 转让不动产 20,996,031.15
    注：为本公司之控股子公司浙江远大进出口有限公司向关联方采购、销售商品，定价原则为按市场价
    定价。
    五、重大合同及其履行情况
    2008 年10 月27 日，公司董事会召开会议，同意利用闲置的自有资金，通
    过银行向浙江远大进出口有限公司提供委托贷款人民币8500 万元，期限1 年，
    年利率为6%，全部用于补充浙江远大进出口有限公司的流动资金。（详见公司
    于2008 年10 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn刊登的《委托贷款公告》）。2008 年11 月13 日，公
    司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述委托贷款事项。2008 年11 月17
    日，公司与浙江远大进出口有限公司9 名高管签署《股权质押合同》，以浙江远
    大高管团队合计持有的浙江远大进出口有限公司28.8%的股份为上述委托贷款提
    供担保。同日，在宁波市工商行政管理局办理了股权质押登记手续。2008 年11
    月19 日，公司与浙江远大进出口有限公司、中国光大银行股份有限公司宁波分
    行签署了《委托贷款合同》。
    六、承诺事项
    1、公司在进行股权分置改革时，中国远大集团有限责任公司特别承诺：其
    所持有的股份自获得上市流通权之日起，24 个月内不上市交易或者转让。在前
    项承诺期满后，中国远大集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出
    售数量占如意集团股份总数的比例在12 个月内不超过10%。
    2、公司在进行股权分置改革时，连云港市蔬菜冷藏加工厂特别承诺：其所
    持有的股份自获得上市流通权之日起，18 个月内不上市交易或者转让。在前项
    承诺期满后，连云港市蔬菜冷藏加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
    股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在6 个月内不超过5%，在18 个月内
    不超过10%。
    报告期内，上述承诺事项的履行情况良好。
    七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况
    报告期内，公司严格按照《深交所上市公司公平信息披露指引》和《投资者
    关系管理制度》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则，接受了个人投资者
    的电话咨询。接待过程中，公司未发生私下、提前或者选择性的向特定对象单独
    披露、透露公司非公开重大信息的情形。
    八、公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司负责本公司的审计工作，本公
    司支付给该事务所的报酬为人民币75 万元。
    该事务所自1996 年以来一直为本公司提供审计服务。26
    （十）财务会计报告
    审 计 报 告
    天衡审字（2009）516 号
    连云港如意集团股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的连云港如意集团股份有限公司（以下简称如意集团公司）财务报表，
    包括2008 年12 月31 日的合并资产负债表、资产负债表，2008 年度的合并利润表、利润表、
    合并现金流量表、现金流量表和合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是如意集团公司管理层的责任。这种责任包括：
    （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或
    错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
    计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
    范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
    程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
    估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
    但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
    性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，如意集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
    公允反映了如意集团公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流
    量。
    江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨宏斌
    中国·南京 中国注册会计师：游世秋
    2009年4月21日27
    合并资产负债表（一）
    2008 年12 月31 日
    编制单位：连云港如意集团股份有限公司 单位：人民币元
    资 产
    注
    释
    期末余额 年初余额
    流动资产：
    货币资金 509,283,116.60 268,777,094.62
    交易性金融资产 1,753,950.00
    应收票据 23,713,864.74 22,171,315.08
    应收账款 468,608,664.25 566,934,398.24
    预付款项 292,953,508.91 576,885,743.37
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 220,905,416.32 212,409,578.79
    存货 320,787,693.51 923,522,734.45
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 10,083,101.86
    流动资产合计 1,848,089,316.19 2,570,700,864.55
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 44,235,487.16 39,347,269.25
    投资性房地产 13,230,588.10
    固定资产 67,684,761.69 74,384,250.58
    在建工程 13,910,200.00
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 18,648,458.80 31,858,750.27
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用 705,006.61 960,272.98
    递延所得税资产 25,375,444.44 5,419,326.27
    其他非流动资产
    非流动资产合计 156,649,158.70 179,110,657.45
    资产总计 2,004,738,474.89 2,749,811,522.00
    公司法定代表人：秦兆平 财务总监：张勉 会计机构负责人：张勉28
    合并资产负债表(二)
    2008 年12 月31 日
    编制单位：连云港如意集团股份有限公司 单位：人民币元
    负债和股东权益
    注
    释
    期末余额 年初余额
    流动负债：
    短期借款 321,167,535.54 768,236,411.27
    交易性金融负债
    应付票据 297,807,493.93 118,263,100.00
    应付账款 565,141,894.05 1,083,669,939.28
    预收款项 389,929,597.66 313,844,796.99
    应付职工薪酬 1,762,343.38 4,316,378.95
    应交税费 34,067,870.59 26,373,280.16