中国南车：2008年年度报告

公告日期 2009-04-23

    目录
    1
    一. 重要提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
    二. 公司基本情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
    三. 会计数据和业务数据摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
    四. 董事长致辞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
    五. 股本变动及股东情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
    六. 董事、监事和高级管理人员. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
    七. 公司治理结构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
    八. 股东大会情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
    九. 董事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
    十. 监事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
    十一. 重要事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
    十二. 财务会计报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
    十三. 备查文件目录. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
    十四. 附件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
    重要提示
    2
    （一） 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （二） 公司全体董事出席董事会会议。
    （三） 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    （四） 公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证
    年度报告中财务报告的真实、完整。
    公司基本情况
    3
    公司法定中文名称中国南车股份有限公司（以下简称「本公司」、
    「公司」或「中国南车」）
    公司法定中文名称缩写中国南车
    公司法定英文名称China South Locomotive & Rolling Stock
    Corporation Limited
    公司法定英文名称缩写CSR
    公司法定代表人赵小刚
    公司董事会秘书情况
    董事会秘书姓名邵仁强
    董事会秘书联系地址北京市海淀区西四环中路16号
    董事会秘书电话010-51862188
    董事会秘书传真010-63984785
    董事会秘书电子信箱csr@csrgc.com.cn
    公司证券事务代表情况
    证券事务代表姓名王宫成
    证券事务代表联系地址北京市海淀区西四环中路16号
    证券事务代表电话010-51862188
    证券事务代表传真010-63984785
    证券事务代表电子信箱csr@csrgc.com.cn
    公司注册地址北京市海淀区西四环中路16号
    公司办公地址北京市海淀区西四环中路16号
    公司办公地址邮政编码100036
    公司国际互联网网址www.csrgc.com.cn
    公司电子信箱csr@csrgc.com.cn
    公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点北京市海淀区西四环中路16号董事会办公室
    公司基本情况（续）
    4
    公司股票简况
    股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
    A股上海证券交易所中国南车601766
    H股香港联合交易所有限公司中国南车1766
    其它有关资料
    公司首次注册日期2007年12月28日
    公司首次注册地点北京市海淀区西四环中路16号
    公司变更注册日期2008年1月28日，
    实收资本变更为人民币柒拾亿元
    2008年10月7日，注册资本变更为人民币壹佰壹拾捌
    亿肆仟万元整；实收资本变更为人民币壹佰壹拾捌亿
    肆仟万元整
    企业法人营业执照注册号100000041417
    税务登记号码京税证字110108710935222
    组织机构代码71093522-2
    公司聘请的会计师事务所情况
    公司聘请的境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址中国北京市东城区东长安街1号
    东方广场安永大楼（东三办公楼）16层
    公司聘请的境外会计师事务所名称安永会计师事务所
    公司聘请的境外会计师事务所办公地址香港中环金融街8号国际金融中心2期18楼
    会计数据和业务数据摘要
    5
    （一）主要会计数据：
    单位：千元　币种：人民币
    项目金额
    营业利润1,642,705
    利润总额1,930,532
    归属於上市公司股东的净利润1,384,240
    归属於上市公司股东的扣除非经常性损益後的净利润1,212,687
    经营活动产生的现金流量净额1,338,702
    （二）境内外会计准则差异：
    单位：千元　币种：人民币
    项目2008年2007年
    净利润（按中国企业会计准则编制） 1,685,603 1,069,046
    按国际财务报告准则调整：
    应付福利费— -240,026
    职工奖励及福利基金— -5,966
    以上各项对应之递延所得税— 51,671
    净利润（按国际财务报告准则编制） 1,685,603 874,725
    项目2008年末2007年末
    股东权益（按中国企业会计准则编制） 18,677,518 6,415,868
    按国际财务报告准则调整：
    收购少数股东权益产生的价差-8,627 -8,627
    股权分置改革损失-26,314 -26,314
    股东权益（按国际财务报告准则编制） 18,642,577 6,380,927
    会计数据和业务数据摘要（续）
    6
    (三) 非经常性损益项目和金额：
    单位：千元　币种：人民币
    非经常性损益项目2008年度2007年度
    非流动资产处置损益21,050 12,804
    记入当期损益的政府补助（注） -178,536 -129,836
    除同公司正常经营业务相关的有效套期
    保值业务外，持有交易性金融资产、
    交易性金融负债产生的公允价值变动
    损益，以及处置交易性金融资产、
    交易性金融负债和可供出售金融资产
    取得的投资收益-63,374 —
    对外委托贷款取得的损益-910 —
    处置子公司及其它长期股权投资损益2,748 -5,413
    使用应付福利费结余— -240,026
    除上述各项之外的其它营业外收支净额12,594 153
    非经常性损益的所得税影响数32,954 68,019
    归属於少数股东非经常性损益的影响数-1,921 -479
    合计-171,553 -293,820
    本公司对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公
    告第1号－非经常性损益》的规定执行。
    重大非经常性损益项目注释：
    (1) 根据《财政部、国家税务总局关於三线企业增值税先征後退政策的通知》（财税[2006]166号），经
    国务院批准，自2006年1月1日至2008年12月31日，对部分三线企业及所派生或合资设立的新企
    业实行增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税的政策。据此，於2008年1-12月及2007年
    度，本公司分别取得上一年度增值税超基数退税共计人民币105,224,264元及人民币86,586,314
    元。上述增值税退税与企业主营业务密切相关，且该事项的性质、金额和发生频率，不影响正常
    反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益，因而不属於非经常性损益项目。
    会计数据和业务数据摘要（续）
    7
    (2) 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关於鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问
    题的通知》（财税[2000]25号），本公司於2008年1-12月及2007年度分别取得软件产品增值税超税
    负退税人民币20,896,718元及人民币25,569,810元。上述增值税退税与企业主营业务密切相关，
    且该事项的性质、金额和发生频率，不影响正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生
    的损益，因而不属於非经常性损益项目。
    (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    本年比上年
    项目2008年度2007年度增减2006年度
    (%)
    营业收入（千元） 35,768,147 27,400,965 30.54 23,529,352
    利润总额（千元） 1,930,532 1,193,953 61.69 685,779
    归属於上市公司股东的
    净利润（千元） 1,384,240 807,351 71.45 527,626
    归属於上市公司股东的
    扣除非经常性损益的
    净利润（千元） 1,212,687 513,531 136.15 493,549
    经营活动产生的现金
    流量净额（千元） 1,338,702 1,443,173 -7.24 不适用
    基本每股收益（元） 0.16 0.12 33.33 不适用
    稀释每股收益（元） 0.16 0.12 33.33 不适用
    扣除非经常性损益後的
    基本每股收益（元） 0.14 0.07 100.00 不适用
    全面摊薄净资产
    收益率(%) 8.62 18.58 -53.61 不适用
    加权平均净资产
    收益率(%) 15.41 21.79 -29.28 不适用
    会计数据和业务数据摘要（续）
    8
    本年比上年
    项目2008年度2007年度增减2006年度
    (%)
    扣除非经常性损益後
    全面摊薄净资产
    收益率(%) 7.55 11.82 -36.13 不适用
    扣除非经常性损益後加权
    平均净资产收益率(%) 13.50 13.86 -2.60 不适用
    每股经营活动产生的
    现金流量净额（元） 0.11 0.21 -47.62 不适用
    本年比上年
    项目2008年末2007年末增减2006年末
    (%)
    资产总额（千元） 45,488,675 32,725,858 39.00 不适用
    归属於上市公司
    股东权益（千元） 16,056,070 4,345,962 269.45 不适用
    归属於上市公司股东的
    每股净资产（元） 1.36 0.62 119.35 不适用
    董事长致辞
    9
    尊敬的各位股东：
    2008年注定是中国南车发展史上最为重要的一年。在这一年，中国南车由一家国有独资公司经重组、整合、
    上市而成为了一家公众公司。作为中国南车的董事长，我非常高兴众多的海内外投资机构和个人成为了中国
    南车的新股东。过去的一年是不平凡的一年，金融风暴肆虐，全球经济陷於衰退，就是在这样的大背景下，
    你们依然选择了南车，我对你们的勇气、职业精神，倍感钦佩；为你们对中国南车的理解和信任，倍感欣慰。
    欣慰和钦佩之余，我更有一种压力和责任。过去某种时候，中国公众对上市公司在资本市场上的融资行为讽
    喻为「圈钱」。解除公众这一顾虑的办法，就是不断地为投资者创造高的回报。大多数投资者都可能会看到企
    业的价值，但事实上，企业的真正价值往往被深埋而未被开发出来，卓越经理人的职责和能力的体现就是在
    於将企业隐性的价值挖掘出来。我很高兴过去一年南车的董事会和高管团队已逐步认识到挖掘企业价值的重
    要性，并且身体力行地努力地展开创新性的工作：在科技创新上，在市场开拓上，在资源的重组整合上，在
    推行科学管理上，在人才资源培育上，在文化品牌的提升上都有骄人的成绩。对此，我更愿意把我们的团队
    和员工比喻为拓荒者、掘金者，我们神圣的职责就是为投资者开垦处女地，挖掘灿灿金山。
    过去的一年，我们的营业收入和归属於母公司的净利润以30.54%和71.45%的速度逆市而涨。资本市场也肯
    定了我们所付出的努力。截止2008年底，中国南车的A股价格比发行价上涨了97.7%，H股股价上涨了
    61.9%。但是，我们深晓，在拓荒和掘金的道路上这仅仅是刚刚起步。我们决不会被眼前这一点点成绩冲昏
    头脑。当我在写这封信的时候，已是2009年3月份了，中国的经济、全球的经济还在下滑，真是百年不遇呀！
    但中国南车的全体同仁丝毫没有松懈斗志，尽管前面路途艰辛，充满荆棘，但我们会朝??我们确立的目标，
    信心百倍地走下去。
    赵小刚
    董事长
    2009年4月
    股本变动及股东情况
    10
    (一)股本变动情况
    1. 股份变动情况表
    单位：股
    本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动後
    数量比例发行新股送股公积金转股其它小计数量比例
    (%) (%)
    一. 有限售条件股份
    1. 国家持股— — — — — — — — —
    2. 国有法人持股7,000,000,000 100 — — — -184,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57
    3. 其它内资持股— — 600,000,000 — — -600,000,000 — — —
    境内非国有法人持股— — 600,000,000 — — -600,000,000 — — —
    境内自然人持股— — — — — — — — —
    4. 外资持股— — — — — — — — —
    境外法人持股— — — — — — — — —
    境外自然人持股— — — — — — — — —
    有限售条件股份合计7,000,000,000 100 600,000,000 — — -784,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57
    二. 无限售条件流通股份
    1. 人民币普通股— — 2,400,000,000 — — 600,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 25.34
    2. 境内上市的外资股— — — — — — — — —
    3. 境外上市的外资股— — 1,840,000,000 — — 184,000,000 2,024,000,000 2,024,000,000 17.09
    4. 其它— — — — — — — — —
    无限售条件流通股份合计— — 4,240,000,000 — — 784,000,000 5,024,000,000 5,024,000,000 42.43
    三. 股份总数7,000,000,000 100 4,840,000,000 — — — 4,840,000,000 11,840,000,000 100
    股份变动的批准情况
    经中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）及上海证券交易所批准，公司於2008年8月以人民币
    2.18元／股的价格发行30亿股A股，并於2008年8月18日在上海证券交易所挂牌上市，每股面值
    人民币1元。
    股本变动及股东情况（续）
    11
    经中国证监会及香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）批准，公司於2008年8月以港币2.6元／
    股的价格发行16亿股H股（行使超额配售权前），并於2008年8月21日在香港联交所挂牌上市，每
    股面值人民币1元。2008年9月12日，超额配售权获全部行使，公司以港币2.6元／股的价格发行
    2.4亿股H股。行使超额配售权後，公司H股发行总股数为18.4亿股。
    股份变动的过户情况
    上述A股首次公开发行的股份登记手续於2008年8月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    办理完毕。
    上述H股首次公开发行的16亿股的股份登记手续已於2008年8月在香港中央证券登记有限公司办
    理完毕；因行使超额配售权而发行的2.4亿股的H股股份登记手续於2008年9月在香港中央证券登
    记有限公司办理完毕。
    2. 限售股份变动情况
    单位：股
    年初限本年解除本年增加
    股东名称售股数限售股数限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    中国南方机车— — 6,718,628,571 6,718,628,571 发起人股东承诺A股股票2011年8月
    车辆工业集团公司上市後36个月内限售18日
    （「南车集团」）
    北京铁工经贸公司— — 97,371,429 97,371,429 发起人股东承诺A股股票2011年8月
    （「铁工经贸」） 上市後36个月内限售18日
    网下配售A股股份— 600,000,000 600,000,000 0 A股股票上市之日起2008年11月
    3个月内限售18日
    H股企业投资者— — 267,576,000 267,576,000 H股股票上市之日起2009年2月
    6个月内限售23日
    合计— 600,000,000 7,683,576,000 7,083,576,000 ／ ／
    股本变动及股东情况（续）
    12
    (二)证券发行与上市情况
    1. 前三年历次证券发行情况
    单位：股　币种：人民币
    股票及
    其衍生
    证券的交易
    种类发行日期发行价格发行数量上市日期获准上市交易数量终止日期
    （元）
    A股2008年8月5日2.18元／股3,000,000,000 2008年8月18日2,400,000,000
    H股2008年8月14日港币2.6元／股1,840,000,000 2008年8月21日1,600,000,000
    2008年9月19日240,000,000
    注： 2008年9月12日，超额配售权获全部行使，公司以港币2.6元／股的价格发行2.4亿股H股。
    2. 公司股份总数及结构的变动情况
    除上述公司2008年在境内外首次公开发行A股和H股外，公司在报告期内没有因送股、转增股本、
    配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
    3. 现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    (三)股东和实际控制人情况
    1. 股东数量和持股情况
    (1) 报告期末股东总数
    报告期末，公司股东总数为245,020户。其中，A股股东总数为240,868户，H股股东总数为
    4,152户。
    股本变动及股东情况（续）
    13
    (2) 前十名股东持股情况
    单位：股
    质押或冻
    持有有限售条结的股份
    股东名称股东性质持股比例持股总数报告期内增减件股份数量数量
    (%)
    南车集团国有法人56.75 6,718,628,571 -181,371,429 6,718,628,571 无
    HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人17.03 2,016,484,000 — 267,576,000 未知
    中国工商银行－南方绩优成长
    股票型证券投资基金其它1.49 176,575,876 — — 未知
    铁工经贸国有法人0.82 97,371,429 -2,628,571 97,371,429 无
    中国建设银行－华夏优势增长
    股票型证券投资基金其它0.59 69,999,914 — — 未知
    中国农业银行－大成创新成长
    混合型证券投资基金其它0.51 60,000,000 — — 未知
    中国工商银行－汇添富均衡增长
    股票型证券投资基金其它0.44 51,670,945 — — 未知
    中国工商银行－汇添富成长焦点
    股票型证券投资基金其它0.43 50,449,685 — — 未知
    中国工商银行－景顺长城新兴
    成长股票型证券投资基金其它0.34 40,083,860 — — 未知
    中国银行股份有限公司－
    友邦华泰盛世中国股票型
    开放式证券投资基金其它0.33 39,488,572 — — 未知
    注： 1. HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客
    户所持有。
    2. 铁工经贸是南车集团的全资子公司。
    股本变动及股东情况（续）
    14
    3. 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行－汇添富成长焦点股
    票型证券投资基金同属於汇添富基金管理有限公司所管理的基金。除此之外公司未知上述
    其它股东存在关联关系。
    (3) 前十名无限售条件股东持股情况
    单位：股
    持有无限售
    股东名称条件股份的数量股份种类
    HKSCC NOMINEES LIMITED 1,748,908,000 境外上市外资股
    中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金176,575,876 人民币普通股
    中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金69,999,914 人民币普通股
    中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金60,000,000 人民币普通股
    中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金51,670,945 人民币普通股
    中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金50,449,685 人民币普通股
    中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金40,083,860 人民币普通股
    中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型
    开放式证券投资基金39,488,572 人民币普通股
    交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 38,522,387 人民币普通股
    中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金36,972,199 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明1. 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型
    证券投资基金和中国工商银行－汇添富成
    长焦点股票型证券投资基金同属於汇添富
    基金管理有限公司所管理的基金。2. 中国
    建设银行－华夏优势增长股票型证券投资
    基金和交通银行－华夏蓝筹核心混合型证
    券投资基金同属於华夏基金管理有限公司
    所管理的基金。
    除此之外公司未知上述其它股东存在关联
    关系。
    股本变动及股东情况（续）
    15
    (4) 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位：股
    持有的有限售条件股份可上市交易情况
    有限售条件有限售条件可上市交新增可上市
    序号股东名称股份数量易时间交易股份数量限售条件
    1. 南车集团6,718,628,571 2011年8月18日6,718,628,571 发起人股东承诺A股股票
    上市後36个月内限售
    2. 铁工经贸97,371,429 2011年8月18日97,371,429 发起人股东承诺A股股票
    上市後36个月内限售
    3. 中国人寿股份89,192,000 2009年2月23日89,192,000 H股股票上市之日起
    有限公司6个月内限售
    4. GE Capital 89,192,000 2009年2月23日89,192,000 H股股票上市之日起
    Equity 6个月内限售
    Investment Ltd
    5. Mirae Asset 89,192,000 2009年2月23日89,192,000 H股股票上市之日起
    Global 6个月内限售
    Investments
    (Hong Kong)
    Limited
    注： 中国人寿股份有限公司、GE Capital Equity Investment Ltd、Mirae Asset Global
    Investments (Hong Kong) Limited所持H股由HKSCC NOMINEES LIMITED （香港中央结算
    （代理人）有限公司）代表持有。
    股本变动及股东情况（续）
    16
    2. 控股股东及实际控制人情况
    (1) 法人控股股东情况
    单位：万元　币种：人民币
    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    南车集团赵小刚705,549.40 2002年7月2日铁路机车车辆、城市轨道交
    通车辆、机电设备及零部
    件、电子电器及环保设备相
    关产品的设计、制造、修
    理；设备租赁；以上相关产
    品的销售；技术服务、信息
    咨询；实业投资；资产受托
    管理；进出口业务；建筑设
    备安装；化工材料（不含危险
    化学品）、建筑材料的销售。
    (2) 实际控制人情况
    实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
    股本变动及股东情况（续）
    17
    国务院国有资产监督管理委员会
    中国南方机车车辆工业集团公司
    中国南车股份有限公司
    100%
    56.75%
    (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    3. 其它持股在百分之十以上的法人股东
    截止报告期末，除HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）外，公司无其
    它持股在百分之十以上的法人股东。
    董事、监事和高级管理人员
    18
    (一)董事、监事、高级管理人员的情况
    单位：万元
    是否在
    股东单位
    是否在公报告期或其它关
    司领取内从公基本养老联单位领
    任期起止年初持年末持报酬、司领取保险等福取报酬、
    姓名职务性别年龄日期股数股数津贴的报酬利缴费税前合计津贴
    赵小刚董事长男57 2007年12月27日－ — — 是57.95 5.19 63.14 否
    执行董事2010年12月26日
    郑昌泓副董事长男53 2007年12月27日－ — — 是57.95 5.19 63.14 否
    执行董事2010年12月26日
    总裁
    唐克林执行董事男56 2007年12月27日－ — — 是49.25 5.19 54.44 否
    副总裁2010年12月26日
    刘化龙执行董事男46 2007年12月27日－ — — 是49.25 5.19 54.44 否
    2010年12月26日
    赵吉斌独立非执行董事男56 2007年12月27日－ — — 是17.30 — 17.30 否
    2010年12月26日
    杨育中独立非执行董事男64 2007年12月27日－ — — 是17.90 — 17.90 否
    2010年12月26日
    陈永宽独立非执行董事男62 2007年12月27日－ — — 是17.00 — 17.00 否
    2010年12月26日
    戴德明独立非执行董事男46 2007年12月27日－ — — 是17.60 — 17.60 否
    2010年12月26日
    蔡大维独立非执行董事男61 2008年3月3日－ — — 是15.60 — 15.60 否
    2010年12月26日
    王研监事会主席男53 2007年12月27日－ — — 否— — — 是
    2010年12月26日
    李建国监事男58 2007年12月27日－ — — 是32.29 5.19 37.48 否
    2010年12月26日
    董事、监事和高级管理人员（续）
    19
    单位：万元
    是否在
    股东单位
    是否在公报告期或其它关
    司领取内从公基本养老联单位领
    任期起止年初持年末持报酬、司领取保险等福取报酬、
    姓名职务性别年龄日期股数股数津贴的报酬利缴费税前合计津贴
    钱毅职工监事男59 2007年12月27日－ — — 是31.66 5.19 36.85 否
    2010年12月26日
    张军副总裁男53 2007年12月27日－ — — 是49.25 5.19 54.44 否
    2010年12月26日
    傅建国副总裁男45 2007年12月27日－ — — 是49.25 5.19 54.44 否
    2010年12月26日
    詹艳景副总裁女45 2007年12月27日－ — — 是49.25 5.19 54.44 否
    财务总监2010年12月26日
    邵仁强董事会秘书男44 2007年12月27日－ — — 是31.77 4.87 36.64 否
    2010年12月26日
    董事、监事和高级管理人员（续）
    20
    董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
    董事
    赵小刚，2000年9月起至今任南车集团总经理（法定代表人）兼党委副书记，自2007年12月起任本公司
    董事长、执行董事、党委书记，同时兼任中国企业联合会、中国企业家协会理事会副会长，中国交通
    运输协会常务理事，中国铁道学会常务理事。
    郑昌泓，2000年9月至2004年5月任南车集团副总经理，2004年5月至2007年12月任南车集团党委书记
    兼副总经理，自2007年12月起任本公司副董事长、执行董事、总裁、党委副书记，同时兼任南车集团
    党委书记，兰州大学兼职教授。
    唐克林，2000年9月至2007年12月任南车集团副总经理，期间自2004年11月起至今任南车集团党委常
    委，2006年12月至2007年10月兼任南车集团总工程师，2006年8月至2008年10月兼任南车长江车辆
    有限公司（「长江公司」）董事长，自2007年12月起任本公司执行董事、副总裁、党委常委。
    刘化龙，2003年5月至2004年5月任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司董事长、总经
    理兼党委副书记，2004年5月至2007年12月任南车集团副总经理，期间自2004年11月起任南车集团党
    委常委，自2007年12月起任本公司执行董事、党委副书记、纪委书记，同时兼任南车集团党委副书记、
    纪委书记、工会主席。
    赵吉斌，2003年10月起至今任中国铁通集团有限公司董事长、党委书记，自2007年12月起至今任本公
    司独立非执行董事，2008年5月起任中国移动通信集团公司副总经理、党组成员。
    杨育中，1997年7月至2006年7月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，期间兼中国航空研究院
    院长、中航商用飞机有限公司董事长，2006年8月起任中国航空工业第一集团公司（现名称为中国航空
    工业集团公司）顾问，2007年12月起任本公司独立非执行董事，同时兼任中国中材股份有限公司独立
    董事（2007年6月起）。
    陈永宽，1998年10月至2005年8月任中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副总裁，2005年8月至2006
    董事、监事和高级管理人员（续）
    21
    年7月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，2006年7月至2007年12月任中国交通建设集
    团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公司副董事长，自2007年12月起任本公司独立非执行董
    事，同时兼任振华（新加坡）工程有限公司董事会主席（2003年5月起）、中国冶金科工股份有限公司独
    立董事（2008年11月起）。
    戴德明，2001年10月起至今任中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，2002年5月至2007
    年5月期间先後兼任青岛澳柯玛股份有限公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司、云南保税科技股
    份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司及广东万家乐股份有限公司的独立董事，自2007年12月起任
    本公司独立非执行董事，同时兼任中国建设银行股份有限公司外部监事（2007年6月起）、京北方科技
    股份有限公司独立董事（2007年12月起）。
    蔡大维，1998年至2004年任蔡夏会计师事务所有限公司董事，2001年10月起任新濠环彩有限公司独
    立非执行董事，自2004年月9月起任维昌会计师事务所有限公司董事、总经理，期间曾兼任毅诺国际会
    计师集团亚太区主席、威发系统有限公司独立非执行董事，2008年3月起任本公司独立非执行董事，
    2008年7月起任环能国际控股有限公司独立非执行董事。
    监事
    王研，2000年12月至2004年5月任南车集团财务部部长兼会计信息处处长，期间於2002年7月起至今
    任南车四方机车车辆股份有限公司（现名称南车青岛四方机车车辆股份有限公司）（「四方股份」）监事会
    主席，2004年5月至2007年3月任南车集团副总会计师兼财务部部长，期间於2006年5月起至今任南车
    资阳机车有限公司（「资阳公司」）监事，2007年3月至2007年12月任南车集团总经理助理兼董事监事工
    作办公室主任，自2007年12月起任本公司监事会主席，同时兼任南车集团总经理助理。
    李建国，2000年12月至2007年3月任南车集团纪委副书记，期间於2001年4月至2004年7月兼任南车集
    团监察室主任，2007年3月至2007年12月任南车集团副总经济师，自2001年4月起至今连续3次任国务
    院国资委国有企业监事会兼职监事（职工监事），自2007年12月起任本公司监事，於2008年1月起兼任
    本公司副总经济师兼审计与风险部部长。
    董事、监事和高级管理人员（续）
    22
    钱毅，2000年12月起至今任南车集团工会副主席，自2007年12月起任本公司职工监事，於2008年1月
    起兼任本公司工会工作委员会副主任。
    高级管理人员
    郑昌泓，简历同上。
    唐克林，简历同上。
    张军，2002年7月至2004年5月任四方股份董事长、党委书记，2004年5月至2007年12月任南车集团党
    委副书记、纪委书记，期间於2004年8月至2007年12月兼任南车集团工会主席，自2007年12月起任本
    公司副总裁、党委常委，同时兼任南车集团党委常委。
    傅建国，2000年9月至2004年5月任中国南车集团石家庄车辆厂厂长兼党委副书记，2004年5月至2007
    年12月任南车集团副总经理，期间自2004年11月起至今任南车集团党委常委，自2007年12月起任本
    公司副总裁、党委常委。
    詹艳景（女士），2003年5月至2005年4月先後任北汽福田股份有限公司总经理助理兼财务部经理、财务
    计划部经理，总经理助理，2005年4月至2007年12月任南车集团总会计师，期间自2006年5月起至今
    任南车集团党委常委，自2007年12月起任本公司副总裁、财务总监、党委常委。
    邵仁强，2002年7月至2004年8月任四方股份董事、总会计师，2004年8月至2007年11月任四方股份董
    事、副总经理、总会计师，2007年11月至2008年1月任南车集团审计部部长兼四方股份董事，自2007
    年12月起任本公司董事会秘书，同时兼任四方股份董事。
    董事、监事和高级管理人员（续）
    23
    (二)在股东单位任职情况
    任期是否领取
    姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期终止日期报酬津贴
    赵小刚南车集团总经理2000年9月— 否
    王　研南车集团总经理助理2007年3月— 是
    (三)在其它单位任职情况
    任期是否领取
    姓名其它单位名称担任的职务任期起始日期终止日期报酬津贴
    唐克林长江公司董事长2006年8月2008年10月否
    赵吉斌中国铁通集团有限公司； 董事长、2003年10月； — 是
    党委书记；
    中国移动通信有限公司副总经理、2008年5月— 是
    党组成员
    杨育中中国航空工业第一集团顾问； 2006年8月； — 是
    公司（现为中国航空
    工业集团公司）；
    中国中材股份有限公司独立董事2007年7月— 是
    陈永宽振华（新加坡）工程董事会主席； 2003年5月； — 是
    有限公司；
    中国冶金科工股份独立董事2007年11月— 是
    有限公司
    戴德明中国人民大学； 商学院会计系主任； 2001年10月； — 是
    中国建设银行股份外部监事； 2007年6月； — 是
    有限公司；
    京北方科技股份有限公司独立董事2007年12月— 是
    董事、监事和高级管理人员（续）
    24
    任期是否领取
    姓名其它单位名称担任的职务任期起始日期终止日期报酬津贴
    蔡大维新濠环彩有限公司； 独立非执行董事； 2001年10月； — 是
    维昌会计师事务所董事、总经理； 2004年9月； — 是
    有限公司；
    环能国际控股有限公司独立非执行董事2008年7月— 是
    王　研四方股份； 监事会主席； 2002年7月； — 否
    资阳公司监事2006年5月— 否
    李建国国务院国资委； 国有企业监事会兼职2007年9月； — 否
    监事（职工监事）；
    南车四方车辆有限公司监事会主席2007年3月— 否
    （「四方有限」）
    邵仁强四方股份董事2002年7月— 否
    (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况
    1. 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    董事会薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会决定经营
    层报酬和奖惩事项，股东大会决定有关董事、监事的报酬事项。
    2. 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
    董事、监事、高级管理人员报酬依据《中国南车股份有限公司章程》（「公司章程」）及公司的有关规
    定条款确定。
    3. 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
    不在公司领取是否在股东单位或
    报酬津贴的董事、监事的姓名其它关联单位领取报酬津贴
    王　研（监事） 是
    董事、监事和高级管理人员（续）
    25
    (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    公司成立於2007年12月，於报告期内没有董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况。
    (六)公司员工情况
    在职员工总数80,454人公司需承担费用的离退休职工人数52,502人
    注： 上述离退休职工已纳入精算范围，费用已预留。精算福利支出在重组改制时进行一次性负债计提，对损益影
    响不大。
    员工的结构如下：
    1. 专业构成情况
    专业类别人数
    生产人员53,591
    工程技术人员10,406
    经营管理人员7,194
    其它人员9,263
    合计80,454
    2. 教育程度情况
    教育类别人数
    博士42
    研究生710
    大学10,755
    大专16,553
    中专14,972
    高中及以下37,422
    合计80,454
    公司治理结构
    26
    (一)公司治理的情况
    报告期内，公司作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，严格按照境内外上市地的法律、法规及
    规范性文件的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，提高公
    司经营管理水平，做好公司信息披露、投资者关系管理和投资者服务工作，不断致力於维护和提升公
    司良好的市场形象。目前，公司的治理情况符合有关境内外上市公司治理的规范性文件的要求。
    报告期内，公司能够有效地执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
    作细则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会独立运行，依
    法履行了各自的权利和义务。
    1. 关於股东与股东大会：公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及香港的有关法
    律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范了股东大会的召开、
    审议和表决程序，以及类别股东表决的特别程序；公司高度重视投资者关系管理工作，设立了较
    为完善的与股东沟通的有效渠道，认真、热情接待股东的来访、来电，确保所有股东，尤其是中
    小股东能够充分行使自己的权利。
    2. 关於控股股东与公司关系：公司与控股股东能够实现人员、资产、财务、机构、业务方面的独立，
    公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
    3. 关於董事与董事会：公司严格按照有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》的规定选举产生
    董事、建立董事会；董事会的人数及人员构成完全符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司董
    事会由9名董事组成，其中独立非执行董事5人；董事会成员具备履行职务所必须的知识、技能和
    素质，在报告期内，各位董事均能够以认真、负责的态度出席董事会，积极参加培训，能够按照
    《公司章程》和《董事会议事规则》的规定忠实、诚信、勤勉地独立履行相应的职责；董事会下设战
    略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，报告期内，
    各委员会工作均正常开展。
    4. 关於监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监
    事会共有3人，其中包括职工监事1人；公司监事能够按照《公司章程》规定的职权和《监事会议事
    规则》等认真履行职责，能够本??为公司及公司股东负责的态度，对公司财务及对公司董事、总
    裁和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
    公司治理结构（续）
    27
    5. 关於信息披露与透明度：公司董事会秘书具体负责信息披露工作，公司设置了专门的负责投资者
    关系部门（董事会办公室），接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。报告期内，公司严格按照
    《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》、《信
    息披露管理办法》的规定，按照多地上市公司同时披露的原则，在大陆和香港两地均依法履行信
    息披露义务，能够按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等法定方式，真实、准确、
    完整、及时、有效地披露，确保了公司股东能够平等地获得公司信息。
    (二)独立董事履行职责情况
    1. 独立董事参加董事会的出席情况
    独立董本年应参加缺席原因及
    事姓名董事会次数亲自出席委托出席缺席其它说明
    （次） （次） （次）
    赵吉斌8 8 0 0 —
    杨育中8 8 0 0 —
    陈永宽8 8 0 0 —
    戴德明8 8 0 0 —
    蔡大维7 6 1 0 —
    公司的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关於在上
    市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，
    认真行权，依法履职。
    公司治理结构（续）
    28
    2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
    (三)公司相对於控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
    况
    业务方面独立情况本公司业务独立於控股股东，可全权进行决策并独立经营自身业务。本公
    司持有从事本公司业务的一切必要资质和相关证照，并拥有足够的资金、
    设备、厂房、人力资源以独立经营本公司业务。
    人员方面独立情况本公司员工均由本公司独立聘用；本公司自主制定薪酬制度，独立发放薪
    金。本公司高级管理人员未在本公司控股股东南车集团担任任何行政管理
    性职务，未在南车集团及其控制的其它企业领薪。
    资产方面独立情况本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括土地房产、机器设
    备、商标等知识产权以及电子信息设备等，与南车集团资产完全分离。不
    存在南车集团违规占用本公司资金、资产及其它资源的情况。
    机构方面独立情况本公司设有股东大会、董事会和经营管理层，公司的运营决策由本公司股
    东大会、董事会及管理层根据各自权限作出，机构完整并完全独立於控股
    股东。本公司已建立了由各部门组成的一套组织架构，各部门有明确的责
    任分工。本公司亦已建立了一套内部控制系统，以促进本公司业务的有效
    运作。
    财务方面独立情况本公司设有财务部门，并配备足够的专职财务会计人员负责本公司账目的
    财务核算和审核。建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度和会计
    政策，建立了独立的财会账簿，在银行单独开立账户，依法独立纳税。
    公司治理结构（续）
    29
    (四)公司内部控制制度的建立健全情况
    1. 管理控制
    公司建立了完善的法人治理结构及管控制度。董事会下设了战略委员会、审计与风险管理委员会、
    薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会。同时公司设有18个职能部门，并制定了《公司
    章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
    《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《董事会提名委员会
    工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理办法》、
    《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理制度》等规
    章制度。
    2. 信息披露控制
    公司制定了《信息披露管理办法》，对信息披露进行了具体规定，明确了信息披露的基本原则、信
    息披露具体内容、信息披露管理事务、信息披露中相关主体的职责、记录和保管制度、与投资者、
    分析师及媒体的信息沟通、信息披露的保密措施以及违规处罚等，规范了公司信息披露行为，满
    足了监管要求，制度执行有效，确保了公司信息公开、公正、公平披露。
    3. 生产经营控制
    公司制定了《法律事务管理规定》、《合同管理办法》，规范了合同管理工作，建立和完善以事前防
    范为主、事中控制和事後补救为辅的合同风险法律保障体系，避免经营风险，维护公司的合法权
    益。
    公司制定了《投资管理办法》进一步规范了投资管理行为，促进了投资决策的科学化和规范化；《固
    定资产投资项目竣工验收办法》规范了公司固定资产投资项目的监督和管理，确保了项目质量；
    《固定资产投资项目设备采购管理办法》规范了公司设备采购行为，有利於降低采购成本；《投资
    项目後评价（暂行）管理办法》规范了投资项目後评价工作，完善投资决策机制，提高项目管理水
    平，增加投资效益。
    公司治理结构（续）
    30
    公司制定了一系列安全管理规章制度，构建了公司安全管理体系，有效防范了安全生产事故的发
    生，保障了员工生命、健康和企业财产安全。
    4. 内部审计控制
    公司设立了独立的内部审计部门，定期向公司董事会和总裁报告内部审计工作。公司成立後根据
    上市公司的要求，制订了《审计工作规定》等20个制度以及《财务收支审计模板》等61个工作模板，
    从制度上明确了内部审计的工作内容、工作方法，充分发挥了内部审计的监督服务职能。
    5. 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
    公司制定并下发了《管理制度体系指导意见》，制定了公司内部控制和管理制度的总体框架、计划
    目标、制度格式等，提出了公司内部控制和管理制度的基本目录。公司各个部门按照该文件确定
    的计划安排，制定各项内部控制和管理制度。
    6. 内部控制检查监督部门的设置情况
    公司内部控制检查监督部门包括内部审计、监察和法律部门，公司总部设审计与风险部、监察部
    和法律事务部，公司下属各一级子公司均设置了独立的审计、监察部门，并配备了法律管理人员，
    公司各级审计人员共计138人，监察人员112人，法律管理人员39人。
    7. 董事会对内部控制有关工作的安排
    董事会审查公司内控制度及其运行情况，公司董事会审计与风险管理委员会听取公司内部控制检
    查监督部门报告风险管理和内部控制检查监督工作情况，督促公司加强内部控制问题，不断提升
    管理水平。2008年5月13日，审计与风险管理委员会第二次会议审议通过了《关於审议〈中国南车
    2008年全面风险管理报告〉的议案》。在对公司内部控制评估过程中，审计与风险管理委员会的委
    员与公司财务总监、财务部门负责人及报表编制人员进行沟通，并就年报审计问题与会计师事务
    所进行沟通；审计与风险管理委员会还对重大关联交易的合理性及必要性进行审查。
    公司治理结构（续）
    31
    8. 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
    本公司成立後，制定了一系列与财务核算管理相关的内部控制制度。规范了公司会计核算真实、
    公允、一贯地反映各项经营活动，为公司及时规范地进行会计确认、计量和报告提供制度保障，
    同时，保证资金运营安全，防范经营风险，提高资金使用效率。
    (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价
    意见
    1. 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件一。
    2. 审计机构的核实评价意见：详见年报附件一。
    (六)高级管理人员的考评及激励情况
    公司对高级管理人员实行年度绩效考核评价。高级管理人员薪酬中包括绩效薪金，依据公司业绩考核
    结果计算。
    (七)公司履行社会责任的报告：详见年报附件二。
    股东大会情况简介
    32
    (一)年度股东大会情况
    公司於2008年3月4日召开了2007年度股东大会。公司2007年度股东大会审议通过了以下11项议案：
    《关於豁免提前通知召开2007年度股东大会的议案》、《关於审议中国南车股份有限公司2007年度报告
    的议案》、《关於审议中国南车股份有限公司2008年度经营计划的议案》、《关於审议中国南车股份有
    限公司2007年度财务决算及2008年度财务预算方案的议案》、《关於审议中国南车股份有限公司2008
    年度投资计划的议案》、《关於审议中国南车股份有限公司发展战略的议案》、《关於审议中国南车股份
    有限公司董事长、监事会主席和独立董事薪酬计划的议案》、《关於审议中国南车股份有限公司首次公
    开发行股票前滚存利润分配方案修改的议案》、《关於审议中国南车股份有限公司特别股息分配的议
    案》、《关於审议中国南车股份有限公司2005年度、2006年度和2007年度关联交易的议案》、《关於审
    议中国南车股份有限公司2008年度日常关联交易预计总金额的议案》。
    (二)临时股东大会情况
    1. 公司於2008年3月3日召开了2008年第1次临时股东大会。公司2008年第1次临时股东大会审议通
    过了《关於豁免提前通知召开2008年第一次临时股东大会的议案》和《关於选举蔡大维先生为中国
    南车股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》。
    2. 公司於2008年7月17日召开了2008年第2次临时股东大会。公司2008年第2次临时股东大会审议
    通过了《关於审议豁免提前通知召开2008年第二次临时股东大会的议案》、《关於审议公司为控股
    子公司提供担保的议案》以及《关於审议为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
    等三个议案。
    3. 公司於2008年11月14日召开2008年第3次临时股东大会，会议决议公告刊登在2008年11月17日
    的上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
    董事会报告
    33
    (一)报告期内公司经营情况的回顾
    1. 报告期内公司总体经营情况概述
    公司的业务收入主要来源於轨道交通装备制造业务，因而本公司的业务很大程度上依赖我国轨道
    交通运输的发展状况与国家在轨道交通运输基础建设方面的投资。近几年，国家不断增加轨道交
    通运输基础建设的投资，为本公司的发展提供了良好的平台。2008年得益於国家在轨道交通装备
    方面的投资增加，同时公司也积极开拓新业务和海外市场，公司的业务量不断扩大，盈利能力大
    幅上升。2008年度公司实现营业收入357.68亿元，较上年增长30.54%；实现营业利润16.43亿
    元，较上年增长70.77%；实现归属於母公司股东的净利润13.84亿元，较上年增长71.45%。
    2. 公司主营业务及其经营状况
    (1) 公司主营业务情况概述
    公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制
    造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务。
    董事会报告（续）
    34
    (2) 各业务板块收入分析
    2008年度公司各业务板块收入与上年度的比较情况如下表所示：
    营业收入主要板块构成与占比
    2008年度2007年度
    业务板块金额占比金额占比增长率
    （千元） % （千元） % %
    机车8,171,587 22.85 7,121,026 25.99 14.75
    客车3,283,197 9.18 3,422,987 12.49 -4.08
    货车9,489,830 26.53 9,222,736 33.66 2.90
    动车组5,702,565 15.94 2,691,573 9.82 111.87
    城轨地铁车辆2,580,366 7.21 1,704,375 6.22 51.40
    其它6,540,602 18.29 3,238,268 11.82 101.98
    合计35,768,147 100.00 27,400,965 100.00 30.54
    营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆和其它收入构成。报告期内本公
    司营业规模增长较大，营业收入增长的主要原因是随??我国近年来轨道交通装备制造业的快
    速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，加大新产品开发力度和技术改
    造投入，扩大了业务规模，市场销售额不断提升，从而带动报告期内的营业收入有较大增长。
    机车业务收入是本公司收入的重要组成部分。2008年本公司机车业务收入与上年相比增长
    的主要原因是，伴随??中国高速、重载铁路的发展，市场需求持续上升，产品升级换代使单
    价上升较为明显，从而带动机车收入的显着增长。
    2008年本公司客车业务收入与上年相比下降的主要原因是由於部分普通客车逐步被动车组
    替代，使得客车的整体收入减少。
    董事会报告（续）
    35
    2008年本公司货车业务收入与上年相比增幅不大，其中：因国内外市场对货车产品的需求
    增加且随??货车技术等级的提高其单价上升，新造业务收入增幅较大，因转K2改造业务大
    幅减少修理业务收入减幅较大。
    2008年本公司动车组业务收入与上年相比增幅显着，主要原因是伴随??中国高速铁路的发
    展，市场需求持续上升，产品升级换代带来的单价上升较为明显，从而带动动车组收入的显
    着增长。
    2008年本公司的城轨地铁车辆业务收入与上年相比增幅较大，主要是由於城轨地铁车辆行
    业进入快速发展期，市场需求逐步释放，从而带动本公司城轨地铁车辆销量和产量有所提
    高。
    其它业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关程度较高的延伸产业收入等。与上年相比增
    幅显着，主要原因是本公司积极利用技术能力和优势发展专有技术延伸产品，专有技术延伸
    产品收入增幅显着。
    (3) 分地区经营收入分析
    2008年度本公司经营业务按地区的经营收入以及其与上年度的比较情况如下表所示：
    分地区营业收入构成与占比
    2008年度2007年度
    业务板块金额占比金额占比增长率
    （千元） % （千元） % %
    国内市场34,129,686 95.42 25,467,166 92.94 34.01
    海外市场1,638,461 4.58 1,933,799 7.06 -15.27
    合计35,768,147 100.00 27,400,965 100.00 30.54
    本公司国内市场收入较上年增长34.01%；海外市场收入较上年减少15.27%，主要原因是一
    部分海外销售通过国内客户销售到海外市场，该部分收入未作为海外市场收入反映。
    董事会报告（续）
    36
    (4) 毛利和毛利率分析
    2008年度本公司综合毛利及其与上年度的比较情况如下表所示：
    综合毛利和毛利率情况
    2008年度2007年度
    项目金额金额增长率
    （千元） （千元） %
    营业收入35,768,147 27,400,965 30.54
    营业成本29,676,918 23,265,996 27.55
    营业税金及附加164,745 117,271 40.48
    毛利5,926,484 4,017,698 47.51
    毛利率16.57% 14.66%
    2008年度本公司毛利和毛利率的增长主要是由於本公司在业务发展、收入扩张的同时，对
    成本进行了合理有效的控制，从而使营业收入的增长幅度大於营业成本的增加，整体提升了
    本公司的毛利和毛利率。同时，产品的技术升级及产品结构的调整也在一定程度上提高了公
    司整体毛利及毛利率水平。
    (5) 主要供应商及客户情况
    2008年度，公司向前5名供应商合计的采购金额为21.89亿元，占年度采购总额的比例为
    7.98%；前5名客户的销售额合计为221.64亿元，占公司销售总额的比例为61.97%。客户集
    中度较高的原因在於铁道部及各铁路局是本公司最大的客户。
    董事会报告（续）
    37
    3. 报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况
    (1) 报告期内公司主要资产构成及变动情况
    2008年度，本公司资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法计量，采
    用公允价值计量的主要报表项目为金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变
    化。
    截至2008年12月31日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示：
    主要资产构成及其变动情况（以净额反映）
    2008年12月31日2007年12月31日
    项目金额占比金额占比增长率
    （千元） % （千元） % %
    流动资产合计31,025,177 68.20 21,791,421 66.59 42.37
    其中：货币资金11,722,772 25.77 8,271,520 25.28 41.72
    应收账款5,995,583 13.18 4,020,423 12.29 49.13
    预付账款3,555,793 7.82 2,343,505 7.16 51.73
    存货8,389,453 18.44 5,839,556 17.84 43.67
    非流动资产合计14,463,498 31.80 10,934,437 33.41 32.27
    其中：固定资产7,694,160 16.91 6,298,140 19.25 22.17
    在建工程2,547,943 5.60 769,498 2.35 231.12
    无形资产3,432,401 7.55 3,090,002 9.44 11.08
    资产总额45,488,675 100 32,725,858 100 39.00
    董事会报告（续）
    38
    截至2008年12月31日，本公司流动资产占总资产的比重为68.20%，本公司的资产结构呈现
    流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程中产品
    生产周期较长和当年融资後存量资金金额较大有关。
    本公司货币资金主要包括现金和银行存款。本公司货币资金余额相对较大，2008年末货币
    资金占总资产比重为25.77%，这与公司保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营有关。
    从绝对额来看，本公司2008年末货币资金余额较上年末增加41.72%，主要原因是本公司
    2008年上市募集的资金按募投项目进展情况一部分资金仍以货币资金形式存放於金融机构。
    本公司应收账款主要是应收取的合同款项。从绝对额看，2008年末本公司应收账款净额较
    上年末增加49.13%，主要是2008年营业收入的较大增长相应增加了应收账款所致。从相对
    比例看，2008年末应收账款净额占总资产比重为13.18%，较上年末略有上升。
    本公司预付账款主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。从绝对额看，2008年末本公
    司预付账款较上年末增加51.73%，主要是本公司技改项目增加和合同项目数量增多导致采
    购量增加所致。从相对比例看，2008年末预付账款占总资产比重为7.82%，占比较为稳定，
    较上年末略有上升。
    本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。从绝对额看，本公司2008
    年末存货净额较上年末增加43.67%，主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升带来的
    相应增长。从相对比例看，2008年末存货净额占总资产比重为18.44%，占比较为稳定，较
    上年末略有上升。
    本公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其它。从绝对额
    看，2008年末本公司固定资产净额较上年末增加22.17%，主要是本公司为满足不断增长的
    业务规模需求扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所作的投资增加以及本年度新增
    若干子公司所带来的一定增长。从相对比例看，2008年末固定资产净额占总资产比重为
    16.91%。
    本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项
    目。从绝对额看，2008年末本公司在建工程较上年末增加231.12%，增幅较大，主要是本
    公司募投项目启动增加固定资产投资所致。从相对比例看，2008年末在建工程占总资产比
    重为5.60%。
    董事会报告（续）
    39
    本公司无形资产主要是土地使用权、软件使用权、工业产权及专有技术。从绝对额看，2008
    年末本公司无形资产净额较上年末增加11.08%，主要原因是本年度土地使用权增加所致。
    从相对比例看，2008年末无形资产净额占总资产比重为7.55%。
    (2) 报告期内公司主要负债构成及变动情况
    截至2008年12月31日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：
    主要负债构成及其变动情况
    2008年12月31日2007年12月31日
    项目金额占比金额占比增长率
    （千元） % （千元） % %
    流动负债合计23,589,640 87.98 21,682,671 82.41 8.79
    其中：短期借款3,713,581 13.85 5,437,111 20.67 -31.70
    应付票据3,127,130 11.66 1,612,181 6.13 93.97
    应付账款8,415,044 31.39 6,229,873 23.68 35.08
    预收账款6,252,075 23.32 5,148,881 19.57 21.43
    非流动负债合计3,221,516 12.02 4,627,319 17.59 –30.38
    其中：长期借款664,996 2.48 2,086,368 7.93 –68.13
    其它非流动负债2,459,065 9.17 2,520,230 9.58 -2.43
    负债总额26,811,156 100.00 26,309,990 100 1.90
    董事会报告（续）
    40
    截至2008年12月31日，本公司流动负债占总负债的比重为87.98%，与高流动资产比重相对
    应，本公司负债结构也呈高流动负债比重的特点。
    本公司的短期借款主要用於满足经营过程中流动资金的需求。从绝对额看，2008年末本公
    司短期借款较上年末减幅较大，减少31.70%；从相对比例看，短期借款占总负债比重较上
    年末降幅较大。主要原因是为降低财务费用，经股东大会批准，从募集资金中调用21.4亿元
    用於临时补充流动资金，归还了部分短期借款。
    本公司应付票据主要是为融通资金开具给供应商的票据款。2008年末本公司应付票据较上
    年末增加93.97%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加所
    带来的相应增加。
    本公司应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款项的应付未付款。2008
    年末本公司应付账款较上年末增加35.08%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、
    业务量上升采购额增加而带来的应付款相应增加。
    本公司2008年末预收账款较上年末增加21.43%，主要是本公司经营规模扩大、业务量上升，
    与销售产品相关的预收款也相应增加。
    本公司2008年末长期借款较上年末减少68.13%，减幅较大，主