北 大 荒：第四届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开2008 年度股东大会的通知

公告日期 2009-04-23

    证券代码：600598证券简称：北大荒 公告编号：2009-07
    黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开2008年度股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2009年4月10日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2009年4月21日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监
    事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由奚河滨先生主持。
    与会董事审议并全票通过了以下议案：
    一、决议通过2008年度董事会工作报告的议案；
    此议案尚须提交股东大会审议。
    二、决议通过2008年度独立董事工作报告的议案；
    此议案尚须提交股东大会审议。
    三、决议通过《黑龙江北大荒农业股份有限公司2008年年度报告》及摘要的议案；
    （详见上交所网站www.sse.com.cn） 此议案尚须提交股东大会审议。
    四、决议通过2009年第一季度报告的议案；
    （详见上交所网站www.sse.com.cn）
    五、决议通过2008年度利润分配预案的议案；
    经信永中和会计师事务所审计，根据《公司章程》规定，以母公司2008年度实现净利润612,682,176.84元为基数，按10%比例提取法定盈余公积金61,268,217.68元，按5%比例提取任意盈余公积金30,634,108.84元。本年度共派现459,308,278.84元，如以2008年末总股本1,676,307,587股为基数，每10股派2.74元（含税）现金红利，如在分红派息股权登记日股本总数发生变化，以变化2后的股本重新计算每股现金红利。
    此议案尚须提交股东大会审议。
    六、决议通过关于预计公司2009年日常关联交易总金额的议案；
    本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案（详见关联交易公告）。
    此议案尚须提交股东大会审议。
    七、决议通过审计委员会关于对年审会计师事务所从事2008年度公司审计工作总结报告的议案；
    八、决议通过关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
    继续聘任信永中和会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，年度报酬为人民币160万元。
    此议案尚须提交股东大会审议。
    九、决议通过关于公司高管薪酬兑现方案的议案；
    年度经营考核得分合计105.9分，根据《公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的规定，公司董事长、总经理年薪按1.059倍基薪确定。公司监事会主席按董事长、总经理年薪的90%确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理年薪的75%确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。本方案待公司年度报告经股东大会批准后予以兑现。
    十、决议通过关于修改审计委员会年报工作规程的议案；
    （详见上交所网站www.sse.com.cn）
    十一、决议通过关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案；
    为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，按单次补充流动资金不超过募集资金净额10%的额度（1.45亿元），拟再次将闲置的募集资金补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过6个月。
    独立董事、保荐人、监事会意见：截止目前到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金专户。因此，同意再次用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。3
    十二、决议通过2009年度公司主要经营指标的议案；
    十三、决议通过关于召开2008年度股东大会的议案。
    根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于2009年5月
    16日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2008年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
    （一）会议主要议程
    1、审议2008年度董事会工作报告的议案；
    2、审议2008年度监事会工作报告的议案；
    3、审议2008年度独立董事工作报告的议案；
    4、审议《黑龙江北大荒农业股份有限公司2008年年度报告》及摘要的议案；
    5、审议2008年度利润分配预案的议案；
    6、审议2009年财务预算的议案；
    7、审议关于预计公司2009年日常关联交易总金额的议案；
    8、审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
    9、审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。
    （二）会议出席对象
    1、本次股东大会股权登记日为2009年5月8日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
    （三）参会股东登记办法符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
    符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
    拟出席会议的股东请于2009年5月12日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。4
    （四）会议时间、地点、费用及联系方法
    1、会议时间：2009年5月16日上午9时；
    2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；
    3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；
    4、联系方法
    通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部
    邮政编码：150090电 话：0451-55195980传 真：0451-55195986联 系 人：史晓丹附件：《授权委托书》
    特此公告。
    黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
    二OO 九年四月二十一日5附件：
    授 权 委 托 书兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：
    委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：
    委托人持股数量：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    受托日期：2009年 月 日黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事对关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的独立意见鉴于公司曾使用不超过募集资金总额50%的闲置募集资金用于补充流动资金，截止目前到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金专户。因此同意公司为提高资金使用效率，按照《黑龙江北大荒农业股份有限公司募集资金使用管理办法》第三章十七条有关规定，公司在不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，再次用闲置募集资金暂时补充主业经营所需的流动资金，使用期限不超过六个月。
    朱小平、于逸生、李一军、赵世君二OO 九年四月二十一日黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事关于对2009年度与关联方之间可能发生的日常关联交易的独立意见我们对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
    朱小平、于逸生、李一军、赵世君二OO 九年四月二十一日华龙证券有限责任公司关于黑龙江北大荒农业股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行募集的资金已于2007年12月25日到位，
    并存储于公司董事会设立的专项账户。
    根据2008年2月20日召开的公司2008年第一次临时股东大会和2008年9月24日召开的公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以部分闲置募集资金用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，单次补充流动资金时间不得超过6个月。截止2009年3月31日，到期用于暂时补充流动资金的募集资金均已归还于募集资金专项账户。
    为提高募集资金使用效率，发行人于2009年4月21日召开第四届董事会第
    16次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，按单次补充流动资金不超过募集资金净额10%的额度（1.45亿元），拟再次将闲置的募集资金补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过6个月，并根据募集资金投资项目的资金投入进度，将相应资金及时归还至募集资金专项账户。
    华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为发行人本次可转债发行上市的保荐人，对该事项发表意见如下：
    1、发行人本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；
    2、发行人本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并根据募集资金投资项目的资金投入进度，将相应资金及时归还至募集资金专项账户，不影响募集资金投资计划的正常进行；
    3、发行人将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定及发行人《公司募集资金使用管理办法》的规定；
    4、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，上市公司以不超过
    募集资金净额10%的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意
    见。
    本保荐机构同意发行人将不超过募集资金净额10%额度的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。（此页无正文，为华龙证券有限责任公司关于黑龙江北大荒农业股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见之签署页）保荐代表人签字：
    王保平保荐代表人签字：
    全 泽华龙证券有限责任公司2009年 月 日黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)及《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2005］120号)精神，本人对黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）当期对外担保情况，执行前述规定情况进行了审核，现就有关事宜发表意见如下：
    1、报告期公司累计对外担保发生总额为24.2亿元，其中对控股子公司黑龙江省北大荒米业有限公司、哈尔滨龙垦麦芽有限公司分别担保22亿元、2.2亿元。报告期末担保余额为18.4亿元，其中对黑龙江省北大荒米业有限公司、哈尔滨龙垦麦芽有限公司担保余额分别为17亿元、1.4亿元，其所贷款主要为收购水稻、大麦原粮所借款项。公司担保程序符合《公司法》、《证券法》等有关法规要求，未发现逾期对外担保情况，也未发现可能发生承担连带清偿责任的风险。以上担保事项公司已及时履行了信息披露义务，除对以上控股子公司担保外，公司没有其他对外担保事项。
    2、截止2008年12月31日，公司没有为控股股东及所持50%以下股份的公司、个人或其他法人单位提供担保，公司没有逾期担保情况。报告期公司担保总额占公司净资产的比重为37%。
    经认真审核，公司累计和当期未发生其他对外担保事项。
    此说明。
    朱小平、于逸生、李一军、赵世君
    二OO 九年四月二十一日