界龙实业：2008年度股东大会法律意见书

公告日期 2009-04-24

    上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2008年度股东大会法律意见书
    
    上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2008年度股东大会法律意见书致：上海界龙实业集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2008年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
    经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开，贵司已于2009年3
    月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登《上海界龙实业集团股
    份有限公司第五届第二十次董事会决议公告暨召开2008年度股东大会的通知》，
    将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象及登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
    经审核，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程2序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会会议人员的资格经本所律师验证,出席本次股东大会的人员为股东、股东代表（包括股东代理人）以及贵司董事、监事和其他高级管理人员，其中出席本次股东大会的股东、股东代表（包括股东代理人）均持有出席会议的合法证明，资格真实、合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以逐项审议并以现场记名投票表决的方式，通过了如下决议：
    
    （一）审议通过公司《2008年度董事会工作报告》；
    
    （二）审议通过公司《2008年度独立董事工作报告》；
    
    （三）审议通过公司《2008年度监事会工作报告》；
    
    （四）审议通过公司《2008年度财务决算和 2009年财务预算报告》；
    
    （五）审议通过公司《2008年度利润分配预案》；
    
    （六）审议通过公司《2009年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；
    
    （七）审议通过公司《2009年度聘任会计师事务所的议案》；
    
    （八）审议通过公司《2009-2010年与关联方关联交易实施办法的议案》；
    
    （九）审议通过公司《第六届董事会成员候选人名单的议案》；
    
    （十）审议通过公司《第六届监事会成员候选人名单的议案》；
    （十一）审议通过公司《关于修改公司章程的议案》。3经审核，本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
    四、关于股东大会提出新议案的情形经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。
    五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。4(本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书之签署页)上海市锦天城律师事务所律师：黄道雄杨依见二00九年四月二十三日