上海电气：2008年年度报告

公告日期 2009-04-25

上海电气集团股份有限公司

    
    2008 年年度报告
    
    二〇〇九年四月二十四日2
    
    目录
    
    一、 重要提示
    
    二、 公司基本情况简介
    
    三、 董事长报告
    
    四、 主要财务数据和指标
    
    五、 股本变动及股东情况
    
    六、 董事、监事和高级管理人员
    
    七、 公司治理结构
    
    八、 股东大会情况简介
    
    九、 董事会报告
    
    十、 监事会报告
    
    十一、 重要事项
    
    十二、 财务会计报告
    
    十三、 备查文件目录3
    
    一、重要提示
    
    （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
    
    告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
    
    内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
    
    未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明
    
    执行董事 黄迪南 因公出差
    
    执行董事 张素心 因公出差
    
    非执行董事 姚珉芳 因公出差
    
    （三）安永华明会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报
    
    告。
    
    （四）公司负责人董事长徐建国先生、主管会计工作负责人财务总监
    
    俞银贵先生、会计机构负责人资产财务部部长王世璋先生声明：保证
    
    本年度报告中财务报告的真实、完整。4
    
    二、公司基本情况简介
    
    1、 公司法定中文名称：上海电气集团股份有限公司
    
    公司法定中文名称缩写：上海电气
    
    公司法定英文名称： Shanghai Electric Group Company
    
    Limited
    
    公司法定英文名称缩写：Shanghai Electric
    
    2、 公司法定代表人：徐建国
    
    公司授权代表：徐建国、黄迪南
    
    公司备任授权代表：张惠彬、李重光(FCCA,FCPA,
    
    ACA,CIA)
    
    公司秘书：李重光(FCCA, FCPA, ACA, CIA)
    
    3、 公司董事会秘书：伏蓉
    
    电话：+86(21)52082266
    
    传真：+86(21)52082103
    
    Email:ir@shanghai-electric.com
    
    联系地址：上海市兴义路8 号万都中心30 楼
    
    4、 公司注册地址：上海市兴义路8 号万都中心30 楼
    
    公司办公地址：上海市兴义路8 号万都中心30 楼
    
    邮政编码：200336
    
    公司网址：http://www.shanghai-electric.com
    
    公司电邮：office@shanghai-electric.com
    
    5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报5
    
    6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所
    
    公司A 股简称：上海电气
    
    公司A 股代码：601727
    
    公司H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司
    
    公司H 股简称：上海电气
    
    公司H 股代码：02727
    
    7、 其他有关资料
    
    公司首次注册登记日期：2004 年3 月1 日
    
    公司首次注册登记地点：中国上海
    
    公司变更注册登记日期：2004 年10 月27 日、2005 年2 月4
    
    日、2006 年9 月26 日、2007 年12 月18 日
    
    公司变更注册登记地点：中国上海
    
    公司法人营业执照注册号：310000000086691
    
    公司税务登记号码：310105759565082
    
    公司组织机构代码：75956508－2
    
    公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所
    
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区长安街
    
    1 号东方广场安永大楼16 层
    
    公司聘请的境外会计师事务所名称：安永会计师事务所
    
    公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环金融街8 号
    
    国际金融中心2 期18 楼
    
    公司聘请的中国法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所6
    
    公司聘请的香港及美国法律顾问：富而德律师事务所
    
    公司聘请的日本法律顾问：安德森h毛利h友常律师事务所
    
    股份过户登记处：
    
    A 股：中国证券登记结算有限公司上海分公司
    
    H 股：香港中央证券登记有限公司
    
    公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
    
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn7
    
    三、董事长报告
    
    致各位股东：
    
    回顾二零零八年，中国先后发生了雨雪冰冻、特大地震等自然灾
    
    害，全球范围内则相继发生了原材料价格上涨、美元欧元等外币贬值
    
    以及金融海啸，宏观环境的剧烈变化为上海电气集团股份有限公司
    
    （“公司”）及其子公司（合称“集团”）在2008 年度的经营发展带来
    
    了诸多挑战。然而，在外部环境变化的强度、幅度、速度都相当大的
    
    情况下，公司董事会及集团管理层始终保持奋发向上、积极进取的精
    
    神状态，坚定不移地聚焦符合国家战略的核心产业，促进科学发展的
    
    动力，不断提升集团核心装备制造产业能级。2008 年的各项日常经
    
    营工作仍然保持了稳定，各大业务板块基本完成了年初制定的各项发
    
    展目标，集团的中长期战略发展目标继续得到了有序推进。
    
    报告期内，集团在火电设备、核电设备、重工设备、电梯等核心
    
    业务领域，继续保持了行业领先地位，产业发展取得突破。发电设备
    
    业务年末在手订单超过1,600 亿元人民币，再创历年新高。火电领域：
    
    服务产业发展取得突破，EPC 项目收入首次超过100 亿元。核电领域：
    
    成功承接了阳江6 台1000 兆瓦核电常规岛设备项目，该项目为中国
    
    迄今最大的核电常规岛设备订单。风电领域：1.25 兆瓦级风电设备
    
    已经实现产业化，2 兆瓦级风机设备已研制成功。重工领域：成功制
    
    造了1.65 万吨油压机，为今后集团形成大型铸锻件制造能力奠定了
    
    坚实基础。电梯领域：集团下属企业上海三菱电梯有限公司成为全球
    
    率先实现单一工厂年产销3 万台电梯和累计销售20 万台电梯的企业，8
    
    电梯安装保养服务产业所占收入比重也在不断提高。
    
    报告期内，集团换股吸收合并上海输配电股份有限公司暨公开发
    
    行A 股项目顺利实施，公司A 股于2008 年12 月5 日在上海证券交易
    
    所成功上市。 A 股回归为集团扩充融资平台、进一步实现资源整合、
    
    提高协同运营效率奠定了基础。
    
    展望2009 年，全球经济局势依然严峻，金融危机对中国实体经
    
    济的影响还将进一步显现。集团将积极调整产业结构，继续推进降本
    
    增效各项措施，严格控制应收帐款、存货，保持充足的现金流，积极
    
    应对宏观环境可能出现的进一步变化。展望未来，中国城市化进程仍
    
    将不断加快，中国政府相继出台的四万亿拉动内需的方案和十大产业
    
    振兴计划也将为中国经济发展注入新的动力，以清洁能源、高压/特
    
    高压输配电设备、重型机械设备、轨道交通设备为代表的产业领域有
    
    望继续保持较快地发展势头。集团将抓住机遇，加大技术创新力度、
    
    不断提升产业能级，以核电、风电、输配电、轨道交通等直接受益于
    
    政策拉动的产业作为突破口，继续保持在电力设备、重工设备、电梯
    
    等优势产业的领先地位，同时建设一批世界级工厂，为打造成为一个
    
    具有自主创新能力和可持续发展能力的国际化大型装备制造业集团
    
    而不断努力。
    
    最后，本人借此机会，感谢全体股东过去一年在严峻的宏观经济
    
    形势下，一如既往对集团的支持和厚爱，并对集团各位董事、监事、
    
    管理层和全体员工一年来所作的不懈努力和辛勤付出表示衷心的感
    
    谢！9
    
    董事长
    
    徐建国
    
    谨启
    
    中国 上海
    
    二零零九年四月二十四日10
    
    四、主要财务数据和指标
    
    （一）本报告期主要财务数据
    
    单位：百万元 币种：人民币
    
    项目 按中国会计准则
    
    营业利润 3,975
    
    利润总额 4,193
    
    归属于上市公司股东的净利润 2,622
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,228
    
    经营活动产生的现金流量净额 3,030
    
    （二）国内外会计准则差异
    
    单位：百万元 币种：人民币
    
    净利润 净资产
    
    项目
    
    本期数 上期数 期初数 期末数
    
    按中国会计准则 2,622 2,895 19,350 21,322
    
    按香港财务报告准则 2,534 2,811 19,669 21,599
    
    差异主要由于同一控制企业合并及职工奖励及福利基金的会计处理不一致，详见
    
    按中国会计准则编制的财务报表补充资料I。
    
    （三）扣除非经常性损益项目和金额（按中国会计准则）
    
    单位：百万元 币种：人民币
    
    非经常性损益项目 金额
    
    非流动资产处置收益 254
    
    以前年度的税收转回 321
    
    非经常性政府补助 109
    
    委托投资损益 18
    
    企业重组费用 (37)
    
    税率变动对期初递延税款余额的调整 (185)
    
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 60
    
    金融资产、负债公允价值变动及处置损益 30
    
    除上述各项之外的其他营业外收支净额 41
    
    非经常性损益的所得税影响 (70)
    
    归属于少数股东的非经常性损益 (147)
    
    合计 39411
    
    （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（按中国会计准
    
    则） 币种：人民币
    
    2007 年
    
    2006 年
    
    2008 年
    
    调整后调整前
    
    本年比上年
    
    增减（%）
    
    调整后 调整前
    
    营业收入(百万元) 58,909 56,098 56,834 5.0 43,622
    
    44,194
    
    利润总额(百万元) 4,193 5,746 5,756 -27.0 4,085 4,085
    
    归属于上市公司股东的
    
    净利润(百万元)
    
    2,622 2,895 2,898 -9.4 2,087 2,087
    
    归属于上市公司股东的
    
    扣除非经常性损益后的
    
    净利润(百万元)
    
    2,228 2,552 2,710 -12.7 1,841 1,849
    
    基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.24 -8.3 0.18 0.18
    
    稀释每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.24 -8.3 0.18 0.18
    
    扣除非经常性损益后的
    
    基本每股收益（元/股）
    
    0.19 0.21 0.23 -9.5 0.15 0.16
    
    全面摊簿净资产收益率
    
    ％
    
    12.30 14.96 14.98 减少2.66
    
    个百分点
    
    12.68 12.68
    
    加权平均净资产收益率
    
    ％
    
    13.81 16.17 16.19 减少2.36
    
    个百分点
    
    13.39 13.39
    
    扣除非经常性损益后全
    
    面摊簿净资产收益率
    
    （％）
    
    10.45 13.19 14.01 减少2.74
    
    个百分点
    
    11.19 11.23
    
    扣除非经常性损益后的
    
    加权平均净资产收益率
    
    （％）
    
    11.74 14.25 15.14 减少2.51
    
    个百分点
    
    11.81 11.86
    
    经营活动产生的现金流
    
    量净额（百万元）
    
    3,030 3,548 3,627 -14.6 246 265
    
    每股经营活动产生的现
    
    金流量净额（元/股）
    
    0.25 0.30 0.31 -16.7 0.02 0.02
    
    2007 年末
    
    2006 年末
    
    2008 年末
    
    调整后调整前
    
    本年末比上
    
    年末增减
    
    （%）
    
    调整后 调整前
    
    总资产（百万元） 81,658 75,629 76,006 8.0 63,405 63,720
    
    归属于上市公司股东的
    
    权益（百万元）
    
    21,322 19,350 19,350 10.2 16,457 16,457
    
    归属于上市公司股东的
    
    每股净资产（元）
    
    1.70 1.63 1.63 4.3 1.38 1.3812
    
    （五）采用公允价值计量的项目（按中国会计准则）
    
    单位：百万元 币种：人民币
    
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
    
    交易性金融资产 448 92 -356 -260
    
    可供出售金融资产 5,277 4,929 -348 -
    
    交易性金融负债 - 22 22 22
    
    合计 -23813
    
    五、股本变动及股东情况
    
    （一）股份变动情况表
    
    单位：股
    
    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
    
    数量 比例% 发行新股 送
    
    股
    
    公
    
    积
    
    金
    
    转
    
    股
    
    其他 小计 数量 比例%
    
    一、有限售条件股份
    
    1、国家
    
    持股
    
    7,898,980,620 66.42 7,898,980,620 63.15
    
    2、国有
    
    法人持
    
    股
    
    50,987,
    
    826
    
    50,987
    
    ,826
    
    50,987,826 0.41
    
    3、其他
    
    内资持
    
    股
    
    1,019,755,380 8.58 -50,987
    
    ,826
    
    -50,98
    
    7,826
    
    968,767,554 7.75
    
    其中：
    
    境内法
    
    人持股
    
    1,019,755,380 8.58 -50,987
    
    ,826
    
    -50,98
    
    7,826
    
    968,767,554 7.75
    
    境内自
    
    然人持
    
    股
    
    4、外资
    
    持股
    
    其中：
    
    境外法
    
    人持股
    
    境外自
    
    然人持
    
    股
    
    有限售
    
    条件股
    
    份
    
    合计
    
    8,918,736,000 75 8,918,736,000 71.31
    
    二、无限售条件流通股份
    
    1、人民
    
    币普通
    
    股
    
    616,038,405 616,038,405 616,038,405 4.92
    
    2、境内
    
    上市的14
    
    外资股
    
    3、境外
    
    上市的
    
    外资股
    
    2,972,912,000 25 2,972,912,000 23.77
    
    4、其他
    
    三、合
    
    计
    
    11,891,648,000 100 616,038,405 616,038,405 12,507,686,405 100
    
    （二）证券发行与上市情况
    
    （1）前三年历次股票发行情况
    
    经中国证监会证监许可[2008]1233号和证监许可[2008]1262号文核
    
    准，公司通过向社会公开发行人民币普通股(A股) 616,038,405股暨
    
    换股吸收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”），换
    
    股发行价为人民币4.78元/股。本次换股吸收合并的上电股份换股价
    
    格为28.05 元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东进行股票市场
    
    风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，上电股份实际换股价格相
    
    当于35.00 元/股，每1 股上电股份股票可以换取7.32 股上海电气本
    
    次发行的股票。经上海证券交易所上证上字[2008]114号文批准,公司
    
    A股股票于2008年12月5日在上海证券交易所上市交易，股票简称“上
    
    海电气”,股票代码为“601727”。
    
    （2）现存的内部职工股情况
    
    截止本报告期末公司无内部职工股。15
    
    （三）股东数量和持股情况
    
    单位：股
    
    报告期末股东
    
    总数
    
    截止2008 年12 月31 日，公司股东总数130314 名，其中：A 股股东共130015
    
    名，H 股股东共299 名。
    
    前十名股东持股情况
    
    股东名称 股东性
    
    质
    
    持股比
    
    例（%）
    
    持股总数 年度内增减 持有有限售
    
    条件股份数
    
    量
    
    质押或冻
    
    结的股份
    
    数量
    
    上海电气(集团)
    
    总公司
    
    国有股
    
    东
    
    59.24 7,409,088,498 － 7,409,088,498 无
    
    香港中央结算
    
    （代理人）有限
    
    公司
    
    外资股
    
    东
    
    23.73 2,968,321,500 － － 未知
    
    深圳丰驰投资有
    
    限公司
    
    法人股 7.34 917,778,942 － 917,778,942 450,000,000
    
    申能（集团）有
    
    限公司
    
    国有股
    
    东
    
    3.92 489,892,122 － 489,892,122 无
    
    汕头市明光投资
    
    有限公司
    
    法人股 0.41 50,988,612 － 50,988,612 无
    
    上海市城市建设
    
    投资开发总公司
    
    国有股
    
    东
    
    0.41 50,987,826 50,987,826 50,987,826 无
    
    上海国际信托有
    
    限公司
    
    其他 0.12 14,932,800 － 无
    
    交通银行股份有
    
    限公司上海分行
    
    其他 0.03 3,879,600 － 无
    
    联亚实业投资有
    
    限公司
    
    其他 0.02 2,297,164 － 无
    
    上海蒂森机械制
    
    造有限公司
    
    其他 0.02 2,259,245 － 无
    
    上海合金材料总
    
    厂有限公司
    
    其他 0.02 2,056,334 － 2,056,334
    
    赵联 其他 0.02 2,005,258 － 无
    
    前十名无限售条件股东持股情况
    
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    
    香港中央结算（代理人）有限公司 2,968,321,500 境外上市外资股
    
    上海国际信托有限公司 14,932,800 人民币普通股
    
    交通银行股份有限公司上海分行 3,879,600 人民币普通股
    
    联亚实业投资有限公司 2,297,164 人民币普通股
    
    上海蒂森机械制造有限公司 2,259,245 人民币普通股
    
    上海合金材料总厂有限公司 2,056,334 人民币普通股
    
    赵联 2,005,258 人民币普通股16
    
    王文成 1,843,908 人民币普通股
    
    中信广州发展公司 1,756,800 人民币普通股
    
    康安督 1,721,664 人民币普通股
    
    上述股东关联关系或一致行动关系的
    
    说明
    
    公司未发现前10 名股东及前10 名流通股股东之间存在关联关
    
    系和一致行动情况
    
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    
    有限售条件股份可上市交
    
    易情况
    
    序号
    
    有限售条件股
    
    东名称
    
    持有的有限售
    
    条件股份数量 可上市交
    
    易时间
    
    新增可上市
    
    交易股份数
    
    量
    
    限售条件
    
    1
    
    上海电气（集
    
    团）总公司
    
    7,409,088,498
    
    2011 年12
    
    月5 日
    
    7,409,088,498 A 股上市承诺
    
    2
    
    深圳丰驰投资
    
    有限公司
    
    917,778,942
    
    2009 年12
    
    月5 日
    
    917,778,942 A 股上市承诺
    
    3
    
    申能（集团）
    
    有限公司
    
    489,892,122
    
    2009 年12
    
    月5 日
    
    489,892,122 A 股上市承诺
    
    4
    
    汕头市明光投
    
    资有限公司
    
    50,988,612
    
    2009 年12
    
    月5 日
    
    50,988,612 A 股上市承诺
    
    5
    
    上海市城市建
    
    设投资开发总
    
    公司
    
    50,987,826
    
    2009 年12
    
    月5 日
    
    50,987,826 A 股上市承诺
    
    （四）控股股东及实际控制人简介
    
    （1）法人控股股东情况
    
    控股股东名称：上海电气(集团)总公司
    
    法定代表人：徐建国
    
    注册资本：473,068 万元
    
    成立日期：1998 年5 月28 日
    
    主要经营业务或管理活动：管理国有资产及投资业务
    
    （2）法人实际控制人情况17
    
    实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
    
    （3）控股股东及实际控制人变更情况
    
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
    
    （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    
    100%
    
    59.24%
    
    （五）其他持股在百分之十以上的法人股东
    
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    
    上海市国有资产监督管理委员会
    
    上海电气（集团）总公司
    
    上海电气集团股份有限公司18
    
    六、董事、监事和高级管理人员
    
    （一）董事、监事、高级管理人员情况
    
    报告期被授予股权
    
    激励情况
    
    姓名 职务
    
    性
    
    别
    
    年
    
    龄
    
    任期
    
    起始
    
    日期
    
    任期
    
    终止
    
    日期
    
    年
    
    初
    
    持
    
    股
    
    数
    
    年
    
    末
    
    持
    
    股
    
    数
    
    持
    
    有
    
    本
    
    公
    
    司
    
    的
    
    股
    
    票
    
    期
    
    权
    
    被
    
    授
    
    予
    
    的
    
    限
    
    制
    
    性
    
    股
    
    票
    
    数
    
    量
    
    股
    
    份
    
    增
    
    减
    
    数
    
    变
    
    动
    
    原
    
    因
    
    报告期内
    
    从公司领
    
    取的报酬
    
    总额（万
    
    元）（ 税
    
    前）
    
    可
    
    行
    
    权
    
    股
    
    份
    
    已
    
    行
    
    权
    
    股
    
    份
    
    行
    
    权
    
    价
    
    期
    
    末
    
    股
    
    票
    
    市
    
    价
    
    是否
    
    在股
    
    东单
    
    位或
    
    其他
    
    关联
    
    单位
    
    领取
    
    报
    
    酬、
    
    津贴
    
    徐建国
    
    （注1）
    
    董事
    
    长、首
    
    席执
    
    行官
    
    男 57
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / / / / / / 是
    
    朱克林
    
    副董
    
    事长、
    
    非执
    
    行董
    
    事
    
    男 46
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / / / / / / 是
    
    黄迪南（注
    
    2）
    
    执行
    
    董事、
    
    总裁
    
    男 42
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / 58.6 / / / / 否
    
    张素心
    
    执行
    
    董事
    
    男
    
    44
    
    2008
    
    年6
    
    月30
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / 48.6 / / / / 否
    
    俞银贵（注
    
    3）
    
    执行
    
    董事、
    
    财务
    
    总监
    
    男 58
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / 48.6 / / / / 否
    
    姚珉芳
    
    非执
    
    行董
    
    事
    
    女 41
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / / / / / / 是
    
    朱森第
    
    独立
    
    非执
    
    行董
    
    事
    
    男 68
    
    2008
    
    年11
    
    月3
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / 4.17 / / / / 否
    
    张惠彬
    
    独立
    
    非执
    
    行董
    
    事
    
    男 72
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / 25 / / / / 否
    
    李怀靖
    
    独立
    
    非执
    
    行董
    
    男 44
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    / / / / / / 25 / / / / 否19
    
    事 日 日
    
    谢同伦 监事 男 52
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / 28.2 / / / / 否
    
    李斌 监事 男 48
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / / / / / / 否
    
    孙文珠 监事 女 52
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / / / / / / 是
    
    周昌生 监事 男 43
    
    2007
    
    年11
    
    月16
    
    日
    
    2010
    
    年11
    
    月15
    
    日
    
    / / / / / / / / / / / 是
    
    李重光
    
    公司
    
    秘书
    
    男 49
    
    2006
    
    年6
    
    月30
    
    日
    
    至今/ / / / / / 110 / / / / 否
    
    伏蓉
    
    董事
    
    会秘
    
    书
    
    女 38
    
    2005
    
    年6
    
    月29
    
    日
    
    至今 / / / / / / 28.2 / / / / 否
    
    注1：徐建国先生自2006 年9 月12 日至今担任本公司首席执行官
    
    注2：黄迪南先生自2004 年9 月28 日至今担任本公司总裁
    
    注3：俞银贵先生自2004 年9 月28 日至今担任本公司财务总监
    
    注4：所列报告期薪酬为在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员薪酬，
    
    薪酬按其相关任职期间计算。
    
    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
    
    执行董事：
    
    徐建国，57 岁，于2006 年9 月加入本公司。现任本公司首席执行官、
    
    董事长兼执行董事、上海电气（集团）总公司董事长。徐先生在工业
    
    经济领域拥有逾30 年的丰富管理经验。加入本公司前，徐先生历任
    
    上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻20
    
    工业局副局长、上海市轻工业局党委书记、上海市经济委员会副主任、
    
    上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府副秘书长、
    
    上海市经济委员会主任。徐先生毕业于上海财经大学，持有经济学硕
    
    士学位。
    
    黄迪南，42 岁，于2004 年3 月加入本公司。现任本公司执行董事兼
    
    总裁、上海电气（集团）总公司董事兼总裁。黄先生拥有丰富的发电
    
    设备制造业经验。自1989 年加入母集团以来，黄先生于1999 年至
    
    2002 年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁，于1997 年至1999 年期
    
    间曾任上海汽轮机有限公司副总裁，于2002 年至2004 年期间曾任上
    
    海电气（集团）总公司副总裁。于2004 年1 月，黄先生获委任为上
    
    海电气（集团）总公司总裁。黄先生毕业于清华大学，持有工学硕士
    
    学位，教授级高级工程师。
    
    张素心，44 岁，于2007 年5 月加入本公司。现任本公司执行董事、
    
    上海电气(集团)总公司副总裁。张先生拥有丰富的发电设备制造业经
    
    验和能源战略研究经验。张先生于1986 年至2002 年期间历任上海汽
    
    轮机有限公司设计处设计员、研究所所长、副总工程师、总裁助理、
    
    副总裁。于2002 年至2004 年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁。2004
    
    年至2008 年期间曾任上海电气电站集团执行副总裁、本公司总裁助
    
    理、产业发展部部长。张先生毕业于清华大学，持有工学学士学位，
    
    教授级高级工程师。21
    
    俞银贵，58 岁，于2004 年3 月加入本公司。现任本公司执行董事兼
    
    财务总监。俞先生拥有逾35 年柴油机制造业的丰富经验。自1991 年
    
    加入母集团以来，一直于本公司前附属上市公司上海柴油机股份有限
    
    公司担任管理高层，于1991 年至2000 年期间曾任上海柴油机股份有
    
    限公司副总裁。2000 年至2004 年期间曾任上海柴油机股份有限公司
    
    总裁。俞先生持有上海财经大学工商管理硕士学位。
    
    非执行董事：
    
    朱克林，46 岁，于2004 年3 月加入本公司。现任本公司副董事长兼
    
    非执行董事，朱先生拥有丰富的工商管理经验，于1997 年至2003 年
    
    期间曾任广东珠江投资有限公司总裁，并自2003 年至2007 年担任广
    
    东珠江投资有限公司董事长。2007 年7 月担任深圳丰驰投资有限公
    
    司董事长，并于2007 年12 月至2009 年2 月担任广东珠江投资股份
    
    有限公司董事长，于2008 年2 月起至今担任广东珠江投资控股集团
    
    有限公司副董事长。朱先生毕业于西悉尼大学，持有工商管理硕士学
    
    位。
    
    姚珉芳，41 岁，于2007 年11 月加入本公司。现任本公司非执行董
    
    事，姚女士于2000 年至2006 年期间任申能股份有限公司投资部主管、
    
    副经理，自2006 年9 月起任申能（集团）有限公司投资管理部副经
    
    理。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，为高级工程22
    
    师。
    
    独立非执行董事：
    
    朱森第先生，68 岁，于2008 年11 月加入本公司。现任本公司独立
    
    非执行董事、中国机械工业联合会执行副会长、中国机械工业联合会
    
    专家委员会主任、国家信息化专家咨询委员会委员、中国机械工程学
    
    会顾问、中国物流与采购联合会专家委员会委员及中国机电一体化技
    
    术应用协会名誉理事长，亦为太原重工股份有限公司独立董事。就任
    
    该等职位前，朱先生曾任中国机械科学研究院室副主任、主任，中国
    
    机械工业部科技司副司长、司长、综合计划司司长、行业发展司司长、
    
    部党组成员及部总工程师。朱先生亦曾担任中国机械装备（集团）公
    
    司董事长兼总裁、中国机械设备进出口总公司总经理及机械工业规划
    
    审议委员会常务副主任。朱先生毕业于安徽大学物理系，为教授级高
    
    级工程师。
    
    张惠彬博士，72 岁，香港太平绅士，于2004 年11 月加入本公司。
    
    现任本公司独立非执行董事。张博士拥有上市规则规定的相关财务管
    
    理专业知识，包括内部监控及审阅或分析经审核财务报表的经验。现
    
    任香港怡康国际有限公司主席、建生国际集团有限公司及Prime
    
    Investments Holdings Limited（后者两家公司为香港主板上市公司）
    
    的独立非执行董事及有关审核委员会主席。张博士亦担任香港董事学
    
    会的理事。他曾任嘉华国际集团有限公司及银河娱乐集团有限公司23
    
    （均为香港主板上市公司）的独立董事兼审核委员会主席、香港骏豪
    
    集团行政总裁兼常务副主席、东华三院总理及顾问。张博士曾在不同
    
    行业公司担任高层管理，经验丰富。张博士亦持有美国杜威大学荣誉
    
    工商管理博士及纽约大学工商管理的硕士学位及会计金融理学士学
    
    位，更荣获香港2002 年度杰出董事奖的上市公司非执行董事奖。
    
    李怀靖，44 岁，于2004 年11 月加入本公司。现任本公司独立非执
    
    行董事。李先生曾担任多家新加坡上市公司董事，现时为佳通轮胎（中
    
    国）投资有限公司董事总经理。李先生毕业于伦敦政治经济学院，持
    
    有理学士学位，并持有美国南加州大学工商管理硕士学位。
    
    监事：
    
    谢同伦，52 岁，于2004 年3 月加入本公司。现任本公司职工监事，
    
    并代为履行监事会主席职责（任期自2008 年8 月6 日起至监事会选
    
    举产生监事会主席止）、上海电气集团股份有限公司党办主任、工会
    
    副主席。谢先生于1996 年至2001 年期间曾任上海电气（集团）总公
    
    司行政办事处副经理，于2001 年至2004 年期间曾任上海电气（集团）
    
    总公司纪委副书记。谢先生毕业于上海行政学院行政管理学专业。
    
    李斌， 48 岁，于2007 年11 月加入本公司。现任本公司职工监事、
    
    上海电气液压气动有限公司上海液压泵厂工段长、调试组长、高级技
    
    师。自1980 年起，李先生历任上海液压泵厂二车间工人、上海液压24
    
    泵厂数控工段机床调试工程师、调试组长。李先生毕业于上海第二工
    
    业大学机械电子工程专业，为高级技师。
    
    周昌生,43 岁,于2007 年11 月加入本公司。现任本公司监事、申能
    
    （集团）有限公司审计室副主任，上海盛港能源投资有限公司监事，
    
    安徽芜湖核电有限公司总审计师。周先生曾任宝钢集团梅山公司财
    
    务处资金科副科长,上海百利安集团财务部经理,申能（集团）有限
    
    公司财务部副主管、主管，上海地铁建设有限公司董事、上海中西
    
    药业股份有限公司独立董事。周先生拥有硕士学位，高级会计师和
    
    中国注册会计师资格。
    
    孙文珠，52 岁，于2007 年11 月加入本公司。现任本公司监事、合
    
    生集团商业地产总部副总裁。孙女士于1998 年至2004 年期间曾任上
    
    海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理，于2004 年至
    
    2007 年期间曾任上海陆家嘴（集团）有限公司资产管理部副总经理。
    
    孙文珠女士拥有企业管理大专学历和会计师职称。
    
    高级管理人员：
    
    李重光，49 岁，于2005 年4 月加入上海电气。现任本公司公司秘书、
    
    总裁助理。李重光先生于2002 年至2004 年期间担任源通果汁投资有
    
    限公司财务总监；1996 年至2002 年期间为香港执业会计师，并担任
    
    香港朱永昌朱国正会计师事务所的合伙人。李重光先生毕业于香港理
    
    工大学，现为香港会计师公会及英国公认会计师公会的资深会员，并25
    
    为英国皇家特许会计师公会和国际注册内部审计师协会会员。
    
    伏蓉，38 岁，于2005 年6 月加入上海电气。现任本公司董事会秘书、
    
    董事会秘书室主任、集团办公室副主任。曾先后担任上海输配电股份
    
    有限公司证券事务代表、ABB 中国投资有限公司低压产品部市场主管、
    
    上海输配电股份有限公司董事会秘书。伏蓉女士拥有管理学学士学位
    
    及经济师职称。26
    
    （二）在股东单位任职情况
    
    姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期
    
    是否
    
    领取
    
    报酬
    
    津贴
    
    徐建国 上海电气（集团）总公司 董事长 2006 年8 月 至今 是
    
    黄迪南 上海电气（集团）总公司 董事兼总裁 2004 年1 月 至今 否
    
    张素心 上海电气（集团）总公司 副总裁 2008 年4 月 至今 否
    
    朱克林 深圳丰驰投资有限公司 董事长 2007 年12 月 至今 否
    
    姚珉芳 申能（集团）有限公司 投资管理部副
    
    经理
    
    2006 年9 月 至今 是
    
    周昌生 申能（集团）有限公司 审计室副主任 2009 年 至今 是
    
    在其他单位任职情况
    
    姓名 其他单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期
    
    是否
    
    领取
    
    报酬
    
    津贴
    
    徐建国 上海机电股份有限公司 董事长 2006 年9 月 2009 年5 月 否
    
    朱克林 广东珠江投资控股集团
    
    有限公司
    
    副董事长 2008 年2 月 至今 是
    上海机电股份有限公司 监事长 2006 年5 月 2009 年5 月 否
    
    俞银贵 上海三爱富新材料股份
    
    有限公司
    
    独立董事 2008 年3 月 2010 年3 月 是
    
    中国机械工业联合会 执行副会长 2004 年3 月 2009 年5 月 是
    
    中国机械工业联合会专
    
    家委员会
    
    主任 2004 年3 月 2009 年5 月 否
    
    国家信息化专家咨询委
    
    员会
    
    委员 2004 年4 月 2009 年 否
    
    中国机械工程学会 顾问 2006 年 2011 年 否
    
    中国物流与采购联合会 专家委员会
    
    委员
    
    2007 年11 月 2011 年11 月 否
    
    中国机电一体化技术应
    
    用协会
    
    名誉理事长 2007 年11 月 2011 年11 月 否
    
    朱森第
    
    太原重工股份有限公司 独立董事 2008 年6 月 2011 年6 月 是
    
    香港怡康国际有限公司 主席 2004 年3 月12 日 无任期期限 是
    
    嘉华国际集团有限公司 独立非执行
    
    董事
    
    1995 年 2008 年5 月27 日 是
    
    银河娱乐集团有限公司 独立非执行
    
    董事
    
    1998 年3 月31 日 2008 年6 月19 日 是
    
    张惠彬
    
    建生国际集团有限公司 独立非执行
    
    董事
    
    1999 年6 月23 日 2010 年9 月 是27
    
    Prime Investments
    
    Holdings Limited
    
    独立非执行
    
    董事
    
    2001 年3 月1 日 2010 年11 月 是
    
    李怀靖 佳通轮胎（中国）投资有
    
    限公司
    
    董事总经理 2003 年6 月 至今 是
    
    李斌 上海电气液压气动有限
    
    公司
    
    工段长、调
    
    试组长、高
    
    级技师
    
    1980 年12 月 至今 是
    
    上海盛港能源投资公司 监事 2004 年 至今 否
    
    上海中西药业股份有限
    
    公司
    
    独立董事 2005 年 2008 年 是
    
    周昌生
    
    安徽芜湖核电有限公司 总审计师 2009 年 至今 否
    
    孙文珠 合生集团商业地产总部 副总裁 2007 年4 月 至今 是
    
    （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
    
    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事
    
    （非职工监事）报酬由股东大会决定，本公司高级管理人员的报酬由
    
    公司董事会决定。
    
    2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事（非
    
    职工监事）的报酬根据公司的经营业绩、岗位职责、工作表现、市场
    
    环境等因素确定。本公司职工监事、高级管理人员按岗位职责、年度
    
    计划完成情况发放报酬。
    
    3、不在公司领取报酬的董事监事情况
    
    不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    
    徐建国、朱克林、姚珉芳、周昌生、孙文珠是28
    
    （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    
    姓名 担任的职务 离任原因
    
    李曼萍 执行董事、副总裁 工作安排
    
    独立非执行董事 辞世
    成作民 监事会主席 工作安排
    
    公司于2008 年7 月14 日召开第二届十次董事会议，因工作安排，
    
    同意姚文君先生辞去联席公司秘书职务。
    
    公司于2008 年11 月3 日召开2008 年股东特别大会，同意委任
    
    朱森第先生担任公司独立非执行董事。
    
    （五）公司员工情况
    
    1、专业构成情况
    
    类别 人数
    
    生产人员 17,975
    
    销售人员 1,313
    
    技术人员 6,683
    
    财务人员 625
    
    行政人员 4,727
    
    合计 31,323
    
    截止本报告期末，公司在职人员31,323 人，公司需承担费用的离退
    
    休职工327 人。
    
    2、教育程度情况
    
    人数
    
    研究生及以上 864
    
    大学本科 6,322
    
    大学专科 5,968
    
    中专及以下 18,169
    
    姚福生29
    
    七、公司治理结构
    
    （一）公司治理的情况
    
    本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
    
    一系列治理规范性文件的要求，逐步建立和规范公司法人治理结构。
    
    本公司将定期审阅及更新现行的常规，以追随公司治理的最新发
    
    展。
    
    （二）董事的证券交易
    
    本公司已采纳香港联合交易所有限公司证券上市规则附录10
    
    内《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）所载
    
    有关董事买卖本公司股份的守则条文，全体董事确认彼等在二零零八
    
    年全年已遵守标准守则所载的规定。
    
    （三）董事会
    
    董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事。独立董事比例达
    
    到了三分之一。
    
    董事会成员具有不同专业背景，在企业管理、技术开发、财务管
    
    理、战略投资、人力资源管理等方面拥有专业知识，其个人简历载列
    
    于本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
    
    本公司独立董事均熟悉上市公司董事、上市公司独立董事的权利30
    
    与义务。报告期内，独立董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董
    
    事会，并充分发挥其经验及特长，在完善公司治理和重大决策的酝酿
    
    等方面做了大量工作，对本公司重大事项及关联交易等有关事项发表
    
    了中肯、客观的意见，促进了董事会决策的科学化和规范化，切实维
    
    护了公司和广大股东的利益。
    
    各独立非执行董事已根据香港联合交易所有限公司上市规则第
    
    3.13 条的规定，就其独立性每年向本公司做出确认，本公司认为该
    
    等董事确属独立人士。
    
    报告期内，独立董事出席董事会情况如下表：
    
    （亲自出席次数/应出席会议次数）
    
    姓名 董事会出席次数
    
    姚福生 6/7
    
    朱森第 1/1
    
    张惠彬 14/14
    
    李怀靖 10/14
    
    未亲自出席的独立董事均授权委托其他独立董事代为表决
    
    董事会制订集团整体发展策略、监控其财务表现及保持对管理层
    
    的有效监督。董事会成员以增加股东长远最大利益行事，把集团的业
    
    务目标及发展方向与目前经济及市场环境配合。日常运作及管理则交
    
    托管理层负责。31
    
    每位董事会成员均有权查阅董事会文件及相关资料，并可取得公
    
    司秘书及董事会秘书的意见和享用他们的服务，及在需要时寻求公司
    
    以外的专业意见。公司秘书及董事会秘书向所有董事提供上市规则及
    
    其他适用规定的要求，以确保本公司遵守及维持良好公司治理水平。
    
    （四）董事提名
    
    本公司董事会尚未成立提名委员会，根据公司章程的规定，公司
    
    股东可以提名董事候选人，董事候选人由本公司董事会以提案方式提
    
    交本公司股东大会批准。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明
    
    愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟
    
    于该股东大会召开前发给公司。有关提名及接受提名期限应不少于七
    
    天。
    
    （五）主席及首席执行官
    
    根据香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治
    
    常规守则》条文A.2.1，主席与首席执行官的角色应有区分，并不应
    
    由一人同时兼任。主席与首席执行官之间职责的分工应清楚界定并以
    
    书面列载。现时本公司董事会主席及首席执行官为徐建国先生，本公
    
    司的执行董事兼总裁黄迪南先生全面负责公司的日常营运和执行工
    
    作，公司认为董事会和管理层的分工和职责明确，不存在管理权力过
    
    于集中的情况。32
    
    （六）非执行董事的任期
    
    本公司的董事均于股东大会上推选，任期为三年，可于重选及重
    
    新委任时续期。
    
    （七）审核委员会
    
    审核委员会的主要职责为审阅及监督财务申报程序及内部监控
    
    制度，向董事会报告其审查结果及提出建议，审核委员会亦负责审阅
    
    半年度及年度财务报表，并检查核数师的委任、核数师酬金等事宜。
    
    审核委员会于二零零九年四月召开会议，修订了审核委员会工作细
    
    则，增加了审阅公司季度财务报表等职责。审核委员会现时由独立非
    
    执行董事张惠彬博士、朱森第先生（于二零零九年一月六日获委任）、
    
    李怀靖先生和姚珉芳女士（于二零零八年八月十一日获委任）组成。
    
    主席为独立非执行董事张惠彬博士。
    
    原审核委员会委员 姚福生博士因病于二零零八年七月十一日辞
    
    世。
    
    审核委员会分别于二零零八年四月十五日、四月二十四日、五月
    
    二十七日、八月二十一日和十一月五日举行了五次会议，审核委员会
    
    主要审阅及监督了财务申报程序及内部监控制度，向董事会报告其审
    
    阅结果及提出建议，审核委员会亦负责审阅公司定期财务报告及利润
    
    分配，并检查核数师的委任、核数师酬金等事宜。33
    
    （八）薪酬委员会
    
    薪酬委员会的主要职责为就本公司董事及高级管理人员的全体
    
    薪酬政策及架构，制定合适而具透明度的程序，向董事会提供推荐建
    
    议。
    
    公司薪酬委员会现时由李怀靖先生、黄迪南先生及朱森第先生
    
    （于二零零九年一月六日获委任）组成。主席为李怀靖先生。本公司
    
    原薪酬委员会委员姚福生博士因病于二零零八年七月十一日辞世。
    
    薪酬委员会于二零零八年四月十日召开会议，会议主要审议了本
    
    公司董监事薪酬政策及架构、制定薪酬的程序，并向董事会提供了建
    
    议。34
    
    报告期内，公司董事会共召开了14 次会议。
    
    报告期内，董事会会议及各专业委员会会议出席情况表（亲自出席次
    
    数/应出席会议次数）
    
    姓名 第二届董事会 审核委员会 薪酬委员会
    
    徐建国 14/14
    
    朱克林 13/14
    
    黄迪南 14/14 1/1
    
    张素心 8/8
    
    俞银贵 14/14
    
    李曼萍 0/2
    
    姚珉芳 14/14 2/2
    
    姚福生
    
    6/7
    
    3/3
    
    1/1
    
    朱森第 1/1
    
    张惠彬 14/14 5/5
    
    李怀靖 10/14 4/5 1/1
    
    未亲自出席董事均授权委托其他董事代为表决
    
    （九）董事及核数师就账目之责任
    
    本公司董事知悉其负有编制各财政年度财务报告之责任，该等财
    
    务报告须真实与公允地反映本集团该财政年度之财务状况以及业绩、
    
    现金流量。编制截至二零零八年十二月三十一日止年度的财务报告
    
    时，董事已选取并贯彻采用合适之会计政策，做出审慎而合理之判断
    
    及估计；及按持续经营基准编制财务报告。董事须负责存置妥当会计35
    
    记录，以能在任何时候合理真实地披露本集团的财务状况。
    
    （十）监事会
    
    监事会是公司常设的监督机构。负责对董事会及其成员以及高级
    
    管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的
    
    合法权益。本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
    
    报告期内，监事会会议出席情况表（亲自出席次数/应出席会议
    
    次数）
    
    姓名 第二届监事会
    
    成作民 3/3
    
    谢同伦 4/4
    
    李斌 4/4
    
    孙文珠 2/4
    
    周昌生 4/4
    
    未亲自出席监事均授权委托其他监事代为表决
    
    （十一）内部监控
    
    董事会负责集团内部监控系统并审阅其成效。该系统的设计只为
    
    可接受的风险范围内管理本集团的风险，而并非完全消除不能达至本
    
    集团业务目标的风险。因此，该系统只能就避免管理层的重大错误陈
    
    述、财务资料及记录的重大错误、财务损失或欺诈提供合理的而非绝
    
    对的保证。
    
    管理层一直在协助并将继续协助董事会推行风险管理及内部控36
    
    制的政策及措施，确定及评估所面对的风险，并参与设计合适的内部
    
    监控措施，监察其操作，以减少及控制此等风险。
    
    集团已制订主要程序以检讨内部监控系统的充足性及完整性，该
    
    等程序包括：
    
    .. 定期以抽样方法检查集团各主要企业的内部监控程序
    
    .. 定期检讨该等程序是否仍适用于有关企业及其执行情况
    
    .. 定期检查该等程序的有效性
    
    .. 按需要修订或补充於有关企业(包括有关附属公司)执行中的
    
    内部监控程序
    
    .. 按需要制定集团统一的内部监控制度
    
    本年度，本公司遵守香港联合交易所上市规则附录14 第C.2.1
    
    的规定对内部控制系统的有效性进行了检查，检讨范畴涵盖所有重大
    
    的监控措施，包括财务、营运及合规监控与风险管理。检查报告显示
    
    并无重大缺欠，同时本公司已经成立专职小组，针对公司内部控制系
    
    统的一些不足之处制定改进方案。
    
    同时，根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控
    
    制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法
    
    律、法规和规章制度的要求，公司董事会及审核委员会、公司内部审
    
    计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，并出具
    
    了《公司2008 年度内部控制自我评价报告》。37
    
    （十二）风险管理
    
    各附属公司的董事负责监察风险及风险管理政策的制订和有效
    
    执行。本集团的内部审计部门则进行常规内部复查，以确保该等政策
    
    的有效执行。另集团部分执行董事及高层管理人员出任主要附属公司
    
    董事职务，进一步加强对有关企业各项风险的管理。
    
    （十三）股东大会
    
    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大
    
    事项。公司的年度股东大会或临时股东大会为董事会与公司股东提供
    
    直接沟通的渠道。因此，公司高度重视股东大会，鼓励所有股东出席
    
    股东大会，并欢迎股东于会议上发言。
    
    （十四）控股股东
    
    本公司的控股股东为上海电气（集团）总公司。本公司与控股股
    
    东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况如下：
    
    1、业务独立
    
    本公司具备独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的
    
    业务体系及面向市场独立经营的能力。本公司与控股股东之间不存在
    
    同业竞争；本公司与控股股东及其下属企业之间存在少量持续性关联
    
    交易，该等关联交易并不影响本公司业务独立性。
    
    2、 资产独立38
    
    本公司及下属公司拥有独立资产。
    
    3、人员独立
    
    本公司人员独立。本公司的董事、监事、总裁、财务总监、公司
    
    秘书、董事会秘书均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
    
    生，履行了合法程序。除本公司总裁黄迪南兼任控股股东的总裁之外，
    
    财务总监、公司秘书、董事会秘书未在控股股东、控股股东及其控制
    
    的其他企业中担任职务；总裁、财务总监、公司秘书、董事会秘书均
    
    未在控股股东及其控制的其他企业领薪。
    
    4、机构独立
    
    本公司机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董
    
    事会、监事会等完备的法人治理结构。本公司成立以来，逐步建立和
    
    完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构。各职能
    
    部门在本公司管理层统一领导下运作，与控股股东不存在机构重叠的
    
    情形以及隶属关系。
    
    5、财务独立
    
    本公司拥有独立的财务部门，配备专职财务人员并建立了独立的
    
    会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在控
    
    股股东干预本公司投资和资金使用安排的情况。除本公司控股子公司
    
    上海电气集团财务有限责任公司（为依法经营的非银行金融机构）在
    
    其正常业务经营范围内依法并遵循市场化原则为控股股东及其子公
    
    司以及持股比例不低于20%的联营公司在内的集团成员单位提供存贷39
    
    款、非融资性担保等金融服务外，本公司不存在为控股股东及其下属
    
    单位提供担保的情形，也不存在以本公司名义的借款转借给控股股东
    
    及其下属单位使用的情形。
    
    （十五）信息披露和投资者关系
    
    本公司非常重视与投资者的沟通，由投资者关系工作小组接待投
    
    资者访谈、安排实地调研、组织反向路演等事宜，并积极参与各项投
    
    资者关系论坛及定期组织海外路演，以便让投资者对本公司的战略及
    
    发展规划有更深入的了解。本公司将继续做好投资者关系工作，以进
    
    一步提高企业的透明度。40
    
    八、股东大会情况简介
    
    （一）、年度股东大会情况
    
    公司于2008 年6 月30 日召开2007 年度股东周年大会。决
    
    议公告上载于香港联合交易所网站。
    
    （二）、临时股东大会情况
    
    公司于2008 年11 月12 日召开2008 年股东特别大会。决
    
    议公告上载于香港联合交易所网站。41
    
    九、董事会报告
    
    （一）报告期内公司经营情况的回顾
    
    报告期内，公司围绕不断提高竞争能力和盈利能力，围绕不断提
    
    高持续健康经营水平，围绕不断完善集团管控体系，各方面工作均取
    
    得新的进展。尤其面对席卷全球的金融危机，公司积极采取措施妥善
    
    应对，保持了平稳运营势头。报告期内，公司营业收入稳步增长，各
    
    项经济指标基本完成，核心产业发展均取得突破。
    
    营业收入稳步增长，在手订单总量再创历史新高
    
    报告期内，公司主要业务板块的营业收入继续保持增长的势头，
    
    但由于受到全球金融危机的影响，增幅出现回落。按照香港财务报告
    
    准则，全年实现营业收入人民币589 亿元，同比增长5.3%；按照中
    
    国会计准则，全年实现营业收入人民币589 亿元，同比增长5.0%。
    
    各产业板块中，电力设备板块、机电一体化设备板块、重工设备板块、
    
    环保系统板块均实现了营业收入的同比增长；由于轨道交通车辆交货
    
    期的安排，交通运输设备板块的营业收入同比略有下降。截止报告期
    
    末，公司核心产业在手订单再创历史新高：发电设备在手订单逾人民
    
    币1600 亿元，重工设备在手订单逾人民币170 亿元。
    
    聚焦国家战略，打造国际化企业
    
    围绕“聚焦国家战略，打造国际化企业”的经营方针，报告期内
    
    公司加强主业发展，将优势资源向核心产业倾斜；积极调整产业结构，
    
    继续由单一的设备制造向“设备＋服务”转型，海外市场开拓卓有成42
    
    效， 市场竞争力得到进一步提高， 根据麦克劳· 希尔公司
    
    （McGraw-Hill）发布的2007 年度ENR 全球最大225 强国际承包商排
    
    名，公司位列第148 位。
    
    电力设备板块作为公司传统优势领域，产业竞争力获得持续稳健
    
    提高。报告期内，汽轮发电机、汽轮机、锅炉三大主设备产量分别实
    
    现28,680 兆瓦， 27,030 兆瓦， 24,860 兆瓦。EPC 业务继续得到快
    
    速发展，报告期内实现收入逾人民币100 亿元。报告期内，承接的海
    
    外发电设备订单总金额逾人民币200 亿元，海外市场竞争力不断显
    
    现。报告期内完成了200 台风电设备的制造，首台2 兆瓦级风电设备
    
    已经成功下线。公司在上海临港设计规划的大型风电设备制造基地一
    
    期项目正在按期推进，一期规划年产600 台1.25-2 兆瓦级风电设备。
    
    上海临港核电常规岛制造基地已经投入运营，具备了年产2.5 套1000
    
    兆瓦级核电常规岛设备制造能力。报告期内，公司已与法国Areva 集
    
    团在变压器领域确立了全面战略合作关系，临港大型变压器基地建设
    
    项目有序推进，将逐步形成公司在高压/特高压大型变压器领域的市
    
    场竞争力。
    
    2008 年内机电一体化板块维持了稳步的增长。其中，公司的电
    
    梯业务继续领跑中国电梯市场，报告期内，公司下属上海三菱电梯有
    
    限公司（以下简称“上海三菱”）成为全球率先实现单一工厂年产销
    
    3 万台电梯和累计销售20 万台电梯的企业。报告期内，上海三菱电43
    
    梯整机出口量同比增长超过30%，电梯出口业务再上新台阶。同时，
    
    上海三菱电梯设备安装、维护、保养业务收入持续增长，继续成为国
    
    内同行业中安装量、维保受控量最高的电梯企业。
    
    通过近年来的持续投入与建设，公司的重工设备板块已进入快速
    
    发展阶段。报告期内，实现营业收入逾人民币50 亿元，同比增长逾
    
    50%。公司与德国KSB 公司合资后，成功进入了核电泵阀设备制造领
    
    域，核电核岛设备产业链已经基本形成，市场竞争优势将逐步显现。
    
    报告期内，公司囊括了国内市场所有的堆内构件及控制棒驱动机构核
    
    电设备订单，同时承接了红沿河、宁德、方家山、阳江、海阳等核电
    
    百万千瓦级蒸汽发生器、压力容器、稳压器项目订单。此外公司还承
    
    接了国内首个高温气冷堆石岛湾项目压力容器项目订单。报告