宗申动力：收购股权暨关联交易公告

公告日期 2009-04-28

    证券代码：001696证券简称：宗申动力 公告编号： 临2009-16
    重庆宗申动力机械股份有限公司收购股权暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    公司收购宗申产业集团有限公司持有重庆宗申发动机制造有限公司2%的股权。
    一、关联交易概述
    1、关联交易简介根据公司经营发展需要，为进一步提高上市公司盈利能力，公司2009年4
    月27日召开的董事会七届八次会议审议同意，公司收购宗申产业集团有限公司
    （以下简称“宗申集团”）所持有重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）2%的股权。并于2009年4月27日与宗申集团签订了《股权转让协议》，收购完成后，发动机公司将成为本公司全资子公司。
    2、关联关系构成由于本公司和宗申集团均为发动机公司股东，分别持有发动机公司98%股权和2%的股权；本公司的董事长左宗申先生同时系发动机公司、宗申集团的董事长；同时本公司董事长左宗申先生拥有宗申集团83%的股权，为宗申集团实际控制人。鉴于上述原因，本次交易构成关联交易。
    3、表决情况本次交易价格为1,039.62万元，公司2008年12月31日净资产为1,426,50.08万元，占公司最近一期经审计净资产的0.73%。
    本次关联交易经公司2009年4月27日召开的董事会七届八次会议审议同
    意，关联董事左宗申先生、左颖女士、李耀先生均回避表决，另外6名董事进行表决，全部同意此项关联交易。公司三名独立董事冉茂盛先生、陈重先生、戴思锐先生对此专门发表独立董事意见。二、关联方情况介绍公司名称：宗申产业集团有限公司法定代表人：左宗申成立日期：1995年3月17日注册资本：5.5亿元人民币注册地址：重庆市巴南区宗申工业园经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。
    股权结构：左宗申：83%；袁德秀：10%；左颖：7%。
    截至2008年12月31日的主要财务数据：资产合计114,636.55万元，负债合计49,795.50万元，2008年实现净利润8,128.58万元。
    三、截止2009年3月31日，公司与宗申产业集团有限公司及其控股子公司已实际发生销售商品的关联交易18306.67万元，采购商品的关联交易456.05万元，其他关联交易166.76万元。
    四、关联交易标的基本情况公司名称：重庆宗申发动机制造有限公司法定代表人：左宗申成立日期：2003年5月23日注册资本：193,710,200元人民币整注册地址：巴南区宗申工业园经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可经营）经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，发动机公司截止2008年12月31日的资产合计121,594.98万元，负债合计75,629.59万元，2008年发动机公司实现营业收入270,365.11万元，净利润22,570.62万元。
    中联资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日,采用资产基础法对重庆宗申发动机制造有限公司的股东全部权益的价值进行评估。其得出的评估结论如下:
    资产账面价值120,759.06万元，调整后账面值120,759.06万元，评估值127,397.06万元，评估增值6,638.00万元，增值率5.50%。
    负债账面值75,416.28万元，调整后账面值75,416.28万元，评估值75,416.28万元，负债无评估增减。
    净资产账面价值45,342.78万元，调整后账面值45,342.78万元，评估值51,980.78万元，评估增值6,638.00万元，增值率14.64%。
    五、股权转让协议的主要内容与定价依据本公司于2009年4月27日与宗申产业集团有限公司签订了《股权转让协议》，主要情况如下：
    1、签约双方：转让方为宗申产业集团有限公司，受让方为重庆宗申动力机械有限公司；
    2、协议签署日期：2009年4月27日；
    3、转让标的：宗申产业集团有限公司所持有的重庆宗申发动机制造有限公司2%的股权；
    4、定价依据：本次评估方法采用的是资产基础法，根据中联评估有限公司出具的中联评报字[2009]第128号《资产评估报告书》，截止评估基准日2008年12月31日，发动机有限公司的评估值为51,980.78万元，本次转让2%的股权总价款为1,039.62万元人民币。
    （评估报告全文和摘要详见：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
    六、交易目的和对公司的影响本次收购完成后，本公司将持有发动机公司100%的股权，这将有利于公司规范运作，有利于公司对子公司的统一管理，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
    七、本次关联交易的独立董事意见公司三名独立董事冉茂盛先生、陈重先生、戴思锐先生事前认可该关联交易
    议案，同意将该议案提交公司董事会第七届八次会议审议。根据《关于在上市公
    司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，三名独立董事还发表如下意见：
    （1）公司本次收购宗申产业集团有限公司持有重庆宗申发动机制造有限公司2%股权，有利于公司规范运作，有利于公司对子公司的统一管理，有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力；
    （2）公司收购该部分股权，其交易价格以中联资产评估有限公司的评估价格为基准，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的行为。
    八、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、股权转让协议。
    特此公告！
    重庆宗申动力机械股份有限公司
    董事会
    2009年4月27日