宗申动力：拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目资产评估报告书

公告日期 2009-04-28

    评估报告共二册
    本册为第一册
    宗申动力拟收购宗申产业集团持有的
    重庆宗申发动机制造有限公司股权项目
    资 产 评 估 报 告 书
    中联评报字[2009]第128 号
    中联资产评估有限公司
    二ＯＯ九年四月二十日宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司
    总 目 录
    第一册 重庆宗申发动机制造有限公司拟股权转让项目
    资 产 评 估 报 告 书（含备查文件)
    第二册 重庆宗申发动机制造有限公司拟股权转让项目
    资产评估明细表宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司
    本 册 目 录
    评 估 报 告 声 明.................................................... 1
    摘 要.............................................................. 3
    资 产 评 估 报 告 书................................................. 5
    一、委托方、产权持有者、其他评估报告使用者............... 5
    二、评估目的............................................. 9
    三、评估范围与对象....................................... 9
    四、评估价值类型及定义................................... 9
    五、评估基准日.......................................... 10
    六、评估依据............................................ 10
    七、评估方法............................................ 14
    八、评估过程实施过程及情况.............................. 23
    九、评估假设............................................ 25
    十、评估结论............................................ 26
    十一、特别事项说明...................................... 27
    十二、评估报告使用限制说明.............................. 28
    十三、评估报告日........................................ 29
    备查文件目录....................................................... 31宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申
    发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第1 页
    评 估 报 告 声 明
    本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负
    债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，
    针对本评估报告，我们特作如下申明：
    （一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规
    和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程
    中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。
    （二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估
    对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行
    查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此
    已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能
    对评估结果产生的影响。
    （三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报
    告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告
    中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
    （四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，
    是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于
    评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使
    用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
    （五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未
    漏。
    （六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。
    （七）影响资产评估价值的因素考虑周全。
    （八）资产评估价值公正、准确。
    （九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。
    （十）本次评估人员与委托方、产权持有者及被评估方均不存在
    利害关系。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
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    （此页无正文，为签字盖章页）
    中联资产评估有限公司
    二ＯＯ九年四月二十日宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
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    宗申动力拟收购宗申产业集团持有的
    重庆宗申发动机制造有限公司股权项目
    资 产 评 估 报 告 书
    中联评报字[2009]第128 号
    摘 要
    中联资产评估有限公司受重庆宗申动力机械股份有限公司的委
    托，对其拟收购宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有
    限公司2%股权经济行为所涉及重庆宗申发动机制造有限公司股东全
    部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
    评估范围和对象是重庆宗申发动机制造有限公司在评估基准日的
    全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。
    评估基准日为2008 年12 月31 日。
    本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循
    独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则
    等有关经济原则，根据重庆宗申发动机制造有限公司的资产实际状况、
    有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，
    以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法对重庆宗申发
    动机制造有限公司的股东全部权益的价值进行评估。
    本次评估的价值类型为市场价值。
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
    程序，得出重庆宗申发动机制造有限公司全部资产及负债在评估基准
    日2008 年12 月31 日的评估结论如下：
    资产账面价值120,759.06 万元，调整后账面值120,759.06 万元，
    评估值127,397.06 万元，评估增值6,638.00 万元，增值率5.50 %。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限
    公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第4 页
    负债账面值75,416.28 万元，调整后账面值75,416.28 万元，评估
    值75,416.28 万元，负债无评估增减。
    净资产账面价值45,342.78 万元，调整后账面值45,342.78 万元，
    评估值51,980.78 万元，评估增值6,638.00 万元，增值率14.64 %
    在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
    按现行有关规定，本报告评估结果的使用有效期为自评估基准日
    起一年，即自2008 年12 月31 日至2009 年12 月30 日止。
    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，
    请认真阅读资产评估报告书全文。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
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    宗申动力拟收购宗申产业集团持有的
    重庆宗申发动机制造有限公司股权项目
    资 产 评 估 报 告 书
    中联评报字[2009]第128 号
    受重庆宗申动力机械股份有限公司的委托，就其拟收购宗申产业
    集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有限公司2%股权之事宜，所
    涉及的重庆宗申发动机制造有限公司的资产和负债在评估基准日的市
    场价值进行了评估。根据国家有关资产评估的法令、法规和评估准则，
    本着独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性
    原则等有关经济原则，按照公认的资产评估方法和必要的评估程序对
    委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资
    产和负债在2008 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现
    将资产评估情况及评估结果报告如下：
    一、委托方、产权持有者、其他评估报告使用者
    本项目委托方为重庆宗申动力机械股份有限公司，被评估企业为
    重庆宗申发动机制造有限公司，产权持有者为宗申产业集团有限公司。
    其他评估报告使用者为与评估经济行为有关联的各方。
    企业名称：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称宗申动力）
    股票代码：001696
    注册地址：重庆市巴南区炒油场
    注册资本： 人民币46,201.57 万元
    工商注册号：渝直5000001805782
    法定代表人：左宗申宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
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    公司类型：股份有限公司
    经营范围：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品，高科
    技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；
    实业投资（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法
    规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。2007 年9 月公司实施定向
    增发后，业务范围扩大到设计开发、生产和销售宗申牌通用汽油机、
    耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件。。
    （二）被评估企业
    企业名称：重庆宗申发动机制造有限公司（简称：宗申发动机制
    造公司）
    注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
    注册资本： 人民币壹亿玖仟叁佰柒拾壹万零贰佰元
    工商注册号：500113000008589 4-1-1
    法定代表人：左宗申
    公司类型：有限责任公司
    企业性质： 民营
    经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件，货物进出口（法
    律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可经营）。
    1、公司历史沿革
    宗申发动机制造公司始建于2003 年5 月，经重庆市工商行政管理
    局批准成立，由重庆宗申动力机械股份有限公司和宗申产业集团有限
    公司共同组建 。股权比例为：重庆宗申动力机械股份有限公司以土地
    和发动机生产线出资8000 万元，占80%；宗申产业集团有限公司以现
    金出资2000 万元，占20%。2005 年5 月，重庆宗申动力机械股份有
    限公司与宗申产业集团有限公司签订的《股权转让协议》，收购了宗申宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限
    公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第7 页
    产业集团有限公司持有发动机制造公司18%的股权，重庆宗申动力机
    械股份有限公司持股比例变更为98%，宗申产业集团有限公司的持股
    比例变更为2%。2005 年5 月至本次评估基准日，宗申发动机制造公
    司的股东及股权结构未发生变化。
    2、公司经营管理状况
    宗申发动机制造公司现有在册员工2386 人。公司实行董事会领导
    下的总经理负责制，下设销售部、涂装部、总装部、机加部、人力资
    源部、行政管理部、配套供应部、信息部、质量工程部、制造技术部、
    设备保障部、产品技术部、财务部、物管部、质管中心、计调中心等
    16 个职能部门。
    宗申发动机制造公司现有国内一流的自动化涂装生产线、自动化
    发动机装配流水线、11 条专机生产线和115 台进口柔性加工中心生产
    线、引进了7 台三座标测量仪、5 台美国进口Testrai100 型系列溢漏检
    测仪及进口光谱分析仪、ALV 排放分析仪等高精尖检验检测设备。现
    有设备的年产摩托车发动机400 万台，设计能力处于国内领先水平。
    2004 年至2007 年，连续四年均被中国机械工业企业管理协会评为“中
    国机械500 强”；2004 年8 月由国家工商总局授予宗申商标为“中国驰
    名商标”。
    宗申发动机制造公司成立于2003 年5 月，其生产经营的总体运行
    情况良好，公司近三年的主要财务指标如下：
    表1 近年公司资产、负债及财务状况
    金额单位：人民币万元
    项 目 2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    资产总额 65084 94468 120759
    负债总额 37742 60966 65420
    净资产 27342 33502 55339
    项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度
    销售收入 184524 238394 266560宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第8 页
    利润总额 14564 21487 25080
    净利润 12861 19389 22033
    注：以上06、07 年及08 年财务数据业经华信会计师事务所审计并出具了无保留意见审计
    报告。
    3、与委托方及产权持有者等的关系
    被评估企业重庆宗申发动机制造有限公司是重庆宗申动力机械股
    份有限公司的控股子公司。
    （三）产权持有者
    重庆宗申产业集团有限公司
    宗申产业集团有限公司始建于1995 年3 月，是由重庆市工商行政
    管理局巴南分局登记注册，注册资本伍亿伍仟万元人民币，公司类型
    为有限责任公司，法定代表人左宗申。公司旗下拥有两家上市公司（“宗
    申动力”国内A 股上市，股票代码：001696；“宗申派姆”加拿大多伦
    多上市，股票代码：ZPP）。宗申集团主要业务范围分为3 大板块。
    第一是以宗申动力为首的发动机业务板块，包括摩托车发动机、通
    用动力机械、汽车发动机及柴油动力、船艇动力、小型航空动力、压
    铸等。具备年产摩托车发动机400 万台、通机产品500 万台的生产能
    力。
    第二是以宗申派姆为首的新能源、新动力业务板块，以电动自行车
    业务为主，具备年产销电动摩托车、轻便助力车100 万台生产能力。
    宗申派姆（ZPP）还涉足可替代、环保、无污染燃料电池研发，技术储
    备厚积薄发，发展潜力巨大。
    第三是以宗申机车为龙头的摩托车业务板块。包括两轮摩托车、冲
    焊、塑模及摩托车关重零部件。具备年产摩托车200 万辆的生产能力。
    其他非主营业务包括：生物工程项目、矿业项目、房地产项目、准
    金融业务等。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第9 页
    （四）其他评估报告使用者
    其他报告使用者尚包括法律法规规定的其他报告使用者。
    二、评估目的
    根据重庆宗申动力机械股份有限公司董事会《关于进行宗申产业
    集团公司持有重庆宗申发动机制造公司2%股权拟收购的决定》，重庆宗
    申动力机械股份有限公司拟收购重庆宗申产业集团有限公司所持有的
    重庆宗申发动机制造有限公司2%的股权，本次评估目的是反映宗申发
    动机制造公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为股权转让行
    为提供价值参考依据。
    三、评估范围与对象
    本次评估对象是宗申发动机制造公司股东全部权益。本次委托评
    估范围为宗申发动机制造公司在2008年12月31日经华信会计师事务所
    审计后的全部资产及负债，其资产总额120,759.06万元，负债总额
    75,416.28万元，净资产45,342.78万元。委托评估范围涉及的主要资产
    类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。评估前各类资产审计后
    的账面价值分别为：
    流动资产：91,534.88万元
    非流动资产：29,224.18万元
    流动负债：75,416.28万元
    以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
    四、评估价值类型及定义
    依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股
    权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第10 页
    迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    五、评估基准日
    本项目资产评估的基准日是2008 年12 月31 日。资产评估中的一
    切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
    为了适应本次股权转让的工作进程的需要，保证评估结果有效地
    服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，尽可能与评
    估目的的实现日接近，并考虑企业财务结算出具报表的时间，经与各
    方协商，确定评估基准日为2008 年12 月31 日。
    六、评估依据
    （一）主要法律法规法规
    1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民
    代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
    2、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28
    号，2004 年8 月28 日起实施）；
    3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日第十
    届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
    4、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
    （1990 年5 月19 日国务院令第55 号）；
    5、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会1996 年
    5 月7 日发布）；
    6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册
    会计师协会2003）；
    7、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项
    目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第11 页
    8、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
    9、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004
    年12 月30 日）；
    10、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
    11、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
    12、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004
    年12 月30 日）；
    13、《资产评估准则—评估报告》（中国资产评估协会（2007 年7
    月18 日发布）；
    14、《资产评估准则——评估程序》（中国资产评估协会（2007 年
    7 月18 日发布）；
    15、《资产评估准则——业务约定书》（中国资产评估协会（2007
    年7 月18 日发布）；
    16、《资产评估准则——工作底稿》（中国资产评估协会（2007 年
    7 月18 日发布）；
    17、《资产评估准则——无形资产》（中国资产评估协会（2007 年
    7 月18 日发布）；
    18、《资产评估准则——机器设备》（中国资产评估协会（2007 年
    7 月18 日发布）；
    19、《资产评估准则——不动产》（中国资产评估协会（2007 年7
    月18 日发布）；
    20、《企业会计准则》（2006）、《企业会计制度》（2001）。
    （二）经济行为文件
    重庆宗申动力机械股份有限公司董事会《关于进行宗申产业集团
    公司持有重庆宗申发动机制造公司2%股权拟收购的决定》；宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项
    目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第12 页
    （三）产权证明文件
    1、宗申发动机制造公司股东出资协议、验资报告；
    2、房屋所有权证、国有土地使用证；
    3、主要资产购置合同、发票；
    4、机动车行驶证；
    5、产权的其他证明材料。
    （四）取价标准依据
    1、原国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号文件《工程
    勘查设计收费标准》；
    2、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（2002 年9
    月27 日，财建[2002]394 号）；
    3、国家发展改革委、建设部关于印发“建设工程监理及相关服务
    收费管理规定”的通知(发改价格［2007］670 号》；
    4、国家计委计价格[2002]1980 号《招标代理服务收费管理暂行办
    法》；
    5、国家计委、国家环境保护总局计价格〔2002〕125 号《关于规
    范环境影响咨询收费有关问题的通知》；
    6、河内市人民委员会《河内市基本建设单价》（24/1999/QD-UB
    号决定）；
    7、《中国人民银行贷款利率表》2008 年12 月23 日起执行；
    8、城镇土地估价规程(GB/T18508－2001)；
    9、国土资源部国土资发[2006] 307 号《关于发布实施〈全国工业
    用地出让最低价标准〉的通知》；
    10、《重庆市建筑工程计价定额》（CQJZDE-2008）；宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i
    资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第13 页
    11、《重庆市建设工程费用定额》（重庆市建设委员会、重庆市发
    展和改革委员会、重庆市财政局、重庆市物价局2008 年联合颁发）；
    12、《重庆市工程造价信息（2008 年12 期）》。
    13、《2008 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）
    14、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料；
    15、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料；
    16、国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
    例》；
    17、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456 号“汽车报废标准”；
    18、原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202 号《关于调整
    汽车报废标准若干规定的通知》；
    19、重庆市人民政府《关于调整国有土地使用权土地级别基准地
    价和土地出让金标准的通知》（渝府发[2002]79 号）;
    20、重庆市国土资源和房屋管理局《关于印发<重庆市国有土地使
    用权土地级别基准地价和土地出让金标准实施细则>的通知》（渝国土
    房管发 [2002]486 号）；
    21、重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于调整
    我市部分地区土地级别的通知》（渝国土房管发[2002]567 号）；
    22、重庆市国土房管局《关于公布重庆市主城区2616 平方公里范
    围内土地级别的通知》（渝国土房管发[2005]159 号）；
    23、重庆市人民政府《关于进一步贯彻落实国有土地使用权土地
    级别基准地价和土地出让金标准的通知》（渝府发[2004]43 号）；
    24、《重庆市土地级别册》2005 版；
    25、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通
    知》（渝府发[2008]45 号）。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第14 页
    26、评估人员现场查询、收集的其他相关评估资料。
    （五）主要参考资料
    1、企业大宗原材料近期购进发票；
    2、企业近期主要设备的订购合同、 购置发票；
    3、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议；
    4、企业2006 年、2007 年、2008 年审计后的损益表；
    5、机械工业部1995 年颁布的《机械工业建设项目概算编制办法
    及各项概算指标》（机械计[1995]1041 号文）；
    6、建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；
    7、《资产评估常用数据与参数手册》；
    8、市场询价资料；
    9、评估人员收集的其他参考资料。
    七、评估方法
    由于受近期金融危机的影响，金融危机对未来经济影响的时间、
    范围、深度的不确定性，未来经营收入、成本费用难以预测，致使未
    来收益难以根据该企业历史经营的财务数据进行对比、分析而作出可
    靠合理的预测，因此未采用收益法进行评估；市场法需要获得与被评
    估企业条件相近、三个以上的可比企业的市场交易案作为参照物，通
    过影响企业净资产价值的各种因素的修正后来确定被评估企业的净资
    产市场价值。但本次在相关公开信息中查询后未能找到合适的可比实
    例，因此也不具备市场法评估的条件。
    本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
    的，重庆宗申发动机制造有限公司未来仍将维持原有的生产和运营模
    式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大规模和实施技术
    升级，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公
    司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第15 页
    获取收益，因此本次评估采用资产基础法进行评估。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
    定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作
    为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前
    提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值的一种方法。本次评
    估各类型资产的具体评估方法为：
    （一）流动资产
    本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、
    预付账款、其他应收款及存货。
    1、货币资金
    货币资金本次涉及现金、其他货币资金和银行存款。对库存现金，
    以盘点核实后账面值确定评估值；对其他货币资金及银行存款以清查
    调整后账面值确定评估值。
    2、应收票据
    企业的应收票据为银行承兑汇票，因其变现能力强，出票单位信
    用程度高，本次以经过清查核实的调整后账面值作为评估值。
    3、应收款项
    企业的应收款项包括应收账款和其他应收款。评估人员在核实其
    价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、
    款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别
    认定和账龄分析法，对风险损失额进行评估，以调整后账面值扣减评
    估风险损失额的价值作为评估值。
    4、预付账款
    对预付账款，通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形
    成资产确定评估值。评在人员在清查确认预付款项所涉及的债务人不宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公
    司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第16 页
    存在破产、撤销或不能按合同及时提供货物的情况下，本次以调整后
    账面价值确定评估值。
    5、存货
    本次评估范围的存货仅涉及原材料、在库周转材料、在产品、产
    成品及发出商品。
    （1）原材料
    原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，调
    整后账面值接近基准日市价，对于能正常使用的原材料以核实后的数
    量乘以调整后账面单价确定评估值；对于包装有破损的作为随机配件
    的客户退回的原材料按可变现净值定评估值。
    （2）在库周转材料
    在库周转材料主要为企业生产中所用的辅料及修理用配件；这类
    存货存放于企业仓库内。由于其周转速度快，购进时间距基准日近，
    因此本次以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
    （3）产成品、发出商品
    产成品为已生产完毕可对外销售的产品。发出商品主要为发往客户
    的在途产成品，对产成品和发出商品，本次主要采用市价法评估，即以
    评估基准日可实现销售收入，扣减销售税费、所得税及适当净利润后确
    定其评估值。即：
    评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1-（销售费用率-主营业
    务税金及附加率-销售利润率×所得税率-适当净利润率）]
    销售费用按企业近年来平均销售费用率考虑；销售税金及附加率按
    企业近几年该项税费额占销售收入的平均比例确定；销售利润率按企业
    近年来平均销售利润率考虑，所得税率按企业评估基准日适用的企业所
    得税率确定；扣减适当净利润率企业按可实现利润总额扣减所得税后的宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限
    公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第17 页
    正常净利润的50%计算。
    （4）在产品
    在成品系尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工成完工产品的
    成本。由于生产流动性强，在产品无法取得基准日各在产品的相关数
    据进行约当产量的换算，且其账面构成中的直接材料、直接燃料动力
    与基准日的价格水平接近，因此以核实后的账面确定评估值。
    （二）非流动资产
    1、长期投资
    长期投资为非控股长期投资，由本次对长期投资的价值采用对被
    投资企业整体价值评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的
    股权比例，确定其评估值。评估公式为：
    控股长期投资评估值=被投资企业净资产评估值×长期投资股权
    比例
    2、房屋建筑物
    评估范围内的房屋建筑物为企业在评估基准日的全部房屋及构筑
    物。本次对其价值采用成本法评估。
    评估计算公式为：
    评估值＝重置全价×成新率
    （1）重置全价的确定
    重置全价包括建安工程造价、工程建设其他费用及资金成本。
    A、建安工程造价：包括建筑工程造价及水电等安装工程费用。本
    次根据建筑物原工程结算资料、竣工图纸或现场勘察确定的实物工程
    量，按当地现行相关工程定额的计价标准和评估基准日当地同类建筑
    材料市场价格分析测算后确定。
    B、工程建设其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程
    监理费和建设项目按正常程序报建、招投标等过程中需支付的必要费宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公
    司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第18 页
    用。本次根据现行相关有效法规的费用指标及计取方法计算确定。
    C、资金成本：是企业投资购建固定资产期间占用资金的机会成本。
    本次假设建设期资金均匀投入，按企业目前固定资产规模的投资项目
    所需的正常建设工期，以中国人民银行现行同期贷款利率按下式计算
    确定其资金成本：
    资金成本=（工程建安造价+工程建设其他费用）×贷款利率×（合
    理工期/2）
    （2）成新率的确定
    ①房屋成新率，本次采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均
    的方法确定。
    理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
    勘察成新率由评估人员现场勘察后根据具体评估对象完好情况，
    考评打分评定。
    成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
    ②构筑物的成新率本次主要采用年限法确定。
    3、机器设备
    根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本
    次评估目的实现后资产占有单位持续经营的前提条件，本次评估采用
    重置成本法对机器设备、运输设备进行评估。重置成本法的计算公式
    为：
    设备评估价值=重置全价×成新率
    ①重置全价的确定
    A、机器设备重置全价
    机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、
    工程建设其他费用、资金成本等内容构成。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报
    告书
    中联资产评估有限公司 第19 页
    a、设备购置价的确定
    对设备的购置价主要根据市场询价，或参照《2008 机电产品报价
    手册》以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定。
    b、设备运杂费的确定
    设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备，
    以及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按它们各占
    设备原价的不同百分率计算确定。
    c、基础费的确定
    根据设备的特点、重量以及安装的需要，按其各占设备原价的不
    同百分率计算确定。
    d、安装调试费的确定
    根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数
    据与参数手册》，按其各占设备原价的不同百分率计算确定。
    e、联合试车费
    根据设备的运行特点，按其各占设备原价的不同百分率计算确定
    f、工程建设其他费用的确定
    工程建设其它费用包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理
    费、招标代理管理费、环境影响评价费，主要根据国家相关规定，依
    据该单位的固定资产投资规模计算出相应各项费用，具体见表2。
    表2 工程建设其他费用
    序号 取 费 项 目 取费基础 标 准 取 费 依 据
    1 建设单位管理 投资额 0.90% 财建[2002]394 号
    2 工程监理费 投资额 1.28% 国家发展和改革委员会、建设部
    发改价格[2007]670 号
    3 工程勘察设计费 投资额 2.71% 国家物价局建设部2002 价字10
    号
    4 工程质量监督费 投资额 0.28% 渝价（2001）345 号
    5 招标代理费 投资额 0.13% 按国家计委计价格[2002]1980
    号
    6 环境评价费 投资额 0.09%
    国家计委、国家环境保护总局关
    于规范环境影响评价收费标准
    的通知（计价格［2002］125 号）宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第20 页
    合计 5.39%
    g、资金成本的确定
    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，采用
    的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周
    期计算，并按均匀投入考虑。
    h、重置全价
    重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+联合试车费
    +工程建设其他费用+资金成本
    B、运输车辆的重置全价
    根据重庆市车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》
    等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购
    价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及重庆
    市相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价，
    计算公式如下：
    重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
    =现行含税购价×（1+0.1/1.17）+新车上户手续费
    C、电子设备的重置全价
    电子设备类资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，
    参照现行市场购置的价格确定其重置全价。
    对于年代久远、市场上无同类的电子产品，直接以市场价确定评
    估值。
    ②成新率的确定
    A、机器设备成新率的确定
    价值量较大设备成新率，以理论成新率（40%）和勘察成新率（60%）
    加权平均的方法确定其成新率，计算公式为：
    成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%其中：宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产
    评估报告书
    中联资产评估有限公司 第21 页
    理论成新率=（1－实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
    勘察成新率由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、
    利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综
    合分析确定。
    对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
    成新率=（1－实际已使用年限/经济寿命年限）×100%。
    B、运输车辆成新率的确定
    按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况
    进行调整。
    C、电子设备按年限确定成新率。
    4、在建工程
    本次评估采用成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需
    要的全部成本。经过现场清查该部分在建工程账面反映的均为房屋整
    改、改造工程等，该部分费用已在房屋建筑的评估中综合考虑，故评
    估值为零。
    经核查，在建工程（设备安装工程）主要为有关被评估企业的大
    型设备购建项目等。调整后账面值为设备购置费以及有关前期费用，
    基本反映了评估基准日的购建成本，以调整后账面值加上适当的资金
    成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确
    定。其中对于投入额较小（小于50 万），建设时间较短（3 个月以内）
    的在建工程不考虑资金成本。
    5、无形资产
    （1）土地使用权
    对土地使用权的评估，评估人员通过实地调查，认真分析调查收
    集到的有关资料，在遵循上述评估原则基础上，结合本次评估目的，宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公
    司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第22 页
    本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，并针对土
    地的具体情况测算评估对象地价。
    ①成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要
    依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确
    定土地价格，其计算公式为：
    土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润＋
    土地增值收益
    ②基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位
    条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正
    体系进行区位因素和个别因素条件修正，进而求得待估宗地在评估基
    准日的土地价格的方法。
    基本公式为：Ps＝（P-KC）×（1±K1）×Y×D
    式中：Ps——待估宗地的地价
    P——待估宗地所处区域基准地价
    K1——待估宗地区域和个别因素的总修正系数
    Y——使用年期修正系数
    D——期日修正系数
    KC——开发程度差异修正值
    （2）其他无形资产
    纳入本次其他无形资产为企业于2004 年至2008 年期间购置的取
    得的财务、打印、杀毒、PEOE 等六项软件的摊销余额。。
    这部分资产评估人员核对了总账、明细账及报表数，了解其形成
    原因，确认其账面价值的真实性和准确性，对于企业外购的软件经过
    市场询价、网上查询等方法，以现行市场售价确定评估值
    6、开发支出宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第23 页
    开发支出为企业的单缸柴油机等新产品研究开发项目的研发支
    出。评估人员核对了原始凭证和相关账簿，确认原始发生额、账面价
    值真实性和准确性。按调整后账面值确定评估值。
    7、递延所得税资产
    递延所得税资产为可抵扣暂时性差异的所得税资产。是该企业自
    2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准
    则，并按新企业会计准则的规定确认、计量和报告其交易或事项，由
    于会计政策的变更，会计师审计时追溯调整企业2006 年损益项目而形
    成的。本次对该项递延所得税资产按调整后的账面价值作为评估。
    （三）负债
    本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。对各项负债
    的评估是在检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债
    额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额
    确定评估值。
    八、评估过程实施过程及情况
    整个评估工作分四个阶段进行：
    （一）评估准备阶段
    1、与资产占有方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问
    题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
    2、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工
    作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业
    进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
    （二）现场评估阶段宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第24 页
    项目组现场评估阶段的时间为2009 年2 月4 日至2009 年3 月1
    日，主要工作如下：
    1、听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和相关资
    产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产的类型
    有总体技术特征等情况。
    2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核，并与企业有
    关财务数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
    3、根据资产清查评估申报明细表，按资产评估准则、评估规范的
    要求，对实物资产进行全面清查核实。
    4、查阅和收集相关资产的产权证明文件。
    5、根据评估范围内资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体
    评估方法。
    6、对非标设备，查阅了主要设备的技术资料和部分竣工验收资料；
    对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对
    房屋建筑物，调查其建筑状况和功能价值特征、了解其维护、改扩建
    情况，收集相关的工程结算资料和竣工图纸。
    7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上，分类进行
    价值的初步评估和测算。
    （三）评估汇总阶段
    2009 年3 月1 日至3 月18 日形成评估的初步汇总结果，并进行分
    析、比较、调整和修改。
    （四）提交报告阶段
    在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果
    交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三
    审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公
    司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第25 页
    告书。
    本阶段的工作时间为2009 年3 月18 日至4 月20 日。
    九、评估假设
    本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
    （一）一般假设
    1、资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
    使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的
    基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
    2、交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
    根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
    估得以进行的一个最基本的前提假设。
    3、公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
    的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
    机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
    判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    （二）特殊假设
    1、国家现行的宏观经济不发生重大变化。
    2、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
    大变化。
    3、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，
    依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公
    司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第26 页
    一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
    十、评估结论
    经实施上述资产评估程序，得出重庆宗申发动机制造有限公司全
    部资产及负债在评估基准日2008 年12 月31 日的评估结论如下：
    资产账面价值120,759.06 万元，调整后账面值120,759.06 万元，
    评估值127,397.06 万元，评估增值6,638.00 万元，增值率5.50 %。
    负债账面值75,416.28 万元，调整后账面值75,416.28 万元，评估
    值75,416.28 万元，负债无评估增减。
    净资产账面价值45,342.78 万元，调整后账面值45,342.78 万元，
    评估值51,980.78 万元，评估增值6,638.00 万元，增值率14.64 %详见
    表3。
    表3 资产评估结果汇总表
    计价单位：人民币万元
    项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 91,534.88 91,534.88 92,735.87 1,200.99 1.31
    长期投资 1,893.22 1,893.22 3,278.24 1,385.02 73.16
    固定资产 21,778.41 21,778.41 25,804.11 4,025.70 18.48
    其中： 在建工程 1,858.29 1,858.29 1,831.86 -26.43 -1.42
    建 筑 物 5,884.75 5,884.75 6,540.48 655.73 11.14
    设 备 14,035.37 14,035.37 17,431.77 3,396.40 24.20
    土 地 - - - -
    无形资产 5,268.81 5,268.81 5,295.10 26.29 0.50
    其中：土地使用权 4,591.34 4,591.34 4,603.65 12.31 0.27
    其他资产 283.74 283.74 283.74 - -
    资产总计 120,759.06 120,759.06 127,397.06 6,638.00 5.50
    流动负债 75,416.28 75,416.28 75,416.28 - -
    非流动负债 - - - -
    负债总计 75,416.28 75,416.28 75,416.28 - -
    净 资 产 45,342.78 45,342.78 51,980.78 6,638.00 14.64宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司
    股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第27 页
    十一、特别事项说明
    （一）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出
    具之前，没有其他重大事项披露。
    （二）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准
    发生变化时，应按以下原则处理：
    1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调
    整；
    2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
    委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
    3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
    实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
    （三）本次评估时未考虑以上瑕疵事项对评估报告结论的影响，
    在此提请报告使用者对以下事项予以关注。
    1、2003 年宗申动力购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动
    机生产线和研发、供应、销售等相关资产及负债，再将此部分资产和
    负债投资，与宗申产业集团以现金投资共同成立“重庆宗申发动机制
    造有限公司”，宗申动力投入资产价值以评估公司对原重庆宗申摩托车
    科技集团有限公司资产评估的价值为入账依据。故部分设备、土地使
    用权、房屋建筑物的账面值，是企业依据评估结果入账。
    2、宗申发动机制造公司子公司宗申越南发动机制造有限公司的房
    产无房产证，根据越南的相关规定，购买土地并办理土地使用权证之
    后，房产只需办理建设许可证即可。本次越南公司的房产面积是以被
    评估单位提供的建设许可证及房产竣工资料来确定的。
    3、宗申发动机制造公司的开发支出金额为6,380,089.72 元，为企
    业的单缸柴油机项目(DSW500)开发、250CC 水冷开发等新产品研究开宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限
    公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第28 页
    发项目的研发支出，该技术的研发能否成功有一定的不确定性，未来
    能否给企业带来收益也存在一定的不确定性。
    4、截止评估基准日，宗申发动机制造公司分别向中国光大银行重
    庆分行及中国进出口银行重庆分行办理出口押汇业务，即为企业对外
    出口销售货物，在未收到货款时，将销售发票、报关单等进行质押，
    办理的出口商品发票贴现融资行为。具体情况见下表4：
    表4 企业质押物情况表
    序
    号
    放款银行或机构名称 发生日期 到期日 币种 外币金额 人民币金额
    质押物出口商业发
    票票号
    1 中国光大银行重庆分行 2008-10-29 2009-2-28 EUR 1,053,803.52 10,178,688.20 ZS28-1583-1A,1B,2
    2 中国光大银行重庆分行 2008-11-11 2009-2-28 EUR 34,762.56 335,771.57 ZS28-1583-3
    4 中国光大银行重庆分行 2008-11-11 2009-3-31 EUR 802,651.92 7,752,814.90 ZA28-1659-1A,1B
    3 中国进出口银行重庆分行 2008-12-16 2009-4-29 EUR 700,005.60 6,761,354.08 ZS28-1855-1A,1B
    合 计 2,591,223.60 25,028,628.75
    5、在本次评估中，我们仅就企业申报的相关资产及负债的范围进
    行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。
    十二、评估报告使用限制说明
    1、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有者
    和被评估企业提供，产权持有者和被评估企业对其真实性、合法性承
    担法律责任。
    2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
    产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目
    的所对应的经济行为做出任何判断。
    3、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；评估报
    告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
    4、按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为自评估基准日起
    一年，即自2008 年12 月31 日至2009 年12 月30 日。当本次评估目宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限
    公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第29 页
    的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应
    的经济行为实施的价值参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，
    如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
    5、本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；
    评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内
    容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
    十三、评估报告日
    本报告提交日为2009 年4 月20 日。宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第30 页
    （此页无正文，为签字盖章页）
    中联资产评估有限公司
    评估机构法定代表人：沈 琦
    注册资产评估师： 方炳希
    注册资产评估师： 郑冰
    二ＯＯ九年四月二十日宗申动力拟收购宗申产业集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司股权项目i资产评估报告书
    中联资产评估有限公司 第31 页
    备查文件目录
    1、重庆宗申动力机械股份有限公司董事会《关于进行宗申产业集
    团公司持有重庆宗申发动机制造公司2%股权拟收购的决定》；
    2、重庆宗申动力机械股份有限公司企业法人营业执照（复印件）；
    3、重庆宗申发动机制造有限公司企业法人营业执照（复印件）
    4、委托方及产权持有者承诺函；
    5、重庆宗申发动机制造有限公司房屋所有权证、房地产权证、车
    辆行驶证（复印件）；
    6、中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
    7、中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；
    8、本项目签字评估师资格证书（复印件）。