平煤股份：第四届董事会第十二次会议决议公告

公告日期 2009-04-28

    证券代码：601666股票简称：平煤股份 编号：2009-002
    
    平顶山天安煤业股份有限公司
    第四届董事会第十二次会议决议公告
    
    
    平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2009年4月25日在平顶山市平安大厦召开，会议
    由公司第四届董事会董事长陈建生先生主持。本次会议应到董事15
    人，实际出席董事11人。刘银志董事、周德元董事因另有公务委托卫修君董事代为出席表决，李庆予董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决，王立杰独立董事因另有公务委托耿明斋独立董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》
    的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
    一、审议2008年度总经理工作报告会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度总经理工作报告。
    二、审议2008年度董事会工作报告
    会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008
    年度董事会工作报告。
    三、审议《关于变更维简费用、安全生产费用核算办法的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任变更维简费用、安全生产费用核算办法的议案》。
    2008年12月26日，财政部下发了《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）。按照文件规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。据此，公司本年对煤炭生产安全费用及维简费的会计政策作了变更。
    四、审议《关于会计政策变更调整2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于会计政策变更调整2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
    具体调整明细列示如下：
    单位：元项 目 调整前 调增 调减 调整后存 货 277,389,835.403,030,282.27274,359,553.13固定资产 4,293,430,473.85958,034,324.095,251,464,797.94调整资产小计 4,570,820,309.25958,034,324.093,030,282.275,525,824,351.07其他应付款 570,810,506.90138,047,625.84432,762,881.06长期应付款 379,367,039.63312,375,035.6366,992,004.00递延所得税负债 296,588.42396,615,232.91396,911,821.33调整负债小计 950,474,134.95396,615,232.91450,422,661.47896,666,706.39资本公积 3,272,841,268.88295,070,245.882,977,771,023.00盈余公积 622,866,778.39135,089,133.65757,955,912.04未分配利润 1,136,040,088.371,168,269,512.682,304,309,601.05调整归属于母公司所有者权益小计5,031,748,135.641,303,358,646.33295,070,245.886,040,036,536.09少数股东权益 238,400,150.61523,069.93238,923,220.54调整所有者权益合计 5,270,148,286.251,303,881,716.26295,070,245.886,278,959,756.63
    五、审议2008年度财务决算报告会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告。
    六、审议2008年度利润分配预案会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度利润分配预案。
    2008年公司实现税前利润3,552,949,769元，归属于母公司所有者的净利润为2,660,863,120元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金263,936,629元，当年实现可供股东分配的利润为2,375,429,658元。依据公司实际情况，2008年度拟以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利11.15元（含税），共计1,520,732,111元，占当年可供股东分配利润的64.02%。其中派发现金股利1,198,315,409元，占当年可供股东分配利润的50.45%,符合本公司2005年度股东大会审议通过的“每年对股东的现金股利分派不少于公司经审计的当年可供股东分配利润的50%”的股利分配政策，未分配部分用于公司的发展。
    七、审议2008年年度报告（正文及摘要）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年年度报告（正文及摘要）。
    八、审议《关于聘用2009年度审计机构的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
    九、审议《关于修改公司章程的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。
    修改内容详见附件公司章程修正案。
    十、审议《关于修订公司对外担保决策制度的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订公司对外担保决策制度的议案》。修改后的《公司对外担保决策制度》第三条为：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    
    十一、审议董事会关于公司内部控制的自我评估报告
    会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司董事会
    关于公司内部控制的自我评估报告。
    
    十二、审议《关于周德元先生辞去公司董事职务的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于周德元先生辞去公司董事职务的议案》。
    
    十三、审议《关于聘任向阳先生为公司副总经理的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任向阳先生为公司副总经理的议案》。向阳先生简历如下：
    向阳，男，1959年9月出生,汉族，研究生学历，硕士，高级工程师。历任五矿副矿长，三环公司代经理、经理，平煤集团公司副总工程师，瑞平煤电公司总经理、董事长。现任平煤集团公司副总工程师。
    
    十四、审议《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》
    会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于
    董事会审计委员会年报工作规程的议案》。
    十五、审议《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
    十六、审议2009年第一季度报告会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年第一季度报告。
    以上第二、五、六、七、八、九、十项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
    平顶山天安煤业股份有限公司董事会
    二○○九年四月二十五日1平顶山天安煤业股份有限公司章程修正案
    一、修改《公司章程》有关注册资本等条款现行《公司章程》第六条规定：
    公司注册资本：人民币107,472.234万元。
    修改后的《公司章程》第六条为：
    公司注册资本：人民币139,713.9042万元。
    现行《公司章程》第十九条规定：
    公司股份总数为107,472.234万股，全部为普通股。
    修改后的《公司章程》第十九条为：
    公司股份总数为139,713.9042万股，全部为普通股。
    二、修改《公司章程》对外担保有关条款现行《公司章程》第四十一条规定：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。2修改后的《公司章程》第四十一条为：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
    
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的；
    
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    现行《公司章程》第七十七条第四款规定：
    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    修改后的《公司章程》第七十七条第四款为：
    公司在一年内购买、出售重大资产或者按照连续十二个月内累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    三、修改《公司章程》有关股东大会召开等条款现行《公司章程》第四十四条规定：
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。3修改后的《公司章程》第四十四条为：
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    现行《公司章程》第八十条规定：
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    修改后的《公司章程》第八十条为：
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利，必要时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。
    四、修改《公司章程》有关授权董事会决策权限条款
    现行《公司章程》第一百一十条第
    （一）款第2项规定：
    
    （一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括
    收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：
    2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十）。
    修改后的《公司章程》第一百一十条第
    （一）款第2项的内容为：
    
    （一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括
    收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：
    2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、4采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十），且不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（不含百分之三十）。
    五、修改《公司章程》有关利润分配条款现行《公司章程》第一百五十五条规定：
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。”修改后《公司章程》第一百五十五条的内容为：
    公司利润分配政策为:
    
    （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
    
    （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
    百分之三十。由于特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向
    股东大会以及全体股东作出特别说明。
    
    （三）公司董事会未做出当年现金利润分配预案的，应当在定期
    报告中披露原因。
    六、修改《公司章程》附件《董事会议事规则》第二十二条
    现行《董事会议事规则》第二十二条规定：
    关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出5
    决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    修改后的《董事会议事规则》第二十二条为：
    关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
    交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
    告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
    配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
    据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    法定代表人：
    2009年4月25日