锦江股份：第五届董事会第三十三次会议决议和关于召开2008年度股东大会公告

公告日期 2009-04-30

    证券代码：600754(A 股) 900934(B 股) 编号：临2009-012证券简称：锦江股份(A 股) 锦江B 股(B 股)
    
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司
    第五届董事会第三十三次会议决议公告
    和关于召开二○○八年度股东大会公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年4月22日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2009年4月28日以通
    讯方式召开第五届董事会第三十三次会议，应参加表决董事15人，实际参加表决
    董事15人，会议审议并通过了如下决议：
    一、关于2009年第一季度报告的议案；
    表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
    二、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案；
    公司第五届董事会2006年5月选举产生，即将届满，根据《中华人民共和国
    公司法》和本公司章程有关规定，需进行换届选举。
    第六届董事会拟由十五名董事组成，现推荐俞敏亮、沈懋兴、杨卫民、张宝
    华、陈灏、徐祖荣、朱卫娅、孙平、卢正刚、薛建民、张广生、陆雄文、徐建新、
    李扣庆、李志强作为董事会董事候选人，其中张广生、陆雄文、徐建新、李扣庆、
    李志强为独立董事候选人。
    郭海庆、王方华、戴继雄、张伏波、余炳炎将不再续任新一届董事会董事，
    董事会对上述董事在担任公司董事期间的工作业绩表示充分肯定，同时对所作的
    贡献表示深切谢意。
    表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事意见：
    1、经审阅第六届董事会候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公
    司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
    2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，
    董事提名程序合法。2
    3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。
    三、关于公司独立董事津贴的议案；
    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴，执行时间为2008年7月1日起。
    独立董事王方华、戴继雄、张伏波、陆雄文、余炳炎回避表决。
    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
    四、关于召开2008年度股东大会的议案。
    1、会议时间：2009年5月26日（周二）上午9:30
    2、地点：上海长城假日酒店三楼长城厅（上海市恒丰路585号）
    3、会议召集人：公司董事会
    4、会议议程：
    ⑴审议《2008年度董事会报告》
    ⑵ 审议《2008年度监事会报告》⑶ 审议《2008年度财务决算报告》⑷ 审议《2008年度利润分配方案》⑸ 审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》⑹ 审议《关于2009年度续聘会计师事务所的议案》⑺ 审议《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度拟发生关联交易的议案》⑻ 审议《关于修改公司章程的议案》
    ⑼审议《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议
    案》；
    ⑽ 审议《关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》；
    ⑾ 审议《关于公司独立董事津贴的议案》；
    ⑿ 听取《独立董事2008年度述职报告》以上议案1-8的具体内容详见公司于2009年4月10日在上海证券报、大公
    报上披露的五届三十一次董事会决议公告，公司上述决议公告可同时参阅上海证
    券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.jinjianghotels.sh.cn）。
    5、会议出席对象：
    ⑴ 公司董事、监事及高级管理人员；
    ⑵ 2009年5月12日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东和2009年5月15日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股3股东(B 股最后交易日为2009年5月12日)；
    ⑶ 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
    6、会议登记办法：
    ⑴ 登记时间：2009年5月19日（周二），9：00－16：00⑵ 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）⑶ 登记方式：
    ① 个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
    ② 法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
    ⑶ 异地股东可于2009年5月18日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述⑶①、②款所列的证明材料复印件。
    7、凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，受托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书（见附件二）方可出席。
    8、其他事项：
    ⑴ 本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
    ⑵ 根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
    ⑶联系地址：上海市延安东路100号25楼董事会秘书室
    联系人：张小姐邮编：200002，电话：63217132，传真：63217720表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
    
    特此公告。
    附件：1、2008年度股东大会股东参会登记表
    2、授权委托书
    3、第六届董事会董事候选人简历
    4、独立董事提名人声明
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
    2009年4月30日4附件一：
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司2008年度股东大会股东参会登记表股东姓名： 身份证号码：
    股东帐号： 持有股数：
    联系地址：
    邮政编码： 联系电话：
    附件二：
    授权委托书兹委托 先生/女士代表本人/本公司参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
    序号 议 案 投票指示
    12008年度董事会报告□同意□反对□弃权
    22008年度监事会报告 □同意 □反对 □弃权32008年度财务决算报告 □同意 □反对 □弃权42008年度利润分配方案 □同意 □反对 □弃权5关于支付会计师事务所审计费用的议案 □同意 □反对 □弃权6关于2009年度续聘会计师事务所的议案 □同意 □反对 □弃权7关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度拟发生关联交易的议案□同意 □反对 □弃权8关于修改公司章程的议案 □同意 □反对 □弃权
    9关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推
    荐名单的议案□同意 □反对 □弃权10关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案□同意 □反对 □弃权11关于公司独立董事津贴的议案 □同意 □反对 □弃权备注 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
    2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
    委托人签名： 身份证号码：
    股东帐号： 持有股数：
    受托人签名： 身份证号码：
    委托书有效期限： 委托日期：
    （注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）5附件三：
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司
    第六届董事会董事候选人简历
    俞敏亮，男，1957年12月生，经济学硕士，中共党员，经济师。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公司总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，锦江国际(集团)有限公司董事长、党委书记、首席执行官；现任锦江国际(集团)有限公司董事长、党委书记，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事长。
    沈懋兴，男，1950年10月生，工商管理硕士，中共党员，高级政工师。曾任上海市华亭（集团）公司副总裁、党委书记，锦江（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，锦江国际（集团）有限公司副董事长、党委副书记、首席运营官（执行总裁）；现任锦江国际（集团）有限公司副董事长、党委副书记、总裁，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事长。
    杨卫民，男，1954年10月生，研究生，中共党员，高级经济师。曾任锦江国际酒店管理有限公司总经理、锦江（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官；现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、首席执行官。
    张宝华，男，1951年1月生，研究生，工商管理硕士，中共党员，经济师。
    曾任上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、资深副总经理；现任锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长。
    陈灏，男，1950年1月生，大学学历，工程师。曾任上海天诚大酒店总经理，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理、代总经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事。
    徐祖荣，男，1955年6月，研究生学历，高级经济师。曾任上海龙柏饭店有限公司总经理、美国锦江加州公司总经理、锦江（集团）有限公司综合业务管理部经理；现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事兼副总裁，锦江之星旅馆有限公司总裁、上海锦江国际旅馆投资有限公司董事兼总经理。
    朱卫娅，女，1955年3月生，大专学历，研究生结业。曾任金沙江大酒店总经理，锦江教育培训中心主任兼达华宾馆总经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。
    孙平，女，1956年1月生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海肯德基有限公司副总经理、党总支书记，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。6卢正刚，男，1958年3月出生，大学本科，中共党员，高级会计师。曾任上海建国宾馆计财部经理、财务总监，上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。
    薛建民，男，1958年9月生，专业会计硕士，高级会计师，注册会计师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总会计师、总会计师，兼财务部部长、资产部部长。现任双钱集团股份有限公司总会计师兼财务资产部部长。
    张广生（独立董事候选人），男，1943年出生，大学本科，高级经济师，研究员。曾任上海市第一商业局副局长、上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主任、上海浦东发展银行董事长；现兼职上海流通经济研究所名誉所长、吉林省政府经济顾问、美国凯端集团亚太区专家组成员、上海梅林正广和股份有限公司独立董事、徐汇商城股份有限公司独立董事。
    陆雄文（独立董事候选人），男,1966年10月生，博士后，中共党员，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院院长助理、复旦大学管理学院市场营销系主任、复旦大学管理学院副院长、常务副院长；现任复旦大学管理学院院长，兼上海兰生（集团）有限公司独立董事、星展银行（中国）有限公司独立董事、8D WorldInc.独立董事。
    徐建新（独立董事候选人），男，1955年11月生，博士学位，中共党员，副教授，注册会计师。曾任上海财经大学教师，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）有限公司副总会计师；现任东方国际（集团）有限公司董事、财务总监；兼东方国际创业股份有限公司副董事长、上海思源电气股份有限公司独立董事。
    李扣庆（独立董事候选人），男，1965年8月生，博士学位，中共党员，教授。
    曾任上海财经大学中美合作MBA 培养项目负责人，上海国家会计学院院长助理；
    现任上海国家会计学院副院长；兼财政部亚太财经与发展中心常务副主任、上海实业医药投资股份有限公司独立董事。
    李志强（独立董事候选人），男，1967年11月生，法学硕士，高级律师。上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员。7附件四：
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会现就提名张广生、陆雄文、
    徐建新、李扣庆、李志强为上海锦江国际酒店发展股份有限公司第六届董事会独
    立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
    兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任锦江股份第六届董事会独立董事
    候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合锦江股份章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦江股份及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有锦江股份已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有锦江股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是锦江股份控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为锦江股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与锦江股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。8包括锦江股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在锦江股份连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
    2009年4月28日附件：上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事候选人声明声明人张广生、陆雄文、徐建新、李扣庆、李志强，作为上海锦江国际酒店
    发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在
    任何影响本人担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”）独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在锦江股份及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有锦江股份已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有锦江股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是锦江股份控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为锦江股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与锦江股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；9
    十、本人没有从锦江股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    
    十一、本人符合锦江股份章程规定的董事任职条件；
    
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    
    十三、本人保证向拟任职锦江股份提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括锦江股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在锦江股份连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：张广生、陆雄文、徐建新、李扣庆、李志强2009年4月28日